Przejdź do treści
Law

Sprzedają Państwo jeden zakład z czterech

Co trzeba zrobić 12 miesięcy wcześniej

Firma prowadzi cztery hale produkcyjne, a Państwo rozważają sprzedaż jednej z nich jako samodzielnej całości w Republice Czeskiej. Kupujący będzie chciał zobaczyć czyste liczby, jasno określony majątek i pracowników, którzy rzeczywiście należą do zakładu, a nie szacunek wyliczony z kosztów całej firmy. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pomogą zgodnie z prawem czeskim wyodrębnić sprzedawaną całość tak, aby transakcja przebiegła bez sporów o to, co właściwie jest przedmiotem sprzedaży.

Sprzedają Państwo jeden zakład z czterech. Co trzeba zrobić 12 miesięcy wcześniej

Podsumowanie w punktach

  • Sprzedawany zakład musi być z wyprzedzeniem jasno wyodrębniony jako samodzielna jednostka organizacyjna. Bez tego ani kupujący, ani jego bank nie są w stanie ocenić, co faktycznie kupują.
  • Jeżeli zakład stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, przechodzą na kupującego wraz z nią także należące do niej wierzytelności, długi i stosunki umowne jako całość — bez konieczności cedowania każdej umowy z osobna. Poszczególne umowy trzeba jednak zbadać pod kątem ograniczeń zbywalności lub klauzul zmiany kontroli.
  • Pracownicy przechodzą do nabywcy z mocy ustawy według ich rzeczywistego przypisania do pracy w zakładzie, a nie według ewidencji działu płac. Obowiązek informacyjny wobec nich trzeba wykonać najpóźniej trzydzieści dni wcześniej, ale można też wcześniej.
  • Z długów związanych z zakładem kupujący przejmuje tylko te, o których wiedział lub musiał je rozsądnie przewidywać. Niejasno prowadzona księgowość zaciera tę granicę na niekorzyść sprzedającego.
  • Zezwolenia i licencje powiązane z konkretną osobą prowadzącą działalność z reguły nie przechodzą automatycznie. Kupujący potrzebuje własnych, a ich uzyskanie jest jednym z elementów wyznaczających realny termin zamknięcia transakcji.

Planują państwo sprzedaż części swojej działalności?

Dlaczego perymetr jest pierwszym i najważniejszym krokiem

Zanim rozpoczną Państwo negocjacje cenowe, muszą Państwo umieć jednym zdaniem i jedną listą powiedzieć, co dokładnie sprzedają. Nazywa się to określeniem perymetru: wykaz majątku, umów, pracowników, zezwoleń i zobowiązań, które należą do sprzedawanego zakładu, oraz jasna granica wobec pozostałych trzech zakładów, które Państwo zatrzymują. Bez takiego określenia kupujący nie oceni wartości, bank finansujący nie zatwierdzi kredytu, a due diligence utknie na podstawowym pytaniu, co właściwie jest przedmiotem badania.

Przedsiębiorstwo (obchodní závod) to zorganizowany zespół majątku, który przedsiębiorca utworzył i który z jego woli służy do prowadzenia jego działalności; domniemywa się, że przedsiębiorstwo tworzy wszystko, co zwykle służy do jego prowadzenia (§ 502 czeskiej ustawy Kodeks cywilny – ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „KC”).

Oddział to taka część przedsiębiorstwa, która wykazuje samodzielność gospodarczą i funkcjonalną i o której przedsiębiorca zdecydował, że będzie oddziałem; jeżeli jest wpisany do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík), jest to zakład wyodrębniony (odštěpný závod). Sam formalny wpis do rejestru handlowego ani nie ułatwia, ani nie utrudnia sprzedaży, ale wpis zakładu wyodrębnionego bywa praktycznym efektem ubocznym dobrze określonego perymetru, ponieważ zmusza firmę do wcześniejszego wyjaśnienia samodzielności zakładu.

Właśnie tę samodzielność gospodarczą i funkcjonalną muszą Państwo wykazać w odniesieniu do sprzedawanego zakładu – i nie da się jej stworzyć z dnia na dzień. Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) wielokrotnie potwierdzał, że za samodzielną jednostkę organizacyjną można uznać taką część przedsiębiorstwa, dla której prowadzona jest odrębna księgowość, z której wynika, jaki majątek, prawa i wartości służą do jej prowadzenia — literatura komentatorska wprawdzie dopuszcza, że przy oczywistej faktycznej samodzielności zakładu odrębna księgowość nie musi być bezwzględnie konieczna, w praktyce jednak to właśnie ona pozostaje najbardziej wiarygodnym dowodem, na którym można się oprzeć w ewentualnym sporze.

Zakład, który dotychczas funkcjonował jako jeden z działów, dzielący z resztą firmy księgowość, systemy IT i zakupy, potrzebuje czasu, aby stać się całością, którą można samodzielnie opisać, wycenić i przekazać. Dwanaście miesięcy to realistyczny horyzont, aby księgowość, umowy i sprawy kadrowe zakładu dało się oddzielić bez sporów o to, co gdzie należy — jest to rekomendacja biznesowa oparta na doświadczeniu z podobnych transakcji, a nie termin ustawowy.

Ile w konkretnej firmie faktycznie potrwa określenie perymetru, zależy od tego, jak bardzo zakłady są dziś powiązane wspólnymi systemami i ludźmi — dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS dokonują tego szacunku po audycie wstępnym, a nie ryczałtowo. W firmach z odrębną księgowością zakładów przygotowania mogą być krótsze, w firmach, w których wszystko jest wspólne, raczej dłuższe.

Sprzedaż lub inne przeniesienie części przedsiębiorstwa stanowiącej samodzielną jednostkę organizacyjną podlega odpowiednio przepisom o sprzedaży całego przedsiębiorstwa (§ 2183 KC). Innymi słowy, im wyraźniej zakład jest już dziś wyodrębniony jako samodzielna jednostka organizacyjna, tym prostszy i bardziej przewidywalny będzie dalszy przebieg całej transakcji.

Pracownicy: kto przechodzi i co trzeba zgłosić z wyprzedzeniem

W przypadku przejścia działalności pracodawcy lub jej części prawa i obowiązki ze stosunków pracy przechodzą w pełnym zakresie na pracodawcę przejmującego (§ 338 czeskiej ustawy Kodeks pracy (ustawa nr 262/2006 Sb., dalej „KP”)). Kupno przedsiębiorstwa, a odpowiednio również kupno jego samodzielnej jednostki organizacyjnej, uważa się przy tym bezpośrednio za takie przejście działalności pracodawcy, więc sam ustawowy tytuł przejścia już tu istnieje.

Pięć dodatkowych przesłanek z KP — taki sam lub podobny sposób wykonywania działalności, charakter inny niż samo dostarczanie towarów, istnienie wyodrębnionej grupy pracowników, długotrwałość działalności oraz przeniesienie kluczowego majątku lub istotnej części pracowników — ma zastosowanie przede wszystkim tam, gdzie brak takiego samodzielnego tytułu ustawowego, a przejście opiera się jedynie na tych znamionach faktycznych.

Wynika z tego dla Państwa konkretne zadanie, ale subtelniejsze, niż się na pierwszy rzut oka wydaje: decydujące nie jest to, jak pracowników ewidencjonuje dział płac, lecz do którego zakładu faktycznie należy ich praca. Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej wyraźnie potwierdził, że w przypadku pracowników decydujące jest ich faktyczne przypisanie do wykonywania pracy w przenoszonej części przedsiębiorstwa, a nie sposób ich ewidencji w systemie księgowym przedsiębiorcy (wyrok Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej sygn. akt 21 Cdo 670/2024 z dnia 26 sierpnia 2025, dostępny na rozhodnuti.nsoud.cz).

Jeżeli pracownicy dziś na zmianę pracują w kilku zakładach lub sprawy kadrowe są prowadzone centralnie bez rozróżnienia, kto pracuje w której hali, należy z wyprzedzeniem ocenić ich rzeczywiste przypisanie według realnej treści pracy, a nie dopiero przy podpisie administracyjnie „przypisywać” ich do zakładu według własnego uznania — jednego stosunku pracy nie można ponadto po prostu podzielić tak, by jego część przeszła do nowego pracodawcy, a część pozostała. Taka ocena należy do rzeczy, które da się rzetelnie wykonać tylko z wyprzedzeniem, a nie tydzień przed podpisem.

Drugim obowiązkiem jest informowanie. Dotychczasowy i przejmujący pracodawca są zobowiązani z odpowiednim wyprzedzeniem, najpóźniej trzydzieści dni przed przejściem praw i obowiązków, poinformować organizację związkową i radę pracowników o dacie, przyczynach i skutkach przejścia oraz skonsultować z nimi planowane działania; jeżeli nie działa ani organizacja związkowa, ani rada pracowników, informuje się bezpośrednio pracowników, których to dotyczy (§ 339 KP).

Trzydzieści dni to termin ostateczny, a nie okno, w którym informowanie musi się odbyć — żaden przepis nie zakazuje wcześniejszego wykonania obowiązku. Jeżeli przygotowują Państwo transakcję z rocznym wyprzedzeniem, poinformowanie związków zawodowych lub pracowników nie musi więc czekać do ostatniej chwili: gdy tylko perymetr i podział pracowników według ich rzeczywistego przypisania są gotowe, a informacje konkretne, obowiązek można spełnić wcześniej. Treść informacji — dokładną listę przechodzących pracowników i opis skutków dla nich — muszą Państwo mieć przygotowaną znacznie wcześniej niż trzydzieści dni przed przejściem, ponieważ wynika ona właśnie z opisanego wyżej określenia perymetru.

Najczęstsze pytania dotyczące przejścia pracowników

1. Czy pracownicy mogą sprzeciwić się przejściu do nowego pracodawcy?

Samego przejścia zablokować nie mogą, ponieważ prawa i obowiązki przechodzą z mocy ustawy w pełnym zakresie, czyli na takich samych warunkach, jakie mieli dotychczas uzgodnione. Kto nie chce przejść, może rozwiązać stosunek pracy; jak dokładnie, warto sprawdzić z wyprzedzeniem, ponieważ czeski Kodeks pracy zawiera dla tej sytuacji szczególne zasady.

2. Czy musimy informować także pracowników trzech zakładów, których nie sprzedajemy?

Obowiązek informacyjny dotyczy pracowników bezpośrednio dotkniętych przejściem, czyli typowo tych, którzy według swojego rzeczywistego przypisania należą do sprzedawanego zakładu. W przypadku pozostałych zakładów zależy to od tego, czy zmiana struktury organizacyjnej również ich dotyczy.

3. Co jeśli nie mamy pewności, czy dany pracownik należy do sprzedawanego zakładu?

Decyduje jego faktyczne przypisanie do pracy, a nie sposób prowadzenia ewidencji. Właśnie to musi rozstrzygnąć określenie perymetru na długo przed podpisem — niejasno przypisani pracownicy są jednym z najczęstszych źródeł sporów po zamknięciu transakcji.

ARROWS kancelaria adwokacka

Długi, wierzytelności i umowy: co przechodzi automatycznie wraz z zakładem

Z chwilą kupna przedsiębiorstwa kupujący staje się wierzycielem wierzytelności i dłużnikiem długów, które należą do przedsiębiorstwa; z długów kupujący przejmuje jednak tylko te, o których istnieniu wiedział lub przynajmniej musiał je rozsądnie przewidywać, a jeżeli wierzyciel nie wyraził zgody na przejęcie długu przez kupującego, za jego spełnienie odpowiada sprzedający (§ 2177 KC). To samo zgodnie z § 2183 stosuje się odpowiednio do sprzedaży samodzielnej jednostki organizacyjnej, a więc dokładnie do sytuacji sprzedaży jednego zakładu z czterech.

Ryzyko nie leży tu po stronie, po której można by się go spodziewać. W praktyce oznacza to, że niejasno prowadzona księgowość zakładu szkodzi sprzedającemu, a nie kupującemu. Kupujący po due diligence będzie twierdził, że o określonym zobowiązaniu nie wiedział i wiedzieć nie mógł, jeśli nie zostało ono czytelnie ujęte w księgowości sprzedawanego zakładu. Przejrzyście prowadzona księgowość z odrębną strukturą kosztów i bilansu zakładu daje natomiast obu stronom jasny obraz tego, co właściwie jest sprzedawane, i skraca negocjacje dotyczące ceny i gwarancji, ponieważ obie strony posługują się tymi samymi, weryfikowalnymi liczbami zamiast szacunków.

Ta sama logika dotyczy umów z dostawcami i odbiorcami zakładu. Kupujący przez kupno przedsiębiorstwa nabywa wszystko, co należy do przedsiębiorstwa jako całości, a jeżeli stosunek umowny należy do sprzedawanej samodzielnej jednostki organizacyjnej, przechodzi na kupującego wraz z nią jako część tego samego zorganizowanego zespołu majątku, bez konieczności cedowania każdej umowy z osobna według ogólnych zasad o przelewie.

Mimo to poszczególne umowy trzeba zbadać, ponieważ nie wszystkie przejdą równie łatwo. Niektóre mogą zawierać wyraźne ograniczenie zbywalności lub klauzulę zmiany kontroli, inne prawa mogą być ze swej natury niezbywalne, na przykład świadczenia oparte na osobistym zaufaniu do kontrahenta, a w przypadku stosunków licencyjnych i podobnych trzeba osobno ocenić również to, co stanowi sama umowa licencyjna. Badanie kluczowych kontraktów pod kątem tych ograniczeń pozostaje więc niezbędnym elementem przygotowań, nawet jeśli nie chodzi o masowe cedowanie każdej umowy.

To, jak ściśle ustalić w umowie granicę odpowiedzialności kupującego za długi i jak głęboko zbadać stosunki umowne związane z zakładem, zależy od tego, jak dobrze stan jest udokumentowany — dlatego treść gwarancji dotyczących ukrytych zobowiązań i zakres badania umów prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS proponują dopiero po zbadaniu księgowości i kontraktów, a nie na podstawie wzorcowej klauzuli. Im lepiej stan jest udokumentowany, tym węższych gwarancji musi udzielić sprzedający.

Dwunastomiesięczny horyzont jest realistyczny także dlatego, że księgowe oddzielenie kosztów, zobowiązań i majątku według zakładów zwykle wymaga co najmniej jednego pełnego zamknięcia roku obrotowego, w którym liczby są już prowadzone w nowej strukturze — to właśnie bywa najsilniejszym dowodem samodzielności zakładu, którego sąd i due diligence kupującego szukają w pierwszej kolejności. Próba odtworzenia tych liczb wstecz w ostatniej chwili jest czasochłonna, a kupujący i jego audytor zazwyczaj znajdą w niej niespójności, które wydłużają negocjacje.

Zezwolenia, licencje i własność intelektualna, które nie przechodzą same

Zezwolenia i licencje powiązane z osobą prowadzącego działalność z reguły nie przechodzą automatycznie. Zezwolenia środowiskowe, uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej czy inne zezwolenia niezbędne do prowadzenia hali są zazwyczaj wydawane na konkretną osobę prawną, a nie na zakład jako taki, i w przypadku każdego z nich trzeba osobno sprawdzić tryb zmiany podmiotu prowadzącego: czasem konieczne będzie zupełnie nowe zezwolenie, gdzie indziej wystarczy jego zmiana lub samo zgłoszenie nowego podmiotu organowi administracji. Dotyczy to również sytuacji, gdy kupujący jest skądinąd doświadczonym operatorem podobnych instalacji — ważność jego dotychczasowych zezwoleń zwykle nie obejmuje nowo nabytego zakładu.

Kupujący musi więc z wyprzedzeniem ustalić, jaka konkretna procedura ma zastosowanie do każdego zezwolenia, a terminy postępowań administracyjnych są jednym z czynników wyznaczających najpóźniejszy realny termin zamknięcia transakcji. W przypadku pozwoleń zintegrowanych wymagających oceny oddziaływania na środowisko często wymagana jest ponadto współpraca dotychczasowego podmiotu przy przekazaniu dokumentacji eksploatacyjnej i danych technicznych, więc także tutaj korzystne jest, gdy perymetr i dokumentacja techniczna zakładu są przygotowane z odpowiednim wyprzedzeniem.

Własność intelektualna związana z zakładem, taka jak znaki towarowe, patenty czy know-how konkretnej linii produkcyjnej, co do zasady przechodzi wraz z kupnem przedsiębiorstwa razem z pozostałym majątkiem. Ustawa przewiduje jedynie ograniczony wyjątek: wraz ze sprzedażą przedsiębiorstwa nie można przenieść na kupującego prawa z własności przemysłowej lub innej własności intelektualnej, jeżeli wyklucza to umowa, na podstawie której prawo zostało udzielone sprzedającemu, lub charakter takiego prawa (§ 2178 KC).

W praktyce odwraca to kolejność myślenia o własności intelektualnej: stanem wyjściowym jest to, że przechodzi, a badanie perymetru ma szukać wyjątków, a nie odwrotnie. Najczęstszym wyjątkiem jest licencja, którą sprzedający sam uzyskał od osoby trzeciej i której umowa licencyjna wyklucza przeniesienie na inny podmiot — wówczas bez odrębnych negocjacji z licencjodawcą kupujący nie uzyska prawa do korzystania z przedmiotu licencji, nawet jeśli poza tym kupuje zakład jako całość.

Zaniechanie tej kontroli wychodzi na jaw zwykle dopiero wtedy, gdy kupujący stwierdza, że brakuje mu prawa do używania marki, pod którą zakład występował na rynku, lub licencji niezbędnej do eksploatacji konkretnej technologii.

Taka sama uwaga należy się stosunkom najmu i leasingu związanym z zakładem: wynajętym maszynom, leasingowi floty pojazdów czy najmowi części gruntu od osoby trzeciej. Stosunki te mogą wprawdzie należeć do sprzedawanej jednostki organizacyjnej tak samo jak inne umowy, w praktyce jednak często wymagają współpracy wynajmującego lub firmy leasingowej przy zmianie najemcy, zwłaszcza jeżeli umowa zawiera własną klauzulę zmiany kontroli lub ograniczenie przeniesienia — a bez jej rozwiązania kupujący formalnie pozostaje bez pewności co do prawa do korzystania z wyposażenia, które fizycznie kupił wraz z zakładem.

Jeżeli sprzedawany zakład stanowi nieruchomość z własnym terenem produkcyjnym, do perymetru należą także kwestie omówione w tekście o tym, jak sprzedać teren przemysłowy: stan gruntu, obciążenia ekologiczne i zezwolenia związane z budynkiem stanowią odrębną warstwę przygotowań obok wyodrębnienia zakładu jako jednostki organizacyjnej.

Dwanaście miesięcy: co robić w poszczególnych fazach przygotowań

W pierwszych trzech miesiącach przygotowań, czyli na samym początku dwunastomiesięcznego horyzontu, określa się perymetr: wykaz majątku, pracowników, umów, zezwoleń i zobowiązań należących do zakładu oraz jego oddzielenie od pozostałych trzech zakładów. Tu zapada też decyzja, jakie systemy IT, usługi wspólne czy umowy zakupowe trzeba będzie w pozostałej części firmy oddzielić lub zdublować, oraz kto w zespole będzie odpowiadał za poszczególne obszary przygotowań.

W kolejnych trzech–czterech miesiącach perymetr przekłada się na księgowość i dokumentację umowną. Księgowość zakładu prowadzi się odrębnie tak, aby co najmniej jedno zamknięcie ksiąg odbyło się już w nowej strukturze. Równolegle mapuje się umowy z ograniczeniem zbywalności lub klauzulą zmiany kontroli i ustala, w przypadku których stosunków mimo ogólnego automatycznego przejścia potrzebna będzie współpraca strony trzeciej.

W przedostatniej fazie zajmuje się zezwoleniami i licencjami: składa się wnioski o nowe zezwolenia na przyszłego kupującego, jeśli jest znany, lub przygotowuje się materiały do szybkiego złożenia wniosku, gdy tylko kupujący zostanie wybrany. Częścią tej fazy bywa również komunikacja z właściwymi organami administracji co do tego, jakie dokumenty będą potrzebne w nowym postępowaniu, aby wniosek nie został zwrócony do uzupełnienia i termin nie zaczął biec od nowa. Równolegle trwa due diligence prowadzone przez zainteresowanych, które bada perymetr, księgowość i umowy z drugiej strony i zazwyczaj ujawnia, co w perymetrze pozostało nierozwiązane.

Informowanie pracowników zgodnie z KP włącza się do harmonogramu tak, aby nastąpiło najpóźniej trzydzieści dni przed przejściem — jeśli jednak perymetr i rzeczywiste przypisanie pracowników są gotowe wcześniej, nie ma powodu czekać do ostatniego miesiąca. Im wcześniej pracownicy otrzymają konkretne informacje o dacie, przyczynach i skutkach przejścia, tym mniej miejsca na spekulacje i odejście kluczowych osób jeszcze przed zakończeniem transakcji. Równolegle przygotowuje się dokumentację potrzebną do tego, by przejście przebiegło bez sporów o to, kto należy do zakładu.

Ile z tych kroków da się w konkretnej firmie skrócić, a ile nie, zależy od tego, jak bardzo cztery zakłady są dziś powiązane operacyjnie i księgowo — dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS prowadzą przygotowanie perymetru od pierwszego miesiąca, a nie dopiero od podpisania memorandum of understanding, i na bieżąco je korygują w zależności od tego, jak w praktyce rozwija się harmonogram due diligence i negocjacji z dostawcami. Prawne pułapki samego przeniesienia, czyli tego, co rozstrzyga się dopiero w chwili podpisania umowy, omawia odrębny tekst o przeniesieniu części przedsiębiorstwa.

Jeżeli sprzedają Państwo zakład w ramach szerszej transakcji korporacyjnej, łączymy przygotowania z planowaniem podatkowym, ponieważ skutki podatkowe sprzedaży zakładu, w tym podatek dochodowy i podatek od wartości dodanej, wpływają na wynik transakcji tak samo jak jej struktura prawna. Jednocześnie łączymy przygotowania z klientami zainteresowanymi podobnymi akwizycjami; z tym, jak przebiega kojarzenie sprzedających z kupującymi, wiąże się również książka knihaoprodejifirem.cz. Im wcześniej perymetr, księgowość i sprawy kadrowe zakładu są przygotowane, tym szersze grono zainteresowanych można pozyskać i tym krótsza jest sama runda negocjacyjna, ponieważ obie strony wychodzą z tych samych, weryfikowalnych liczb.

Błędy, które najbardziej podrażają sprzedaż jednego zakładu z czterech

Najczęstszym błędem jest rozpoczęcie przygotowań dopiero w chwili, gdy pojawi się konkretny zainteresowany. Określenie perymetru, oddzielenie księgowości i przygotowanie spraw pracowniczych to zadania na miesiące, a nie tygodnie, a kupujący lub jego bank natychmiast to zauważą podczas due diligence. Naprędce sporządzona dokumentacja zawiera ponadto zwykle niespójności, które same w sobie wywołują kolejne rundy pytań i wydłużają negocjacje o miesiące, które mogli Państwo zaoszczędzić dzięki wcześniejszym przygotowaniom.

Drugim błędem jest wspólna księgowość bez jasnego podziału kosztów według zakładów. Jeżeli koszty energii, utrzymania czy administracji dzielą dziś wszystkie cztery zakłady łącznie, przed sprzedażą muszą Państwo stworzyć metodykę alokacji, którą kupujący i jego audytor uznają za rozsądną. Prowizoryczny podział przygotowany w ostatniej chwili jest zwykle pierwszą rzeczą, którą druga strona podważa, a bez niego grozi, że sprzedawana część w ogóle nie zostanie uznana za samodzielną jednostkę organizacyjną.

Trzecim błędem jest administracyjne przypisanie pracowników do zakładu bez względu na ich rzeczywistą pracę. Firmy dzielą pracowników tak, jak jest to dla nich organizacyjnie wygodne, i dopiero w sporze po transakcji odkrywają, że sąd ocenia faktyczne przypisanie do pracy, a nie firmową ewidencję. Podobnie niedocenianym ryzykiem jest założenie, że umowy z dostawcami trzeba cedować pojedynczo — w przypadku rzeczywiście wyodrębnionej jednostki organizacyjnej przejdą automatycznie, ale tylko wtedy, gdy konkretna umowa sama nie zawiera ograniczenia, które trzeba wykryć na czas.

Czwartym błędem jest odkładanie załatwienia zezwoleń na ostatnią chwilę. Postępowania administracyjne w sprawie wydania zezwoleń środowiskowych lub uprawnień do działalności gospodarczej mają własne terminy, których transakcja nie przyspieszy, a spóźnione złożenie wniosku często przesuwa całe zamknięcie transakcji o miesiące. Kupujący z reguły nie chce przy tym przejąć zakładu, którego nie mógłby od pierwszego dnia legalnie prowadzić, i odkłada podpis do czasu wydania zezwoleń.

Piątym, mniej widocznym błędem jest przeoczenie ograniczeń licencyjnych dotyczących własności intelektualnej związanej z zakładem. Znaki towarowe i know-how konkretnej linii wprawdzie zazwyczaj przechodzą automatycznie wraz ze sprzedażą zakładu, ale licencje udzielone sprzedającemu przez osobę trzecią mogą zawierać umowny zakaz dalszego przeniesienia, o którym w przygotowaniach się zapomina, ponieważ nie widać go ani w księgowości, ani w czeskim katastrze nieruchomości (katastr nemovitostí). Kupujący dowiaduje się o nim dopiero podczas due diligence lub po przejęciu zakładu, a spór o to, czy licencja mu przysługuje, sprzedający prowadzi wówczas ze słabszej pozycji.

Szóstym błędem, tym razem po stronie finansów, jest niedoszacowanie skutków podatkowych całej transakcji. Struktura sprzedaży, sposób wyceny majątku i harmonogram płatności wpływają na to, ile z ceny sprzedaży faktycznie zostanie sprzedającemu, dlatego rozwiązuje się je równolegle z przygotowaniami prawnymi, a nie po nich; jak sprzedaż zakładu ocenia się z punktu widzenia podatku dochodowego i VAT, omawia tekst o podatkowych aspektach transakcji.

Gdzie przygotowanie sprzedaży zakładu najczęściej zawodzi

Ryzyko w przygotowaniach

Jak ARROWS zabezpieczy je umownie

Perymetr zakładu nie jest jasno określony: ani kupujący, ani bank nie są w stanie ocenić, co jest sprzedawane, a sąd może nie uznać samodzielnej jednostki organizacyjnej.

Przygotujemy wykaz majątku, umów i zobowiązań należących do zakładu. Przeprowadzimy badanie prawne zakładu przed rozpoczęciem negocjacji.

Pracownicy nie są przypisani według rzeczywistego zakresu pracy: grożą spory o to, kto przechodzi.

Ocenimy faktyczne przypisanie do pracy i przygotujemy realizację obowiązku informacyjnego. Zapewnimy fachową opinię prawną dotyczącą skutków w zakresie prawa pracy.

Księgowość nie rozróżnia kosztów według zakładów: kupujący podważy wykazane liczby i samodzielność zakładu.

Zaproponujemy metodykę alokacji kosztów i zobowiązań do zakładu. Przygotujemy materiały do due diligence kupującego.

Umowy zawierają niewykryte ograniczenia zbywalności: zakład zostanie bez kluczowych relacji.

Zmapujemy umowy z klauzulami zmiany kontroli i wynegocjujemy ich kontynuację. Wynegocjujemy warunki bezpośrednio z partnerami handlowymi.

Zezwolenia są powiązane ze sprzedającym: kupujący nie może od razu prowadzić zakładu.

Przygotujemy na czas materiały do nowych zezwoleń kupującego. Udzielimy fachowej opinii prawnej dotyczącej harmonogramu transakcji.

ARROWS kancelaria adwokacka

Podsumowanie

Artykuł pokazał, że sprzedaż jednego z czterech zakładów nie jest kwestią jednej umowy podpisanej w dniu zamknięcia transakcji, lecz wynikiem przygotowań, które zaczynają się dużo wcześniej. Perymetr zakładu, odrębna księgowość, pracownicy przypisani według rzeczywistego zakresu pracy oraz zbadane umowy i zezwolenia są warunkiem, a nie formalnością, którą można uzupełnić później.

Dla zarządu firmy decydujące są trzy terminy. Pierwszym jest moment, w którym perymetr zakładu zostaje jasno określony i uzgodniony w całej firmie, ponieważ od niego zależy cała dalsza praca nad księgowością, umowami i sprawami kadrowymi. Drugim jest zamknięcie ksiąg, w którym księgowość po raz pierwszy wykazuje zakład odrębnie, co jest zazwyczaj najwcześniejszym możliwym terminem, kiedy transakcję można w ogóle wiarygodnie zaoferować zainteresowanym i kiedy zakład obroni się jako samodzielna jednostka organizacyjna. Trzecim jest najpóźniejszy, trzydziestodniowy termin przed przejściem pracowników, którego ustawa wymaga jako minimum, a nie jako okna, w którym informowanie musi się odbyć.

Odkładanie przygotowań podraża transakcję na wszystkich frontach jednocześnie. Nieokreślony perymetr podważa wartość transakcji, a nawet to, czy w ogóle chodzi o ważną sprzedaż jednostki organizacyjnej, nieuporządkowane umowy opóźniają zamknięcie o miesiące, a spóźnione zezwolenia przesuwają termin, w którym kupujący może w ogóle rozpocząć prowadzenie zakładu. Firmy, które rozpoczęły przygotowania z rocznym wyprzedzeniem, przeszły due diligence bez istotnych zastrzeżeń; te, które zaczęły późno, rozwiązywały te same kwestie pod presją konkretnego zainteresowanego.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pomogą określić perymetr sprzedawanego zakładu, przygotują oddzielenie księgowości i spraw kadrowych, zbadają umowy związane z zakładem i ich ograniczenia, przygotują materiały do nowych zezwoleń kupującego i przeprowadzą Państwa przez całą transakcję od przygotowań aż po podpis. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz lub zapoznanie się z naszą usługą sprzedaż firm i doradztwo transakcyjne.

Najczęstsze pytania dotyczące przygotowania sprzedaży jednego zakładu

1. Czy musimy mieć kupującego już na początku przygotowań?

Nie, określenie perymetru, oddzielenie księgowości i zmapowanie umów można przygotować bez konkretnego zainteresowanego. Przeciwnie, dobrze przygotowany zakład poszerza grono potencjalnych zainteresowanych i przyspiesza negocjacje, gdy tylko się pojawią.

2. Jak długo trwa uzyskanie nowych zezwoleń dla kupującego?

Zależy to od rodzaju zezwolenia i od tego, czy kupujący jest znany z wyprzedzeniem. W przypadku zezwoleń środowiskowych i uprawnień do działalności gospodarczej należy liczyć się z okresem rzędu miesięcy, dlatego tę część przygotowań włącza się do harmonogramu z odpowiednim wyprzedzeniem.

3. Czy musimy zajmować się każdą umową z dostawcą osobno?

Jeżeli umowa należy do sprzedawanej samodzielnej jednostki organizacyjnej, przechodzi na kupującego automatycznie wraz z nią. Mimo to każdą kluczową umowę trzeba sprawdzić, czy nie zawiera ograniczenia zbywalności lub klauzuli zmiany kontroli, która utrudniałaby to automatyczne przejście.

4. Czy podział kosztów między zakłady ocenia tylko księgowy?

Metodyka alokacji ma także wymiar prawny, ponieważ wpływa na to, które zobowiązania uważa się za należące do zakładu, a które nie, i współdecyduje o tym, czy zakład w ogóle obroni się jako samodzielna jednostka organizacyjna. Dlatego przygotowuje się ją razem z prawnym określeniem perymetru, a nie jako czysto księgową czynność.

5. Czy możemy sprzedać zakład bez zgody organizacji związkowej?

Zgoda związków zawodowych nie jest wymagana; wymagane jest ich poinformowanie i konsultacja planowanych działań najpóźniej trzydzieści dni wcześniej. Konsultacja nie oznacza, że muszą się zgodzić, ale muszą otrzymać możliwość wypowiedzenia się na temat przejścia. Niewykonanie obowiązku informacyjnego stanowi naruszenie czeskiego Kodeksu pracy i prowadzi zwykle do sporów z pracownikami i organizacją związkową, które komplikują sprawny przebieg całej transakcji.

Kolejne kroki

Każda sytuacja jest inna, a właściwe postępowanie zależy od szczegółów. Prosimy napisać, czego dotyczy sprawa – specjalista ARROWS odezwie się w ciągu 24 godzin, oceni sytuację i zaproponuje dalsze kroki.

Autor artykułu:

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

Adwokat, partner zarządzający

Jakub Dohnal jest adwokatem i partnerem zarządzającym ARROWS. Zajmuje się sprzedażą firm, wejściami kapitałowymi inwestorów oraz transakcjami na rynku nieruchomości — najczęściej po stronie właściciela, który sprzedaje firmę, której wartość budował latami, i potrzebuje, aby transakcja zakończyła się na uzgodnionych warunkach.

Uwaga:

Informacje zawarte w niniejszym artykule mają wyłącznie ogólny charakter informacyjny i służą do podstawowej orientacji w problematyce według stanu prawnego na rok 2026. Choć dbamy o maksymalną dokładność treści, przepisy prawne i ich wykładnia zmieniają się w czasie. Jesteśmy kancelarią adwokacką ARROWS, podmiotem wpisanym do rejestru Czeskiej Izby Adwokackiej (Česká advokátní komora) (nasz organ nadzoru), a dla maksymalnego bezpieczeństwa klientów jesteśmy ubezpieczeni od odpowiedzialności zawodowej z limitem 350 000 000 CZK (ok. 14,4 mln EUR). W celu weryfikacji aktualnego brzmienia przepisów i ich zastosowania do Państwa konkretnej sytuacji konieczny jest bezpośredni kontakt z kancelarią adwokacką ARROWS (konsultacja@arws.cz). Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne szkody powstałe w wyniku samodzielnego wykorzystania informacji z niniejszego artykułu bez uprzedniej indywidualnej konsultacji prawnej.

Planują państwo sprzedaż części swojej działalności?

Odezwiemy się w ciągu 24 godzin.

Sprawą zajmie się:JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.adwokat, partner zarządzający

Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych.