Jak przygotować firmę do sprzedaży

Niewystarczające przygotowanie do due diligence: najczęstszy poważny błąd

Jednym z najskuteczniejszych kroków przygotowania jest zlecenie badania firmy jeszcze przed rozpoczęciem sprzedaży – dlaczego to się opłaca, wyjaśniamy w artykule vendor due diligence: dlaczego warto zbadać własną firmę, zanim zrobi to kupujący.

Podstawą każdej udanej sprzedaży jest przygotowanie do tzw. due diligence, które stanowi jeden z najważniejszych punktów całego procesu. Chodzi o pogłębioną analizę firmy przeprowadzaną przez kupującego i jego doradców – prawników, doradców podatkowych i audytorów. Ich celem jest ustalenie rzeczywistego stanu firmy i zidentyfikowanie wszystkich ryzyk.

Aby wiedzieć, co uporządkować, warto znać zakres badania z perspektywy kupującego. Opisujemy, co obejmuje badanie — część finansową, podatkową i prawną — w osobnym przewodniku.

Wielu właścicieli lekceważy ten krok i broni się przed udostępnianiem informacji. To błąd. Gdy kupujący podczas badania natrafi na problem, który Państwo zataili lub o którym nie wiedział, możliwe są dwa scenariusze: albo transakcja upadnie, albo cena zostanie obniżona o kilkadziesiąt procent.

Przykładem może być niewspomniany spór sądowy z byłym pracownikiem, niezarejestrowany znak towarowy lub problem podatkowy z lat ubiegłych. Kupujący to wszystko wykryje i uwzględni w niższej ofercie.

Prawnicy kancelarii ARROWS zalecają przeprowadzenie tzw. „próbnego due diligence” jeszcze przed wystawieniem firmy na sprzedaż. Na tym etapie zwykle warto zaangażować także wsparcie prawne w zakresie przygotowania transakcji i dokumentacji w ramach sprzedaży firm i doradztwa transakcyjnego. Przejrzyjcie Państwo samodzielnie wszystkie istotne obszary firmy: sprawdźcie księgowość, dokumenty prawne, umowy z klientami i dostawcami, rejestrację własności intelektualnej, dane pracowników oraz wszelkie spory sądowe.

Bardziej formalnym narzędziem tego samego podejścia jest vendor due diligence, czyli badanie zlecane przez samego sprzedającego, którego wyniki przedstawia on zainteresowanym. Poświęcamy mu osobny artykuł.

Sporządźcie listę rzeczy, które nie są w porządku, i naprawcie je jeszcze w trakcie przygotowań do sprzedaży.

Kluczowe obszary, na których kupujący zawsze się koncentruje:

• Sytuacja finansowa firmy: kupujący sprawdzi księgowość, zeznania podatkowe, cash flow i wszystkie sprawozdania finansowe. Szuka nieprawidłowości, ukrytych długów, nierozwiązanych problemów podatkowych lub nietypowych transakcji. Jeśli mają Państwo problemy z zeznaniem podatkowym lub nie byli pewni obliczeń, naprawcie to z wyprzedzeniem. Praktyczne sytuacje, w których ryzyka podatkowe najczęściej ujawniają się podczas badania (np. przy nieściągalnych fakturach), omawia także artykuł Niezapłacone należności w B2B: kiedy stratę z faktur można rozliczyć jako koszt podatkowy i spełnić rygorystyczne warunki urzędu skarbowego.

• Sprawy prawne i umowy: kupujący chce zobaczyć wszystkie umowy z klientami, dostawcami, wynajmującymi i wierzycielami. Sprawdza, czy istnieją ograniczenia, które mogłyby utrudnić sprzedaż. Na przykład: czy bank, wynajmujący lub partner handlowy musi zostać poinformowany o zmianie właściciela? Czy któraś umowa zawiera klauzulę, która mogłaby zablokować transakcję? Czy wszystkie umowy są ważne, a ich warunki spełniane?

• Sprawy pracownicze: kupujący ustala, jakie zobowiązania czekają firmę wobec pracowników. Szuka sporów z byłymi pracownikami, niewypłaconych wynagrodzeń, problemów z ubezpieczeniem czy niewykonywania obowiązków prawnych. Przy przygotowaniu dokumentów pracowniczych i zapobieganiu sporom przy sprzedaży firmy można skorzystać także ze wsparcia w zakresie prawa pracy. Nie ma znaczenia, czy chodzi o rzeczy, których sami Państwo nie zauważą – kupujący je zauważy i uwzględni w cenie.

• Własność intelektualna: jeśli Państwa firma posiada patenty, znaki towarowe, wzory lub oprogramowanie – wszystko musi być zarejestrowane i musi być jasne, kto jest właścicielem. Jeśli naruszacie Państwo cudzą własność intelektualną, grozi Wam spór sądowy, który kupujący automatycznie uwzględni w swojej kalkulacji.

Prawne due diligence w praktyce: co naprawdę sprawdza kupujący

Due diligence to nie tylko bierny przegląd. To systematyczne kontrole, które zazwyczaj obejmują:

• Przegląd wszystkich dokumentów prawnych dotyczących spółki – umowy spółki, statutu, uchwał zgromadzenia wspólników, protokołów ze zgromadzeń oraz wszystkich zmian w strukturze prawnej. Kupujący zwraca tu szczególną uwagę na to, czy wszystko zostało prawidłowo zarejestrowane, czy wszystkie podpisy są poświadczone i czy w historii firmy nie ma niejasności prawnych.

• Kontrolę wszystkich umów i ich warunków – umów z klientami, dostawcami, wynajmującymi, bankami i innymi. Szczególnie ważne: czy zawierają klauzule, które mogłyby zablokować transakcję? Czy istnieją klauzule zmieniające lub znoszące prawa w razie zmiany właściciela? Czy umowy zawierają ograniczenia niekorzystne dla nowego właściciela?

• Identyfikację wszystkich ryzyk prawnych i pasywów – czy istnieją zobowiązania nieujęte w księgowości? Podatkowe aspekty reorganizacji i przeniesień w ramach grupy, które często wpływają także na identyfikację „ukrytych” pasywów, omawia artykuł Skutki podatkowe połączeń i wydzieleń: jak przestrzegać zasad neutralności podatkowej przy reorganizacji struktur firmowych. Czy istnieją obowiązki, które powstaną w przyszłości? Czy istnieją obciążenia ekologiczne, które mogłyby prowadzić do obowiązku ich usunięcia? (Ma to szczególne znaczenie przy sprzedaży nieruchomości przemysłowej – odpowiedzialność ta może bowiem przejść na nowego właściciela.)

• Kontrolę zgodności z przepisami – czy Państwa firma działa w pełnej zgodzie ze wszystkimi właściwymi przepisami? Czy macie wszystkie niezbędne licencje i zezwolenia? Czy wypełniacie wszystkie obowiązki compliance? Czy zarejestrowane są wszystkie dane, które powinny być zarejestrowane?

Prawnicy kancelarii ARROWS mogą pomóc Państwu w tym procesie jeszcze przed rozpoczęciem formalnej sprzedaży. Mogą przeprowadzić audyt prawny, wykryć słabe punkty i pomóc je usunąć. Oszczędzi to czas i zapewni, że gdy dojdzie do właściwego due diligence, będą Państwo przygotowani.

Poważne błędy podatkowe: share deal a asset deal

Jednym z najczęstszych błędów właścicieli jest lekceważenie skutków podatkowych sprzedaży. Właśnie wybór między share dealem (sprzedażą udziałów) a asset dealem (sprzedażą majątku) może oznaczać różnicę rzędu milionów koron czeskich.

Share deal: sprzedaż udziałów lub akcji

Przy share dealu kupujący nabywa Państwa udział lub akcje w spółce handlowej. Sama spółka pozostaje taka sama – zmienia się jedynie właściciel. Z tego punktu widzenia jest to prostsze rozwiązanie: zawiera się jedną umowę i gotowe.

Pod względem podatkowym sytuacja w 2026 roku jest korzystna: jeśli osoba fizyczna spełni test czasowy (5 lat w przypadku udziałów w s.r.o. (czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) i innych spółkach handlowych, 3 lata w przypadku papierów wartościowych, takich jak akcje), cały przychód ze sprzedaży jest zwolniony z podatku dochodowego od osób fizycznych niezależnie od wartości transakcji. Bez limitów – czy sprzedajecie za 50 mln CZK (ok. 2,1 mln EUR), czy za 500 mln CZK (ok. 20,6 mln EUR), podatek wyniesie zero.

Powyższe wynika z § 4 ust. 1 lit. s) czeskiej ustawy o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”) w brzmieniu obowiązującym w 2026 roku.

Warunek: być właścicielem przez określony czas. Jeśli tak jest, to świetny scenariusz.

Ale uwaga: przy share dealu kupujący przejmuje nie tylko obecny stan firmy – kupuje także jej historię. Wszystkie ukryte problemy, dawne spory sądowe, nierozwiązane kwestie podatkowe – wszystko pozostaje w firmie pod nowym właścicielem. Dlatego przy share dealu znacznie większy nacisk kładzie się na due diligence i umowną ochronę kupującego poprzez oświadczenia i zapewnienia.

Asset deal: sprzedaż majątku i aktywów

Przy asset dealu sprzedają Państwo poszczególne aktywa: nieruchomości, maszyny, zapasy, należności, prawa własności intelektualnej itp. Sama spółka pozostaje w rękach dotychczasowego właściciela.

Pod względem podatkowym to przypadek znacznie mniej korzystny. Przedsiębiorstwo najpierw zapłaci podatek dochodowy od osób prawnych (21 % od zysku), a następnie muszą Państwo wypłacić sobie zysk w formie dywidendy, która podlega podatkowi u źródła (15 %).

Łączne obciążenie podatkowe odpowiada efektywnej stawce 32,85 %. Przy zysku 3 mln CZK (ok. 123 500 EUR) zapłacą Państwo zatem ponad 985 000 CZK (ok. 40 500 EUR) podatków.

Różnica w porównaniu z share dealem – ponad milion koron czeskich straty.

Asset deal ma jednak jedną zaletę: kupujący przejmuje tylko to, co zostało wyraźnie wskazane w umowie. Nie wstępuje w dawne zobowiązania, jeśli ich Państwo nie uzgodnią. Dla sprzedającego oznacza to niższe ryzyko związane z dawnymi problemami, dla kupującego – przeciwnie. W określonych sytuacjach (np. gdy chcą Państwo poradzić sobie z dawnymi problemami, które w przeciwnym razie zniechęciłyby kupującego do share dealu) może to być rozwiązanie.

Doradcy podatkowi i prawnicy kancelarii ARROWS mogą pomóc Państwu prawidłowo rozważyć oba warianty w zależności od konkretnej sytuacji. Ważne jest, że decyzja ta musi zapaść jeszcze przed rozpoczęciem formalnej sprzedaży – wynikające z niej skutki podatkowe i prawne wpływają bowiem absolutnie na wszystko.

Odpowiedzialność za wady oraz oświadczenia i zapewnienia: jak kontrolować ryzyko

Jedną z najbardziej ryzykownych części umowy sprzedaży są oświadczenia i zapewnienia (w umowach angielskich zwane „representations and warranties”). Za ich pomocą sprzedający obiecuje kupującemu, że określone fakty dotyczące firmy są prawdziwe.

Typowe oświadczenia i zapewnienia obejmują:

• Że firma posiada wszystkie niezbędne licencje i zezwolenia.

• Że wszystkie podane dane finansowe są prawidłowe i kompletne.

• Że nie istnieją żadne ukryte długi ani spory sądowe.

• Że księgowość jest prowadzona zgodnie z przepisami.

• Że wszystkie umowy z klientami i dostawcami są ważne.

• Że cała własność intelektualna jest chroniona i nie jest naruszana.

Jeśli później okaże się, że Państwa oświadczenia nie były prawdziwe, grozi Wam odpowiedzialność wobec kupującego. Jeśli pojawi się problem, który powinni Państwo byli zagwarantować w oświadczeniach, kupujący może dochodzić od Was odszkodowania. Może to nastąpić miesiące, a nawet lata po sprzedaży.

Właśnie dlatego kluczowe jest prawidłowe wynegocjowanie limitów odpowiedzialności w umowie sprzedaży. Bez odpowiednich postanowień umownych obowiązują ogólne zasady czeskiego Kodeksu cywilnego (ustawa nr 89/2012 Sb.) dotyczące odpowiedzialności za wady, które przewidują termin na zawiadomienie wynoszący dwa lata od przejęcia rzeczy (w przypadku udziału) lub przedsiębiorstwa.

Do roszczeń z tytułu naruszenia umownych oświadczeń i zapewnień stosuje się ogólny trzyletni termin przedawnienia, jeśli umowa sprzedaży nie stanowi inaczej.

Należy jednak zauważyć, że dla niektórych szczególnych rodzajów ryzyk, takich jak zobowiązania ekologiczne czy zaległości podatkowe, przepisy mogą przewidywać dłuższe terminy. Bez ograniczenia wysokości odpowiedzialności w umowie sprzedaży kwota ta może sięgnąć milionów koron czeskich.

Właściwa strategia obejmuje:

• Ograniczenie odpowiedzialności w czasie – uzgodnienie z kupującym, do kiedy można zgłaszać roszczenia. Zazwyczaj uzgadnia się terminy 12–24 miesięcy od zamknięcia transakcji dla zwykłych wad, z wyjątkami dla obowiązków podatkowych i prawnych, gdzie terminy mogą być dłuższe.

• Ograniczenie wysokości odpowiedzialności – szczególnie ważne jest uzgodnienie capu (pułapu odpowiedzialności), czyli maksymalnej kwoty, którą będą Państwo musieli zapłacić łącznie za wszystkie naruszenia zapewnień. Bez capu kupujący może zgłaszać roszczenia bez ograniczeń.

• Basket i threshold – uzgodnienie minimalnego progu (np. 50 000 CZK (ok. 2 100 EUR)), poniżej którego roszczenia w ogóle nie są rozpatrywane. Zwiększa to prostotę i ogranicza formalności z powodu drobiazgów.

• Disclosure letter – ważny dokument stanowiący załącznik do umowy sprzedaży. Wymieniają w nim Państwo wszystko, co wyłącza odpowiedzialność. Cokolwiek ujawnicie w disclosure letterze, nie zaszkodzi Wam – kupujący zapozna się z tym i mimo to sfinansuje zakup, więc nie może później twierdzić, że o tym nie wiedział.

Prawnicy kancelarii ARROWS pomogą Państwu prawidłowo ustawić te mechanizmy. Nie chodzi tylko o wymyślenie liczb – chodzi o to, by odpowiedzialność była sprawiedliwie rozłożona, transakcja uczciwa i by później nie doszło do nieprzyjemnych niespodzianek dla żadnej ze stron.

Kwestie pracownicze: zapomniany wymiar

Sprzedaż firmy często oznacza przejście pracowników do nowego właściciela. Prawo nakłada tu szczególne obowiązki, które właściciele często próbują obejść – z katastrofalnymi skutkami.

W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego istotnej części prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy przechodzą na nowego pracodawcę automatycznie, z mocy prawa. Nie można tego wyłączyć w umowie sprzedaży – pracownicy przechodzą ze wszystkimi prawami, wynagrodzeniami i benefitami.

Właścicielom często się to nie podoba – próbują twierdzić, że „pracownicy zostają w pierwotnej firmie” albo że „kupujący sam wybierze pracowników”. Nie jest to takie proste, a za naruszenie obowiązku informacyjnego grozi kara do 200 000 CZK (ok. 8 200 EUR) na podstawie § 12 ust. 1 lit. f) czeskiej ustawy o inspekcji pracy (ustawa nr 251/2005 Sb.).

Obowiązki sprzedającego obejmują:

• Poinformowanie pracowników najpóźniej 30 dni wcześniej – pracownicy muszą dowiedzieć się o zmianie właściciela w porę i zostać poinformowani o wszystkich skutkach prawnych, ekonomicznych i społecznych. Obowiązek ten nakłada czeski Kodeks pracy (ustawa nr 262/2006 Sb., dalej „ZP”). Jeśli go Państwo zaniedbają, pracownicy mogą rozwiązać stosunek pracy bez ograniczeń i z prawem do odprawy.

• Przekazanie kupującemu wszystkich istotnych informacji – kupujący musi znać skład zespołu, stanowiska, umowy, wynagrodzenia, benefity i wszelkie problemy, które przejmie.

• Zapewnienie prawidłowego przejścia – nowy pracodawca wstępuje w prawa i obowiązki dotychczasowego pracodawcy. Musi zapewnić, by przejmowani pracownicy mieli warunki pracy zgodne z istniejącymi umowami o pracę i układami zbiorowymi. Nie może jednostronnie ograniczyć ich praw bez zachowania ustawowych procedur.

Często zdarza się, że kluczowi pracownicy odchodzą z firmy w trakcie akwizycji, ponieważ nie wiedzą, co się wydarzy, lub boją się zmian. To ogromne ryzyko. Prawnicy kancelarii ARROWS zalecają przeprowadzenie tzw. due diligence pracowników – zidentyfikowanie kluczowych osób i zapewnienie ich płynnego przejścia.

Dokumentacja i pułapki administracyjne

Drobiazg, o którym podczas sprzedaży często się zapomina: prawidłowe, kompletne i rzetelne dokumenty. Gdy kupujący widzi złą dokumentację, natychmiast sygnalizuje mu to, że w ustaleniach coś jest nie tak. I zaczyna zadawać kolejne pytania.

Kluczowe dokumenty, które muszą Państwo mieć przygotowane:

• Księgowość i zeznania podatkowe – sprawozdania finansowe za ostatnie 5 lat (ewentualnie dłużej), wszystkie zeznania podatkowe wraz z załącznikami za okres biegu terminu przedawnienia zaległości podatkowych, deklaracje VAT, zestawienia wynagrodzeń. Wszystko bez wyjątków.

• Umowy – absolutnie wszystkie umowy firmy: z klientami, dostawcami, wynajmującymi, bankami, ubezpieczycielami itp. Żadnych wyjątków w stylu „to oczywiste”. 

• Dokumenty prawne – dokumenty założycielskie, umowa spółki, statut, uchwały zgromadzenia wspólników, protokoły ze zgromadzeń lub posiedzeń zarządu, wszystkie zmiany w strukturze prawnej oraz dokumentacja wpisów do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík). Jeśli istnieją starsze procesy lub zmiany, również powinny być jasno udokumentowane.

• Ewidencja majątku – spis całego majątku firmy: nieruchomości, maszyn, oprogramowania, należności itp. W przypadku nieruchomości muszą być jasne stosunki własnościowe i aktualne wypisy z czeskiego katastru nieruchomości (katastr nemovitostí).

• Własność intelektualna – zestawienia wszystkich rejestracji: patentów, znaków towarowych, wzorów przemysłowych, domen, praw autorskich do oprogramowania. Jeśli coś nie jest zarejestrowane, muszą Państwo to wyjaśnić.

• Majątek i zabezpieczenia – wykaz wszystkiego, co jest zabezpieczone, obciążone lub ograniczone zobowiązaniami prawnymi. Na przykład: czy nieruchomość jest obciążona hipoteką? Czy ustanowiono na niej zastaw na rzecz wierzyciela? Czy jest obciążona służebnością?

• Pracownicy – kompletna lista pracowników, ich umowy o pracę, listy płac, regulaminy wewnętrzne, umowy o zachowaniu poufności, odpowiednie dokumenty ubezpieczeniowe oraz zgłoszenia w zakładach ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych.

Prawnicy kancelarii ARROWS mogą pomóc Państwu przygotować tę dokumentację i sprawdzić, czy wszystko jest w porządku, jeszcze zanim firma spotka się z kupującym. Dbałość o szczegóły oszczędzi tu czas i problemy w przyszłości.

Podsumowanie

Sprzedaż firmy to złożony proces wymagający starannego przygotowania. Właściciele, którzy sądzą, że wystarczy uzgodnić z kupującym cenę i podpisać dokument, będą gorzko rozczarowani.

Jakie miejsce zajmuje przygotowanie na szerszej osi czasu, pokazujemy w artykule o tym, jak wygląda cały proces sprzedaży firmy od pierwszych negocjacji po wpis do rejestru.

Bez starannego przygotowania do due diligence, bez zrozumienia skutków podatkowych wyboru struktury transakcji, bez jasnych postanowień umownych dotyczących odpowiedzialności i bez rzetelnej dokumentacji znacznie rośnie ryzyko, że transakcja zakończy się źle: niższą ceną, opóźnieniami lub całkowitym niepowodzeniem.

Prawnicy i doradcy podatkowi kancelarii ARROWS od wielu lat mają doświadczenie z tymi problemami. Wiedzą, na co uważać, jak ustrukturyzować sprzedaż, aby była jak najbardziej udana, i jak zoptymalizować skutki podatkowe. To nie tylko wiedza teoretyczna – to praktyczne doświadczenie z tysiącami sytuacji z praktyki.

Przygotowanie firmy do sprzedaży zaczyna się długo przed pierwszymi negocjacjami z kupującym, a większość właścicieli je lekceważy. Postępowanie z perspektywy sprzedającego, w tym to, co uporządkować, zanim otworzy się firmę dla zainteresowanych, opisuje książka Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.

Jeśli chcą Państwo mieć pewność, że sprzedaż firmy będzie bezpieczna, że nie popełnicie zbędnych błędów, nie narazicie się na kary ani nie stracicie pozycji negocjacyjnej, zwróćcie się do prawników kancelarii ARROWS.

Pomogą Państwu w audycie prawnym firmy, strukturyzacji transakcji, przygotowaniu wszystkich dokumentów i postanowień umownych. Skontaktujcie się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz i umówcie się na pierwszą konsultację.