Sprzedaż firmy krok po kroku

Sprzedaż udziału czy sprzedaż przedsiębiorstwa: od czego zależy wybór

Wybór między sprzedażą udziału a sprzedażą przedsiębiorstwa to pierwsza decyzja, która przesądza o dalszym przebiegu transakcji. Przy sprzedaży udziału zmienia się właściciel spółki, a sama spółka pozostaje tym, czym była: zachowuje swoje umowy, licencje, pracowników i długi. Przy nabyciu przedsiębiorstwa kupujący nabywa natomiast wszystko, co należy do przedsiębiorstwa jako całości, nawet jeśli strony wyłączą ze sprzedaży pojedynczy składnik; osoba prawna pozostaje przy tym w rękach sprzedającego.

Dla kupującego różnica polega przede wszystkim na tym, co wraz z firmą nabywa. Przy sprzedaży udziału kupuje całą historię spółki, łącznie ze sprawami, o których jeszcze nie wie. Przy nabyciu przedsiębiorstwa staje się dłużnikiem z tytułu długów należących do przedsiębiorstwa, ale przejmuje tylko te, o których istnieniu wiedział lub musiał je rozsądnie przewidywać (§ 2177 czeskiego Kodeksu cywilnego, ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „KC”). Jeżeli wierzyciel nie wyrazi zgody na przejęcie długu przez kupującego, za jego spełnienie odpowiada sprzedający.

Dla sprzedającego decydujący jest odwrotny punkt widzenia: co mu po transakcji pozostanie i ile z ceny faktycznie zatrzyma. Sprzedaż udziału jest zwykle dla właściciela prostsza, ponieważ firma odchodzi w całości, a wraz z nią jej zobowiązania. Sprzedaż przedsiębiorstwa oznacza, że oprócz ceny za działalność właścicielowi pozostaje spółka bez głównej działalności, którą musi jeszcze zlikwidować lub wykorzystać w inny sposób, a dalsze opodatkowanie środków przy ich wypłacie zależy od tego, kto jest ich odbiorcą.

W praktyce wyboru dokonuje się wspólnie z doradcą podatkowym, ponieważ logika prawna i podatkowa często sobie przeczą: rozwiązanie bezpieczniejsze dla kupującego bywa droższe dla sprzedającego. Porównanie skutków podatkowych obu wariantów, w tym sprzedaży spółki akcyjnej, znajdą Państwo w artykule Akwizycja i sprzedaż firmy 2026. W tym miejscu wystarczy wiedzieć, że wyboru nie można odkładać na czas po podpisaniu listu intencyjnego.

Sprzedający nie zawsze ma wybór w pełni w swoich rękach. Kupujący nalega na nabycie przedsiębiorstwa tam, gdzie spółka ma przeszłość podatkową, toczące się spory lub majątek, którego nie chce kupować, a niższe ryzyko gotów jest wynagrodzić wyższą ofertą. Sprzedaż udziału przeforsuje natomiast sprzedający tam, gdzie firma jest w dobrej kondycji, a zainteresowanych jest więcej niż jeden. Struktura transakcji jest więc jednym z przedmiotów negocjacji, a nie szczegółem technicznym.

Sześć etapów sprzedaży i co musi pozostać po każdym z nich

Sprzedaż firmy ma sześć etapów, a każdy z nich ma swój rezultat, czyli dokument lub decyzję, bez których nie ma sensu iść dalej. Kolejność nie jest dowolna. Kto pominie przygotowanie i od razu dopuści kupującego do danych, negocjuje już tylko o tym, o ile cena zostanie obniżona. Cały proces trwa w przypadku średniej czeskiej firmy zwykle od sześciu do dwunastu miesięcy, a jego najcenniejsza część przypada na początek.

Pierwszym etapem jest przygotowanie firmy i jej dokumentacji. Właściciel zleca przegląd struktury własnościowej, umów z kluczowymi klientami, najmów, licencji i umów o pracę oraz usuwa to, co kupujący uznałby za ryzyko: brakujące zgody, niewpisane zmiany, nierozliczone pożyczki dla wspólników lub majątek prowadzony na nazwisko właściciela. Rezultatem jest lista wad i plan tego, co da się naprawić przed sprzedażą.

Drugim etapem jest kontakt z kupującymi i podpisanie umowy o zachowaniu poufności. Dopiero na jej podstawie udostępnia się zanonimizowany przegląd wyników finansowych. To, kim jest zainteresowany i co dokładnie zobaczy, decyduje o tym, jaka część Państwa know-how trafi do konkurenta, jeśli negocjacje nie przyniosą rezultatu. Rezultatem jest krótka lista zainteresowanych, którzy dysponują środkami i mają udokumentowany powód zakupu.

Trzecim etapem jest list intencyjny lub term sheet. Określa on przedział cenowy, strukturę płatności, czas trwania negocjacji na wyłączność i zakres badania due diligence. Szczegółową analizę poszczególnych faz transakcji, w tym tego, co dzieje się między podpisaniem umowy a rozliczeniem, znajdą Państwo w artykule Jak sprzedaje się firmę. Rezultatem tego etapu jest podpisany dokument z konkretnymi terminami.

Czwartym etapem jest badanie due diligence, podczas którego kupujący rozbiera firmę na części. Sprzedający przygotowuje data room i odpowiada na pytania, a kupujący szuka powodów, by zapłacić mniej. Rezultatem jest lista ustaleń, która przekłada się na cenę i na gwarancje w umowie. Właśnie tutaj rozstrzyga się różnica między pierwotną ofertą a tym, co ostatecznie wpłynie na Państwa konto.

Piątym etapem jest wynegocjowanie i podpisanie umowy przeniesienia. Umowa określa cenę i jej wymagalność, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, limity odpowiedzialności oraz to, co się stanie, jeśli któreś z oświadczeń okaże się nieprawdziwe. Jak firma przygotowuje się do badania due diligence i co kupujący weryfikuje w pierwszej kolejności, omawia artykuł Due diligence przy akwizycji firmy.

Szóstym etapem jest rozliczenie transakcji i to, co trwa jeszcze po nim. W dniu rozliczenia płaci się cenę, przekazuje dostępy i składa wniosek o wpis zmiany do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík). Po nim biegną terminy wynikające z gwarancji, okres depozytu i zazwyczaj także zobowiązanie sprzedającego do powstrzymania się od konkurencji i od przejmowania pracowników. Sprzedaż firmy nie kończy się więc podpisaniem umowy, lecz dopiero z upływem tych terminów.

O tym, które etapy można skrócić, a które wymagają więcej czasu, decyduje stan dokumentacji, liczba zainteresowanych i stopień, w jakim firma opiera się na osobie właściciela. Dlatego prawnicy kancelarii ARROWS przygotowują harmonogram indywidualnie dla każdej sprzedaży, jeszcze zanim właściciel skontaktuje się z pierwszym kupcem i zanim zobowiąże się do negocjacji na wyłączność.

Dokumenty transakcji i co każdy z nich naprawdę oznacza

Słownik transakcyjny wydaje się skomplikowany, ale opiera się na pięciu dokumentach, a każdy z nich rozwiązuje inną kwestię. Umowa o zachowaniu poufności chroni informacje, umowa przeniesienia opisuje sprzedaż, depozyt przechowuje część środków, porozumienie o dopłacie wiąże pozostałą część ceny z przyszłymi wynikami, a list intencyjny spaja negocjacje, zanim dojdzie do zawarcia umowy. Kto wie, czemu służy każdy dokument, rozpozna też, kiedy druga strona próbuje przemycić więcej, niż jest przyjęte.

Umowa o zachowaniu poufności, w skrócie NDA, to umowa, w której zainteresowany zobowiązuje się nie wykorzystywać uzyskanych informacji do żadnego innego celu niż ocena zakupu. Samo prawo chroni poufne informacje przekazane podczas negocjacji umowy jedynie słabo: kto naruszy obowiązek i się przez to wzbogaci, wyda drugiej stronie to, o co się wzbogacił. Kara umowna i określenie kręgu osób, które zobaczą dokumenty, znacznie więc wzmacniają ochronę.

Umowa przeniesienia jest jedynym dokumentem, który po transakcji naprawdę ma znaczenie. Oprócz ceny zawiera oświadczenia i zapewnienia, czyli wykaz twierdzeń o firmie, za których prawdziwość odpowiada sprzedający, oraz limity, do których wysokości się z ich tytułu płaci. Właśnie tutaj rozstrzyga się, czy właściciel po dwóch latach będzie spokojny, czy będzie zwracał część ceny sprzedaży.

Depozyt i dopłata uzależniona od wyników to dwa instrumenty, za pomocą których kupujący radzi sobie z brakiem zaufania do liczb. Depozyt zatrzymuje część ceny u adwokata lub w banku na wypadek roszczeń z gwarancji, a dopłata uzależnia pozostałą część od przychodów lub zysku w kolejnych latach. Cały proces sprzedaży, od decyzji o sprzedaży aż po rozliczenie, opisuje książka Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.

List intencyjny, czyli letter of intent

List intencyjny, po angielsku letter of intent lub term sheet, to dokument, w którym kupujący podsumowuje, na jakich warunkach jest zainteresowany firmą. Zazwyczaj nie zobowiązuje do zawarcia transakcji, ale strony zwykle wyraźnie określają w nim jako wiążące postanowienia o poufności, negocjacjach na wyłączność i pokryciu kosztów; decydująca jest zawsze treść dokumentu, a nie jego nazwa. Kto ponadto zakończy negocjacje wbrew uzasadnionym oczekiwaniom drugiej strony i bez słusznego powodu, działa nieuczciwie i odpowiada za szkodę (§ 1729 KC).

Jako wiążące w liście intencyjnym oznacza się zwykle cztery części, które negocjuje się równie starannie jak umowę. Poufność określa, co zainteresowany może robić z danymi. Wyłączność negocjacji wskazuje, jak długo nie mogą Państwo rozmawiać z nikim innym. Zakres i termin badania due diligence zapobiegają przeciąganiu się pytań w nieskończoność. A postanowienie o kosztach rozstrzyga, kto za co zapłaci, jeśli transakcja nie dojdzie do skutku.

Cena jest natomiast zwykle niewiążąca i uzależniona od wyniku due diligence, ale również tutaj decyduje sformułowanie: jeśli strony wyrażą wolę uzgodnienia jej w sposób wiążący, nazwa dokumentu niczego nie zmienia. Sprzedający broni się przed późniejszym obniżaniem ceny, zastrzegając w liście zasady: jakie ustalenia mogą obniżyć cenę, jak oblicza się ich wpływ oraz że ustalenie znane już z materiałów przed podpisaniem nie stanowi podstawy do rabatu.

Z czego składa się cena i co ją jeszcze zmienia po podpisaniu umowy

Cena uzgodniona przez strony nie jest kwotą, która wpłynie na konto sprzedającego. Między uzgodnioną wartością działalności a faktyczną wypłatą stoją dług firmy, znajdujące się w niej środki pieniężne, stan kapitału obrotowego na dzień rozliczenia oraz część ceny, którą kupujący zatrzymuje. Różnica między obiema liczbami bywa znaczna, a w negocjacjach poświęca się jej mniej czasu, niż na to zasługuje.

Kupujący musi ponadto wiedzieć, na jaki dzień ustala się stan firmy. Albo cenę ustala się na dzień ostatniego sprawozdania finansowego i później już się nie zmienia, albo dolicza się ją po rozliczeniu według faktycznego stanu długu, środków pieniężnych i kapitału obrotowego. Pierwsze rozwiązanie daje sprzedającemu pewność kwoty, drugie pewność, że zaliczy mu się wyniki aż do ostatniego dnia.

Zatrzymaną kwotę kupujący zwalnia, gdy upłynie uzgodniony okres i okaże się, że oświadczenia sprzedającego były prawdziwe. Jeżeli prawdziwe nie były, dochodzi z niej obniżenia ceny sprzedaży. Spór o wysokość tego obniżenia bywa najczęstszym sporem po rozliczeniu, ponieważ umowa zwykle określa, kiedy prawo do obniżenia powstaje, ale już nie dość precyzyjnie, jak się je oblicza i kto je oblicza.

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) w wyroku z dnia 6 maja 2025 r., sygn. akt 23 Cdo 713/2024, potwierdził, że strony mogą skutecznie uzgodnić, iż wysokość obniżenia ceny za przeniesienie udziału w korporacji handlowej ustali wcześniej wybrany biegły. Dla sprzedającego oznacza to pewność co do podstawy obliczeń i krótszy spór, jeśli do obniżenia rzeczywiście dojdzie.

W tym samym orzeczeniu sąd, w okolicznościach rozpatrywanej sprawy, dopuścił także potrącenie roszczenia o obniżenie ceny z niezapłaconą częścią ceny, ponieważ obie wierzytelności wynikały z tej samej umowy i były ze sobą ściśle powiązane. Sprzedający nie powinien zatem zakładać, że wyegzekwuje dopłatę, zanim zostanie rozstrzygnięty spór o gwarancje. Wymagalność dopłaty i mechanizm obliczania obniżenia należą więc do najważniejszych postanowień całej umowy.

Czego wymaga prawo przy sprzedaży firmy

Przeniesienie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega surowym wymogom formalnym, a ich niedochowanie przesuwa moment, od którego kupujący staje się wspólnikiem. W przypadku udziału, który nie jest inkorporowany w świadectwie udziałowym (kmenový list), umowa przeniesienia musi mieć formę pisemną z urzędowo poświadczonymi podpisami, a wobec spółki przeniesienie jest skuteczne dopiero z chwilą doręczenia skutecznej umowy. Nabywca ponadto przystępuje do umowy spółki, a zbywca odpowiada wobec spółki za długi, które przeszły wraz z udziałem.

Jeżeli udział przenoszony jest na osobę, która nie jest wspólnikiem, wymagana jest zazwyczaj zgoda zgromadzenia wspólników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, a umowa nie staje się skuteczna przed udzieleniem zgody (§ 208 i 209 czeskiej ustawy o korporacjach handlowych, ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”). Jeżeli zgoda nie zostanie udzielona w ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy, następują takie same skutki jak przy odstąpieniu od umowy.

Przy sprzedaży przedsiębiorstwa zasady się zmieniają i przybywa obowiązków wobec osób trzecich. Sprzedający musi bez zbędnej zwłoki zawiadomić swoich wierzycieli i dłużników, że sprzedał przedsiębiorstwo i komu. Wierzyciel, który nie zgodził się na sprzedaż i którego wierzytelność stała się w jej wyniku trudniejsza do wyegzekwowania, może ponadto dochodzić przed sądem uznania sprzedaży za bezskuteczną wobec niego; prawo to wygasa, jeśli nie zostanie wykonane w ciągu miesiąca od dnia, w którym dowiedział się o sprzedaży, najpóźniej jednak w ciągu trzech lat od dnia wejścia umowy w życie.

Ze sprzedażą przedsiębiorstwa wiąże się również kwestia, od kiedy kupujący jest właścicielem. Jeżeli kupujący jest wpisany do rejestru publicznego (veřejný rejstřík), nabywa prawo własności przedsiębiorstwa jako całości dopiero z chwilą ogłoszenia informacji, że złożył dokument nabycia przedsiębiorstwa do zbioru dokumentów (sbírka listin). Nie narusza to obowiązków wpisu praw do poszczególnych rzeczy na podstawie innych przepisów, typowo w przypadku nieruchomości, ani ograniczeń wynikających z umów licencyjnych.

Pracownicy to trzeci obszar, w którym obie drogi się różnią. Przy sprzedaży udziału pracodawca się nie zmienia, a stosunki pracy trwają bez zmian. Przy przejęciu działalności pracodawcy lub jej części prawa i obowiązki ze stosunków pracy przechodzą na pracodawcę przejmującego (§ 338 czeskiego Kodeksu pracy, ustawa nr 262/2006 Sb., dalej „KP”), a obaj pracodawcy mają obowiązek poinformowania najpóźniej trzydzieści dni wcześniej.

Przy nabyciu przedsiębiorstwa nie bada się przy tym pięciu warunków, których KP w innych przypadkach wymaga dla przejścia: KC wyraźnie uznaje nabycie przedsiębiorstwa za przejęcie działalności pracodawcy, więc stosunki przechodzą z mocy prawa. Pięć warunków stosuje się do pozostałych przypadków przejęcia działalności. Dlatego prawnicy kancelarii ARROWS oceniają przejście pracowników indywidualnie przy każdej transakcji, jeszcze przed podpisaniem umowy przeniesienia.

Jak zachowuje się kupujący, którego transakcje zwykle dochodzą do skutku

Doświadczony kupujący postępuje w ustalonej kolejności i tego samego oczekuje od sprzedającego. Najpierw sprawdza, czy właściciel naprawdę chce sprzedać i w jakim przedziale cenowym, a dopiero potem płaci doradcom. Badanie due diligence zleca z określonym zakresem i terminem, a nie w sposób otwarty. O cenie warto z nim rozmawiać wtedy, gdy ma finansowanie przyrzeczone na piśmie przez bank lub komitet inwestycyjny.

Po stronie sprzedającego standardem jest przygotowany data room, jedna osoba odpowiedzialna za całą komunikację i z góry załatwione formalności. Na czym konkretnie polega samo przeniesienie udziału, od formy umowy aż po wpis do rejestru, opisuje artykuł Jak przenieść udział w s.r.o. (czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Sygnały ostrzegawcze po stronie kupującego są cztery i każdy z nich jest powodem, by spowolnić negocjacje. Zainteresowany nie wykaże źródła finansowania. Żąda wyłączności negocjacji na pół roku bez żadnych terminów. Rozszerza zakres due diligence poza to, co uzgodniono w liście intencyjnym. A po badaniu obniża cenę o kilkadziesiąt procent, powołując się na ogólnie sformułowane ustalenia.

Ostatni sygnał wymaga wyjaśnienia. Obniżenie ceny po due diligence jest uzasadnione wtedy, gdy kupujący wskaże konkretne ustalenie i wyliczy jego wpływ na wartość firmy. Jeżeli rabat jest uzasadniony tylko ogólnikowo, jest to zazwyczaj zagranie negocjacyjne, które zakłada, że sprzedający włożył już w transakcję miesiące pracy i niemałe pieniądze na doradców.

Firmy, którym sprzedaż się udaje, przeprowadzają badanie due diligence same i wcześniej. Własne prawne i finansowe badanie przed wejściem na rynek kosztuje ułamek ceny, a jego celem nie jest zrobienie dobrego wrażenia, lecz ustalenie, co znajdzie kupujący, i przygotowanie odpowiedzi. Ustalenie, które sprzedający sam ujawni i wyjaśni, zwykle nie jest powodem do rabatu. To samo ustalenie odkryte przez kupującego w data roomie zazwyczaj nim jest.

Błędy sprzedającego i ile go kosztują

Najdroższym błędem jest zbyt późne rozpoczęcie. Właściciel decyduje się sprzedać i oferuje firmę w ciągu kilku tygodni. Kupujący znajduje następnie w due diligence sprawy, które dałoby się naprawić w kilka miesięcy, czyli niewpisane zmiany w umowie spółki, majątek prowadzony na nazwisko właściciela lub brakujące zgody na przelew umów, i przekłada je na rabat. Naprawa po podpisaniu listu intencyjnego nie jest już atutem, lecz ustępstwem.

Drugim błędem jest pominięcie podatkowego testu czasowego. Dochód osoby fizycznej z odpłatnego zbycia udziału w korporacji handlowej jest zwolniony z podatku, jeżeli okres między nabyciem a zbyciem przekracza pięć lat, z wyjątkami wymienionymi w ustawie (§ 4 czeskiej ustawy o podatkach dochodowych, ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”). Kto krótko przed sprzedażą przegrupuje udział między własnymi spółkami, może sam pozbawić się zwolnienia.

Trzecim błędem są oświadczenia i zapewnienia podpisane bez weryfikacji. Sprzedający traktuje je jako formalność i podpisuje listę twierdzeń o firmie, których nie jest w stanie sprawdzić, na przykład że wszystkie umowy są ważne i wolne od sporów. Każde takie twierdzenie to potencjalne roszczenie o obniżenie ceny. Rozwiązaniem nie jest odrzucenie gwarancji, lecz ograniczenie ich do tego, co udostępniono kupującemu w due diligence, i uzupełnienie o limity i terminy.

Czwartym błędem jest niedocenianie tego, jak bardzo firma opiera się na właścicielu. Jeżeli kluczowe relacje z klientami, dostawcami i bankiem są powiązane z jedną osobą, kupujący wyceni to rabatem, dopłatą uzależnioną od przyszłych wyników lub żądaniem, by właściciel pozostał w firmie przez kolejne dwa lata w roli, której sam nie wybrał.

Piątym błędem jest przedwczesne ogłoszenie sprzedaży wewnątrz firmy. Informacja o negocjacjach dociera do kluczowych osób, zanim jest jasne, że transakcja dojdzie do skutku, a firma w ciągu kilku tygodni traci część zespołu i spokój potrzebny do bieżącej działalności. Kupujący zobaczy to w due diligence i wyceni, bo kupuje między innymi stabilność kadry. Termin przekazania informacji należy więc do harmonogramu tak samo jak termin podpisania umowy.

To, które z tych błędów realnie grożą w Państwa firmie, widać ze struktury własnościowej, z umów z kluczowymi odbiorcami i z tego, kto faktycznie kieruje firmą. Dlatego prawnicy kancelarii ARROWS zaczynają od badania due diligence po stronie sprzedającego, zanim firma trafi na rynek i zanim ktokolwiek zobaczy pierwsze liczby.

Co zagraża sprzedaży firmy i gdzie powstaje strata

Podsumowanie

Sprzedaż firmy jest procesem kierowanym, w którym o wyniku decyduje się, zanim pojawi się pierwsza oferta. Wybór między sprzedażą udziału a sprzedażą przedsiębiorstwa, jakość przygotowania, warunki listu intencyjnego i zakres gwarancji w umowie przeniesienia łącznie przesądzają o tym, ile z uzgodnionej ceny ostatecznie zostanie właścicielowi.

Dla zarządu firmy wynika z tego jeden praktyczny wniosek: przygotowania należy rozpocząć, zanim zapadnie ostateczna decyzja o sprzedaży. Odłożona decyzja nie ujawnia się od razu, lecz w chwili, gdy kupujący przedstawi listę ustaleń z due diligence, a wraz z nią propozycję nowej ceny. W tym momencie sprzedający nie negocjuje już wartości firmy, lecz wielkość ustępstwa.

Prawnicy kancelarii ARROWS przygotują firmę do sprzedaży, zweryfikują i wynegocjują umowę przeniesienia, ustalą depozyt i gwarancje oraz będą reprezentować sprzedającego w negocjacjach z kupującym i jego doradcami. Takie samo wsparcie zapewniają również wtedy, gdy kupującym jest grupa zagraniczna, a część dokumentacji negocjuje się w języku angielskim. Kancelaria łączy też klientów poszukujących kupca, inwestora lub partnera biznesowego.

Jeśli chcą Państwo omówić sprzedaż, zanim zwrócą się do pierwszego zainteresowanego, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz. Pierwsza konsultacja służy temu, by właściciel wyjaśnił sobie, co jeszcze można naprawić przed sprzedażą; przegląd całej praktyki transakcyjnej znajdą Państwo na stronie sprzedaż firm i doradztwo transakcyjne.