Asiatische Liefer- und Arbeitsverträge: Ein Leitfaden für tschechische Arbeitgeber

Asiatisches Arbeitsrecht: Warum eine Einheitsvorlage scheitert

Asiatische Länder haben zum Schutz einheimischer Arbeitnehmer oft noch strengere Verwaltungsvorschriften. Arbeitet ein Ausländer langfristig auf tschechischem Boden, gewährt ihm das tschechische Recht einen Mindeststandard, der nicht umgangen werden kann. Ebenso ist ein Vertrag mit einem chinesischen Arbeitnehmer keine bloße Formalität, sondern eine verbindliche Vereinbarung, die dem örtlichen Recht unterliegt.

Den Anwälten der Anwaltskanzlei ARROWS ist bewusst, dass diese Materie in der Praxis weit komplexer ist, als es auf den ersten Blick scheint. Die einzelnen Schritte bergen in der Realität versteckte Ausnahmen und verfahrensrechtliche Details. Für Unternehmen mit langfristiger Präsenz in Asien ist es daher unerlässlich, nicht nur die Grundregeln, sondern auch deren praktische Anwendung zu verstehen.

China: Doppelter Lohn bei fehlendem schriftlichem Vertrag und der Mythos der Flexibilität

Das chinesische Arbeitsvertragsgesetz ist eindeutig und verlangt für Vollzeitbeschäftigung einen schriftlichen Vertrag. Stellen Sie einen Arbeitnehmer ohne schriftlichen Vertrag ein, müssen Sie diesen innerhalb eines Monats abschließen. Andernfalls droht die Pflicht, dem Arbeitnehmer als Sanktion für jeden Monat des Verzugs das Doppelte seines Monatslohns zu zahlen.

Behält ein chinesischer Arbeitnehmer den Vertrag auch nach einem Monat ohne Unterschrift, müssen Sie die Situation schnell und nachweisbar klären. Ist ein Jahr vergangen und der Vertrag noch immer nicht unterzeichnet, geht das Gesetz davon aus, dass zwischen den Parteien ein unbefristeter Vertrag entstanden ist. Für den Arbeitgeber bedeutet dies eine deutlich erschwerte Kündigungsmöglichkeit.

Verwandte Fragen – Tschechische vs. chinesische Regeln für Arbeitsverträge

1. Was passiert, wenn ich in China vergesse, den Arbeitsvertrag innerhalb eines Monats abzuschließen?
Der Arbeitnehmer hat Anspruch auf das Doppelte seines Monatslohns für den Zeitraum vom zweiten Monat bis zum Ende des ersten Jahres des Arbeitsverhältnisses.

2. Kann ich in China dieselbe Vorlage verwenden wie in Tschechien?
Nein. Das chinesische Recht verlangt spezifische Regelungen zur Probezeit, zur Art des Arbeitsvertrags, zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen und zur Sozialversicherung.

3. Welche Angaben muss ein chinesischer Arbeitsvertrag zwingend enthalten?
Identifikationsdaten von Arbeitnehmer und Arbeitgeber, Vertragsdauer, Tätigkeitsbeschreibung und Arbeitsort, Arbeitszeit, Lohn, Sozialversicherung und Arbeitsschutz.

Probezeit und Kettenverträge

Das chinesische Gesetz erlaubt eine Probezeit, jedoch mit klaren Grenzen je nach Vertragsdauer. Bei Verträgen unter drei Monaten kann überhaupt keine Probezeit vereinbart werden. Während der Probezeit kann der Arbeitgeber das Arbeitsverhältnis nur beenden, wenn er nachweist, dass der Arbeitnehmer die Einstellungsvoraussetzungen nicht erfüllt.

Ein wesentlicher Unterschied zur Tschechischen Republik liegt bei Kettenverträgen. Schließen Sie mit demselben Arbeitnehmer den dritten aufeinanderfolgenden befristeten Arbeitsvertrag, entsteht automatisch die Pflicht, einen unbefristeten Vertrag abzuschließen. Der gesetzliche Kündigungsschutz ist in China sehr stark.

Überstunden und das illegale 996-Modell

Die reguläre Arbeitszeit beträgt in China 40 Stunden pro Woche, Überstunden müssen angemessen vergütet werden. Im Jahr 2021 erklärte das Oberste Volksgericht Chinas das Modell „996“, also Arbeit von neun bis neun an sechs Tagen pro Woche, für rechtswidrig. Heute gilt dies als schwerer Gesetzesverstoß.

Überstunden erfordern Zuschläge von 150 % an Werktagen, 200 % am Wochenende und 300 % an Feiertagen. Zahlen Sie diese Zuschläge nicht, riskieren Sie Bußgelder der örtlichen Behörden und Lohnnachzahlungen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS befassen sich mit Fällen, in denen die Unterschätzung dieser Zahlungen zu Sammelklagen geführt hat.

Vietnam: Bilateraler Vertrag mit der Tschechischen Republik und strikte Verwaltung

Das vietnamesische Arbeitsgesetzbuch verlangt die Schriftform des Arbeitsvertrags in zwei gleichlautenden Ausfertigungen. In Vietnam ist die Bürokratie sehr formell; Stempel und korrekte Formulare sind für einen reibungslosen Ablauf unerlässlich.

Eine spezifische Pflicht in Vietnam ist die Meldung der Arbeitnehmer bei den örtlichen Arbeitsbehörden sowie die Anmeldung zur Sozial- und Krankenversicherung, und zwar unverzüglich nach Arbeitsantritt. Unterbleibt die Anmeldung, drohen Ihnen Bußgelder und Probleme bei der Steuerprüfung.

Die Tschechische Republik hat mit Vietnam einen Rechtshilfevertrag geschlossen, der die Zustellung von Schriftstücken erleichtert. Dies kann im Streitfall ein Vorteil sein, allein darauf verlassen kann man sich jedoch nicht. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS sind speziell auf die Einhaltung vietnamesischer Vorschriften ausgerichtet und kennen diesen historischen Hintergrund, den Sie zu Ihrem Vorteil nutzen können.

Mindestlohn und Arbeitszeit

Vietnam hat ein in vier Regionen gegliedertes Mindestlohnsystem; zum 1.7.2024 wurden die Mindestlöhne angehoben. In Region I (Hanoi und Ho-Chi-Minh-Stadt) beträgt der monatliche Mindestlohn 4 960 000 VND. In Region IV ist der Betrag niedriger.

Zahlen Sie Ihren Arbeitnehmern nicht mindestens diesen Lohn, drohen Ihnen Sanktionen und die Pflicht, die Differenz nachzuzahlen. Die Arbeitszeit ist auf 8 Stunden täglich und 48 Stunden wöchentlich begrenzt. Das vietnamesische Recht regelt zudem streng die jährliche Überstundenobergrenze, die grundsätzlich bei 200 Stunden liegt.

Verwandte Fragen – Vietnamesisches Arbeitsrecht

1. Wie hoch ist der Mindestlohn in Ho-Chi-Minh-Stadt?
Die Stadt gehört zur Region I, in der der monatliche Mindestlohn derzeit 4 960 000 VND beträgt (gültig seit Juli 2024).

2. Kann ich einen vietnamesischen Arbeitnehmer ohne Angabe von Gründen entlassen?
Nein. Das vietnamesische Recht verlangt für die einseitige Beendigung des Arbeitsverhältnisses einen gesetzlichen Grund, etwa eine grobe Verletzung der Arbeitsdisziplin oder eine Umstrukturierung.

3. Welche Abgaben sind zu zahlen?
Der Arbeitgeber führt Beiträge zur Sozial-, Kranken- und Arbeitslosenversicherung ab; die Gesamtkosten des Arbeitgebers liegen bei etwa 21,5 % des Bruttolohns.

Japan: Weisungsgebundenheit des Arbeitnehmers als zentrales Kriterium

Das japanische Arbeitsrecht kann in der Praxis vom Vertragstext abweichen, da die Gerichte die tatsächliche Weisungsgebundenheit prüfen. Arbeitet eine Person unter Ihrer Aufsicht und ist sie wirtschaftlich vom Einkommen abhängig, stuft das Gericht das Verhältnis ungeachtet der Vertragsbezeichnung als Arbeitsverhältnis ein.

Weisungsgebundenheit und wirtschaftliche Abhängigkeit sind in Japan stärkere Argumente als die formale Dokumentation. Das japanische Arbeitsrecht ist sehr arbeitnehmerfreundlich, und die Entlassung eines Stammarbeitnehmers setzt die Erfüllung strenger, von der Rechtsprechung entwickelter Voraussetzungen voraus.

Arbeitszeit und Karoshi-Prävention

Das japanische Arbeitsstandardgesetz legt eine Grenze von 8 Stunden täglich und 40 Stunden wöchentlich fest. Überstunden sind nur auf Grundlage einer schriftlichen Vereinbarung mit den Arbeitnehmervertretern zulässig (sog. 36-Vereinbarung).

Das Gesetz begrenzt Überstunden auf 45 Stunden monatlich und 360 Stunden jährlich. Verstöße sind wegen des Phänomens Karoshi (Tod durch Überarbeitung) ein sensibles Thema, und Arbeitgeber riskieren nicht nur Bußgelder, sondern auch Strafverfolgung und Reputationsschäden.

Indien: Komplexes System und Unterschiede zwischen den Bundesstaaten

In Indien ist die Rechtslage auf zahlreiche Gesetze und Vorschriften der einzelnen Bundesstaaten verteilt. Obwohl das Zentralgesetz nicht in jedem Fall einen schriftlichen Vertrag vorschreibt, verlangen die Gesetze von Bundesstaaten wie Maharashtra häufig die Ausstellung eines Ernennungsschreibens mit den Beschäftigungsbedingungen.

In der Praxis ist das Fehlen eines schriftlichen Vertrags in Indien ein enormes Risiko. Ohne schriftliche Aufzeichnung haben Sie im indischen Justizsystem kaum eine Chance, die vereinbarten Bedingungen, die Verschwiegenheit oder den Schutz des geistigen Eigentums nachzuweisen.

Verwandte Fragen – Indisches Arbeitsrecht

1. Muss ich in Indien einen Arbeitsvertrag schriftlich abschließen?
Aus Sicht der Compliance und der Beweisnot ist ein schriftlicher Vertrag oder ein Appointment Letter absolut unerlässlich; zudem verlangen ihn viele Gesetze der Bundesstaaten ausdrücklich.

2. Wie lang ist die Kündigungsfrist?
Sie hängt von der Position des Arbeitnehmers und der Gesetzgebung des Bundesstaats ab und liegt üblicherweise zwischen 30 und 90 Tagen.

Lieferverträge in Asien: CISG, Rechtswahl und Schiedsklausel

Schließen Sie einen Kaufvertrag mit einem Partner aus China, Vietnam oder Japan, findet darauf voraussichtlich das UN-Übereinkommen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) Anwendung. Sowohl die Tschechische Republik als auch die genannten asiatischen Staaten sind Vertragsstaaten, was einen ausgewogenen Rechtsrahmen bietet.

Indien ist jedoch kein Vertragsstaat des CISG. Schließen Sie also einen Vertrag mit einem indischen Lieferanten ohne ausdrückliche Rechtswahl, hängt die Bestimmung des anwendbaren Rechts von komplexen Kollisionsnormen ab.

Rechtswahlklausel – Ihre erste Verteidigungslinie

Die Rechtswahlklausel ermöglicht es den Parteien, die Rechtsordnung zu wählen, der der Vertrag unterliegt. Zu beachten ist jedoch, dass die Rechtswahl zwingende Vorschriften des Einfuhrlandes, etwa Zollvorschriften und behördliche Genehmigungen, nicht ausschließt.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS weisen darauf hin, dass Ihnen selbst bei Wahl des tschechischen Rechts ein Urteil nichts nützt, wenn die Gegenpartei ihren Sitz in einem Land hat, das Urteile tschechischer Gerichte nicht anerkennt. Dies ist in China der Fall, wo Sie ohne ein spezifisches Abkommen über die Anerkennung von Urteilen in Handelssachen an Grenzen stoßen.

Schiedsklausel und Durchsetzbarkeit

Entscheidend für die Rechtsdurchsetzung in Asien ist die Schiedsklausel, da die meisten asiatischen Länder das New Yorker Übereinkommen unterzeichnet haben. Ein Schiedsspruch eines anerkannten Schiedszentrums ist in diesen Ländern wesentlich leichter vollstreckbar als ein Urteil eines staatlichen Gerichts.

Wir empfehlen, die Zuständigkeit örtlicher chinesischer oder vietnamesischer staatlicher Gerichte zu vermeiden und eine neutrale Schiedsgerichtsbarkeit zu wählen. Eine richtig gestaltete Klausel ist der Schlüssel zur tatsächlichen Durchsetzbarkeit Ihrer Ansprüche im Streitfall.

Verwandte Fragen – Lieferverträge

1. Wir haben einen Vertrag mit einem chinesischen Lieferanten ohne Rechtswahl. Welchem Recht unterliegt er?
Voraussichtlich dem CISG (sofern es um Warenkauf geht) und in nicht geregelten Fragen dem Recht des Verkäufers, was nachteilig sein kann.

2. Wenn ich einen Prozess in der Tschechischen Republik gewinne, gilt das Urteil dann auch in China?
Mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht, da chinesische Gerichte ausländische Urteile nur auf Grundlage bilateraler Abkommen oder der Gegenseitigkeit anerkennen.

Besondere Risiken: Chinesischer Firmenstempel und geistiges Eigentum

In China spielt der offizielle Firmenstempel (der rote runde „Chop“) eine zentrale Rolle; er bindet die Gesellschaft auch ohne Unterschrift einer vertretungsberechtigten Person. Bestehen Sie bei Vertragsunterzeichnung stets darauf, dass der Vertrag mit diesem Stempel versehen wird, und prüfen Sie, ob der Firmenname mit den Schriftzeichen auf dem Stempel übereinstimmt.

Schutz des geistigen Eigentums – das First-to-File-Prinzip

In China gilt für Marken das strikte First-to-File-Prinzip, also: Wer zuerst kommt, mahlt zuerst. Registrieren Sie Ihre Marke in China nicht als Erster, kann dies ein Spekulant tun und Sie anschließend an der Produktion hindern.

Wichtig ist es, das Eigentum an Formen und Designs vertraglich zu regeln, bevor die Produktion beginnt. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS empfehlen, Marken in China bereits vor dem Markteintritt oder der Vergabe der Produktion zu registrieren.

Sozialversicherung und Entsendung von Arbeitnehmern

Während innerhalb der EU das Formular A1 gilt, hängt die Situation gegenüber asiatischen Ländern davon ab, ob ein Sozialversicherungsabkommen besteht.

• Abkommen besteht (Japan, Indien, Südkorea): Sie können bei der Tschechischen Sozialversicherungsverwaltung (ČSSZ) eine Bescheinigung über die anzuwendenden Rechtsvorschriften beantragen. Der Arbeitnehmer bleibt dann in der Tschechischen Republik versichert und zahlt in Asien keine Beiträge.
• Kein Abkommen (China, Vietnam): Hier droht eine Doppelversicherung, da örtliche Vorschriften auch Beiträge zum dortigen System verlangen können.

Beschäftigung von Ausländern aus Asien in der Tschechischen Republik

Bei der Beschäftigung von Drittstaatsangehörigen in der Tschechischen Republik sind die strengen Regeln des tschechischen Beschäftigungsgesetzes (Gesetz Nr. 435/2004 Slg.) und des tschechischen Ausländeraufenthaltsgesetzes einzuhalten.

• Meldung der freien Stelle : Die Stelle muss dem Arbeitsamt (Úřad práce) gemeldet und in der zentralen Datenbank angeboten werden.
• Informationspflicht : Der Arbeitgeber muss das Arbeitsamt spätestens am Tag des Arbeitsantritts über den Beginn der Beschäftigung des Ausländers informieren.
• Krankenversicherung : Seit 2024 sind alle minderjährigen Ausländer mit langfristigem Aufenthalt in die öffentliche Krankenversicherung einbezogen.
• Private Versicherung : Erwachsene Ausländer ohne Beschäftigung müssen eine private Krankenversicherung mit gesetzlich vorgeschriebener Mindestdeckung abschließen.

Fazit

Die Orientierung in asiatischen Arbeits- und Lieferverträgen ist eine anspruchsvolle Disziplin, die ein tiefes Verständnis der örtlichen Rechtssysteme erfordert. Asiatische Rechtsordnungen bergen Risiken in Form hoher Sanktionen, eines abweichenden Vertragsverständnisses oder spezifischer Verwaltungsanforderungen.

Dank unserer internationalen Ausrichtung und unseres Partnernetzwerks ermöglichen wir unseren Mandanten, in Asien sicher zu wirtschaften und Personal zu beschäftigen. Ob Sie einen Arbeitsvertrag in Shanghai vorbereiten oder einen Liefervertrag prüfen lassen möchten – die Anwaltskanzlei ARROWS verfügt über das Know-how, das Ihre Investitionen schützt. Wir sind bis zu einer Höhe von 350 000 000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) haftpflichtversichert, was Ihnen die Sicherheit eines professionellen Vorgehens gibt.

Wenn Sie ähnliche Situationen in Asien lösen müssen, wenden Sie sich an die Anwaltskanzlei ARROWS unter beratung@arws.cz . Eine einzige Beratung kann Ihnen Hunderttausende Kronen und monatelange Sorgen ersparen.