CFO-Checkliste

Wie die persönliche Haftung des Geschäftsführers aus beschränkter Haftung ein unbeschränktes Risiko macht

Die Illusion der beschränkten Haftung

Wenn Sie in der Tschechischen Republik eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (společnost s ručením omezeným, kurz s.r.o.) gründen, haften die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur bis zur Höhe ihrer noch nicht geleisteten Einlage. Genau dafür gibt es Strukturen mit beschränkter Haftung.

Das tschechische Recht kennt jedoch eine entscheidende Unterscheidung, die ausländische Geschäftsführer immer wieder unterschätzen. Während die Gesellschafter nur beschränkt haften, trägt der Geschäftsführer persönlich erhebliche Risiken.

Nach dem tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „BGB“) und dem tschechischen Gesetz über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „HKG“) haften Geschäftsführer persönlich, wenn sie ihre Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsleiters (péče řádného hospodáře) verletzen.

Verletzen Sie diese Pflicht und entsteht der Gesellschaft dadurch ein Schaden, müssen Sie ihn der Gesellschaft ersetzen. Tun Sie das nicht, haften Sie den Gläubigern als Bürge für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, und zwar bis zur Höhe des nicht ersetzten Schadens. Damit steht unter Umständen Ihr Privatvermögen auf dem Spiel.

Diese persönliche Pflicht reicht weit. Sie umfasst nicht nur unternehmerische Entscheidungen, sondern auch die genaue Einhaltung gesetzlicher Pflichten: Der Geschäftsführer muss sicherstellen, dass die Gesellschaft ihre Steuern und die Sozialversicherungsbeiträge für ihre Arbeitnehmer zahlt, die Genehmigungsanforderungen erfüllt und finanzielle Schieflagen ordnungsgemäß bewältigt.

Ausländische Geschäftsführer, die tschechische Gesellschaften aus der Ferne leiten, können sich nicht darauf berufen, die tschechischen Rechtsvorschriften nicht gekannt zu haben.

Die tschechischen Gerichte vertreten die Auffassung, dass wer ein Geschäftsführeramt annimmt, damit erklärt, die Aufgabe mit dem nötigen Wissen erfüllen zu können oder sorgfältig genug zu sein, sich fachkundig beraten zu lassen.

Die Insolvenzantragspflicht als gefährliche Falle

Die wohl gefährlichste Haftungsfalle betrifft die Insolvenz. Geschäftsführer müssen ohne unnötigen Verzug einen Insolvenzantrag stellen, sobald sie erfahren oder bei gebotener Sorgfalt hätten erfahren müssen, dass sich die Gesellschaft im Bankrott (úpadek) befindet.

Wird eine Gesellschaft insolvent und stellt der Geschäftsführer den Antrag nicht rechtzeitig, haftet er den Gläubigern persönlich für den dadurch entstandenen Schaden.

Außerdem kann das Gericht in bestimmten, im HKG geregelten Fällen entscheiden, dass ein Geschäftsführer, der durch eine Pflichtverletzung zum Bankrott beigetragen hat, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft einstehen muss, soweit sie nicht aus der Insolvenzmasse gedeckt werden.

Maßgeblich für diese Haftung ist der Zeitpunkt der Pflichtverletzung, sie kann also rückwirkend greifen. Auch ein bereits ausgeschiedener Geschäftsführer kann haften, wenn der Antrag während seiner Amtszeit versäumt wurde.

Für ausländische Geschäftsführer, die tschechische Tochtergesellschaften nur passiv führen, ist das ein außergewöhnliches Risiko: Untätigkeit oder fehlende Kontrolle über die finanzielle Lage vor Ort kann bereits eine Pflichtverletzung sein.

Die Knock-out-Regel bei Vertragsverhandlungen mit tschechischen Partnern

Wie widersprüchliche AGB Ihre Schutzklauseln aufheben

Verhandelt Ihre Gesellschaft einen Liefer- oder Dienstleistungsvertrag mit einem tschechischen Geschäftspartner, legen in der Regel beide Seiten ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) vor. Ihre AGB enthalten vielleicht sorgfältig ausgehandelte Haftungsbeschränkungen. Ihr tschechischer Partner antwortet mit eigenen, widersprüchlichen Bedingungen.

Das BGB wendet in § 1751 Abs. 2 die sogenannte „Knock-out-Regel“ an.

Enthalten die AGB beider Parteien widersprüchliche Bestimmungen und kommt der Vertrag durch Erfüllung oder ohne ausdrückliche Klärung des Widerspruchs zustande, heben sich die widersprüchlichen Bestimmungen gegenseitig auf. Keine von ihnen bleibt bestehen. Die entstandene Lücke im Vertrag wird durch die dispositiven Regelungen des BGB gefüllt.

Daraus entsteht eine Falle in der Praxis. Enthielten Ihre AGB eine Haftungsobergrenze und die AGB des Partners eine unbeschränkte Haftung, fallen beide Klauseln weg.

Es gelten dann die gesetzlichen Regeln, die grundsätzlich vollen Schadensersatz (tatsächlicher Schaden und entgangener Gewinn) ohne Obergrenze vorsehen.

Ihre Gesellschaft kann damit einer weit höheren Haftung ausgesetzt sein als beabsichtigt.

Schriftformerfordernisse und Unwirksamkeit

Bei bestimmten Verträgen ist das tschechische Recht in Formfragen streng. So muss etwa ein Handelsvertretervertrag, der ein Exklusivrecht begründet, schriftlich geschlossen werden. Für die Übertragung von Immobilien oder von Anteilen an bestimmten Gesellschaftsformen sind zudem beglaubigte Unterschriften oder notarielle Urkunden erforderlich.

Eine häufige Falle ist die elektronische Kommunikation. Die EU-Verordnung eIDAS lässt zwar elektronische Signaturen zu, doch eine einfache E-Mail-Signatur oder eine per E-Mail versandte eingescannte Unterschrift genügt nicht immer der Schriftform bei Dokumenten, für die das Gesetz ein Äquivalent zur eigenhändigen Unterschrift verlangt.

Schreibt das Gesetz für einen Vertrag die Schriftform unter Androhung der Nichtigkeit vor, kann der Vertrag unwirksam sein, wenn man sich auf einfache E-Mails verlässt.

Verschuldensunabhängige Haftung für Vertragsstrafen

In manchen Rechtsordnungen sind „Strafen“ nicht durchsetzbar, zulässig ist dort nur pauschalierter Schadensersatz („liquidated damages“, also eine vorab geschätzte Schadenshöhe). Im tschechischen Recht ist das anders: Vertragsstrafen (smluvní pokuta) sind uneingeschränkt durchsetzbar und haben Sanktionscharakter.

Die entscheidende Falle steckt in § 2048 BGB: Der Gläubiger hat Anspruch auf die Vertragsstrafe, gleichgültig, ob ihm überhaupt ein Schaden entstanden ist.

Haben Sie also eine Vertragsstrafe für verspätete Lieferung vereinbart, müssen Sie sie zahlen, selbst wenn dem tschechischen Partner durch die Verzögerung kein finanzieller Verlust entstanden ist. Die Zahlung der Vertragsstrafe befreit Sie außerdem nicht von der Pflicht, die Hauptleistung zu erbringen.

Ein die Vertragsstrafe übersteigender Schaden ist davon nur abgedeckt, wenn nichts anderes ausdrücklich vereinbart ist (nach der dispositiven Regel deckt die Vertragsstrafe den Schaden ab).

Wie sich Vertragsstrafen summieren

Tschechische Gerichte können eine „offensichtlich unverhältnismäßige“ Vertragsstrafe zwar herabsetzen, greifen im B2B-Bereich aber meist nur zögerlich ein, wenn der Betrag nicht wirklich extrem ist oder gegen die guten Sitten verstößt. Eine tägliche Vertragsstrafe von 0,05 % oder 0,1 % des Vertragswerts gilt häufig als üblich.

Ohne Obergrenze kann sie sich bei wochenlangem Verzug jedoch auf 20–50 % des Vertragspreises summieren.

Das Risiko in der Praxis ist erheblich. Ein tschechischer Partner kann scheinbar übliche Vertragsstrafenklauseln aufnehmen, die in alltäglichen Geschäftssituationen (z. B. bei verwaltungsbedingten Verzögerungen der Rechnungsstellung) automatisch Zahlungspflichten auslösen. Mit dem Argument „es ist doch kein Schaden entstanden“ lassen sich diese nicht abwehren.

Die Pflicht zur Registrierung wirtschaftlicher Eigentümer und strenge Zugangsregeln

Wer registriert werden muss

Alle tschechischen juristischen Personen müssen nach dem tschechischen Gesetz über die Registrierung wirtschaftlicher Eigentümer (im Folgenden „GRWE“) ihre wirtschaftlichen Eigentümer (Ultimate Beneficial Owners, UBOs) ermitteln und registrieren. Wirtschaftlicher Eigentümer ist jede natürliche Person, die letztlich Eigentümerin der juristischen Person ist oder sie kontrolliert (in der Regel mit mehr als 25 % der Anteile, Stimmrechte oder Gewinnbeteiligung).

Bei komplexen internationalen Strukturen müssen Sie die Eigentumsverhältnisse über jede Ebene hinweg verfolgen – luxemburgische Holdinggesellschaften, zyprische Gesellschaften, Trusts auf den Britischen Jungferninseln –, bis Sie die konkreten natürlichen Personen an der Spitze ermittelt haben.

Gibt es keine solche Person (z. B. bei Publikumsgesellschaften mit breit gestreutem Aktienbesitz), sind die Mitglieder der obersten Leitung der tschechischen Gesellschaft oder der obersten Muttergesellschaft als „ersatzweise“ wirtschaftliche Eigentümer zu registrieren.

Die Falle der unvollständigen Registrierung und die Sanktionen

Im Jahr 2026 ist das Register der wirtschaftlichen Eigentümer voll in Betrieb. Nach dem Urteil des EuGH (WM gegen Luxemburg) wurde der öffentliche Zugang zum Register zwar zum Schutz der Privatsphäre eingeschränkt, die Durchsetzung ist damit aber nicht ausgesetzt.

Im Gegenteil: Behörden, Gerichte, Polizei und „Verpflichtete“ (Banken, Wirtschaftsprüfer, Notare, Steuerberater) haben vollen Zugang. Die Sanktionen bei Verstößen sind streng und werden auch angewandt.

Ein nicht registrierter wirtschaftlicher Eigentümer kann in der Gesellschafterversammlung keine Stimmrechte ausüben, und Beschlüsse, die mit den Stimmen nicht registrierter Eigentümer gefasst wurden, können für unwirksam erklärt werden.

Außerdem darf die Gesellschaft keinen Gewinnanteil (keine Dividenden) an einen nicht registrierten wirtschaftlichen Eigentümer oder an eine von ihm kontrollierte juristische Person ausschütten. Das Registergericht kann zudem Geldbußen von bis zu 500.000 CZK (ca. 20.600 EUR) verhängen, wenn die Angaben nicht berichtigt werden.

Die neuen Schwellenwerte und warum sie Ihre Compliance betreffen

Nach Änderungen des tschechischen Rechnungslegungsgesetzes (zákon o účetnictví, im Folgenden „RLG“), mit denen EU-Richtlinien umgesetzt wurden, hat sich die Einteilung der Rechnungslegungseinheiten verschoben. Seit 2026 gilt die gesetzliche Abschlussprüfungspflicht grundsätzlich für mittlere und große Einheiten, für kleine nur dann, wenn sie bestimmte, angehobene Schwellenwerte überschreiten.

Prüfungspflichtig ist eine Einheit in der Regel, wenn sie an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei der drei Kriterien überschreitet.

Die Schwellenwerte wurden angehoben (ca. 120 Mio. CZK (ca. 4,9 Mio. EUR) Bilanzsumme / 240 Mio. CZK (ca. 9,9 Mio. EUR) Umsatz / 50 Arbeitnehmer). Kleinere Gesellschaften sind damit befreit, wachsende mittelgroße Gesellschaften bemerken jedoch oft nicht, wann sie diese Grenzen überschreiten.

Offenlegung des Jahresabschlusses und automatische Sanktionen

Jede im tschechischen Handelsregister (obchodní rejstřík) eingetragene Handelskorporation muss ihren Jahresabschluss jährlich in der Urkundensammlung (sbírka listin) hinterlegen. Die Frist beträgt in der Regel 12 Monate ab dem Bilanzstichtag, nach Steuer- und Gesellschaftsrecht muss der Abschluss jedoch faktisch innerhalb von 6 Monaten festgestellt werden.

Entscheidend ist, dass die Registergerichte (rejstříkové soudy) ihre Überwachung automatisiert haben. Nach dem tschechischen Gesetz über öffentliche Register (Gesetz Nr. 304/2013 Slg., im Folgenden „GÖR“) können die Gerichte bei unterlassener Hinterlegung Geldbußen von bis zu 100.000 CZK (ca. 4.100 EUR) verhängen.

Noch gefährlicher: Hinterlegt eine Gesellschaft zwei Jahre in Folge keinen Abschluss und ignoriert sie die Aufforderung des Gerichts, kann das Gericht ein Verfahren zur Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation einleiten.

Im Jahr 2026 läuft dieses Verfahren schneller ab und wird häufiger als früher gegen „ruhende“ oder säumige Gesellschaften eingesetzt.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft

Ausländische Investoren wählen oft ganz selbstverständlich die s.r.o., weil das Mindestkapital niedriger ist (1 CZK (ca. 0,04 EUR) gegenüber 2.000.000 CZK (ca. 82.300 EUR) bei einer a.s. – akciová společnost, der tschechischen Aktiengesellschaft). Die Wahl wirkt sich jedoch auf die Unternehmensführung aus.

Eine s.r.o. wird von einem oder mehreren Geschäftsführern (jednatel) geleitet, während eine a.s. klassischerweise einen Vorstand und einen Aufsichtsrat benötigt (möglich ist aber auch ein monistisches System mit einem Verwaltungsrat).

Die Falle liegt in der künftigen Skalierbarkeit: Für die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer s.r.o. sind formelle Verträge mit beglaubigten Unterschriften und eine Aktualisierung des Handelsregisters erforderlich.

Aktien einer Aktiengesellschaft lassen sich (je nach ihrer Form) leichter übertragen. Eine spätere Umwandlung einer s.r.o. in eine a.s. ist teuer und verwaltungsaufwendig und erfordert Prüfungen und notarielle Urkunden.

Zweigniederlassungen und steuerliches Betriebsstättenrisiko

Die Gründung einer Zweigniederlassung (odštěpný závod) wirkt einfach – keine eigene Rechtspersönlichkeit, kein Mindestkapital. Die Falle liegt jedoch in der Haftung.

Die ausländische Muttergesellschaft haftet uneingeschränkt für alle Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung. Wird die Zweigniederlassung in der Tschechischen Republik verklagt oder hat sie Steuerschulden, steht das gesamte weltweite Vermögen der Muttergesellschaft auf dem Spiel.

Außerdem begründet eine Zweigniederlassung fast immer eine steuerliche Betriebsstätte.

Die Gewinnaufteilung zwischen Hauptsitz und tschechischer Betriebsstätte kann komplex sein und wird vom tschechischen Finanzamt (finanční úřad) nach den Verrechnungspreisregeln geprüft. Für die meisten operativ tätigen Unternehmen bietet eine Tochtergesellschaft (s.r.o.) einen besseren Haftungsschutz.

Fehler bei der Einordnung von Beschäftigungsverhältnissen und das Risiko des Švarcsystém

Abgrenzung zwischen Arbeitnehmern und Selbstständigen

Das tschechische Arbeitsrecht verbietet streng die „verdeckte Beschäftigung“, die in Tschechien als Švarcsystém bezeichnet wird. Sie liegt vor, wenn jemand als selbstständiger Auftragnehmer arbeitet (und als OSVČ, also als selbstständig erwerbstätige Person, Rechnungen stellt), tatsächlich aber „abhängige Arbeit“ leistet.

Abhängige Arbeit zeichnet sich dadurch aus, dass die Person die Arbeit persönlich erbringt, in einem Über- und Unterordnungsverhältnis steht (also Weisungen befolgt), im Namen des Arbeitgebers handelt und am Arbeitsplatz des Arbeitgebers zu festgelegten Arbeitszeiten tätig ist.

Die hohen Kosten einer falschen Einordnung

Stellt das Staatliche Arbeitsinspektionsamt (Státní úřad inspekce práce) fest, dass Ihre Auftragnehmer in Wirklichkeit verdeckte Arbeitnehmer sind, sind die Folgen gravierend.

Der Gesellschaft drohen Geldbußen von bis zu 10.000.000 CZK (ca. 411.500 EUR).

Hinzu kommen die rückwirkende Festsetzung nicht gezahlter Einkommensteuer sowie Sozial- und Krankenversicherungsbeiträge, zuzüglich Strafzuschlägen und Verzugszinsen. Die öffentliche Nennung als Rechtsverletzer kann zudem die Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen gefährden.

Die Falle: Ein „Dienstleistungsvertrag“, der die Person als Auftragnehmer bezeichnet, ist bedeutungslos, wenn die tatsächliche Ausgestaltung der Arbeit einem Arbeitsverhältnis entspricht.

Risikotabelle: Zentrale Rechtsrisiken und Lösungen der Kanzlei ARROWS

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

Die sieben in diesem Artikel beschriebenen rechtlichen Fallen sind reale Risiken, die die tschechischen Aktivitäten internationaler Unternehmen regelmäßig betreffen. Erfolgreiche ausländische Investoren vermeiden nicht jedes Risiko – das ist in keiner Rechtsordnung möglich –, sondern erkennen die spezifischen Gefahren des tschechischen Rechts frühzeitig und ergreifen vorbeugende Maßnahmen.

Die Wahl der Gesellschaftsstruktur hat weitreichende Folgen für Haftung und Steuern.

Für Verträge mit tschechischen Partnern gelten andere Regeln als in Common-Law-Rechtsordnungen: Es greift die Knock-out-Regel, und Vertragsstrafen sind streng. Beschäftigungsverhältnisse bergen das Risiko einer falschen Einordnung, das Ihrer Gesellschaft hohe Geldbußen einbringen kann.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS beraten CFOs und Unternehmensinhaber regelmäßig zu diesen Fragen.

Unsere Erfahrung mit Hunderten von Gesellschaftsstrukturen zeigt uns in der Praxis, welche Vorkehrungen wirken. Wir befassen uns täglich mit diesen Themen – von der Wahl der Gesellschaftsstruktur über Vertragsverhandlungen bis zur laufenden Compliance.

Die in diesem Artikel beschriebene Komplexität ist nicht theoretisch. Jede Falle hat reale Folgen für reale Unternehmen. Die gute Nachricht: Nahezu alle diese Folgen lassen sich durch eine sorgfältige rechtliche Planung vermeiden.

Fazit

Die Tschechische Republik bietet internationalen Unternehmen erhebliche Chancen, das rechtliche Umfeld unterscheidet sich jedoch grundlegend von Common-Law-Rechtsordnungen. Die sieben beschriebenen Fallen – persönliche Geschäftsführerhaftung, Knock-out-Regel, strenge Vertragsstrafen, UBO-Compliance, Prüfungsschwellen, Wahl der Struktur und falsche Einordnung von Beschäftigten – sind reale Risiken.

Viele dieser Fallen wirken im Verborgenen.

Geschäftsführer arbeiten, ohne zu wissen, dass sie für den Zeitpunkt des Insolvenzantrags persönlich haften. Gesellschaften verhandeln Verträge, ohne zu bemerken, dass ihre Haftungsobergrenzen „ausgeknockt“ wurden. Beschäftigte werden falsch eingeordnet, bis eine Kontrolle kommt.

Die Anwälte der Prager Kanzlei ARROWS helfen internationalen Unternehmen seit Jahren, sich in dieser Komplexität zurechtzufinden.

Wir verbinden fundierte Kenntnisse des tschechischen Rechts mit Erfahrung in grenzüberschreitenden Mandaten. Wir wissen, wie Sie Ihre Struktur so gestalten, dass Sie Ihre Geschäftsziele erreichen und Ihre rechtlichen Risiken gering halten.

Stellen Sie sich der Komplexität des tschechischen Rechts nicht allein. Schreiben Sie uns an consultation@arws.cz, um ein vertrauliches Gespräch über Ihre konkrete Situation zu vereinbaren.