Die Leistung eines Dritten zugunsten des Gläubigers im Lichte der neuen Rechtsprechung

Was sagt das Gesetz zur Leistung durch Dritte?

Den grundlegenden rechtlichen Rahmen für die Erfüllung einer Schuld durch einen Dritten bildet § 1936 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“). Nach Absatz 1 dieser Bestimmung gilt, dass der Gläubiger eine Leistung annehmen muss, die ihm ein Dritter mit Zustimmung des Schuldners anbietet. Ausgenommen sind lediglich Verbindlichkeiten, die an persönliche Eigenschaften des Schuldners gebunden sind – typischerweise Verträge in der Kunstbranche oder Verbindlichkeiten intuitu personae.

Absatz 2 derselben Bestimmung regelt sodann den Fall, dass ein Dritter die Schuld eines anderen erfüllt, ohne für diese Schuld zu bürgen oder sie anderweitig zu sichern. Eine solche Person kann vom Gläubiger verlangen, dass er ihr seine Forderung abtritt – es handelt sich um das Institut der sogenannten Subrogation (Eintritt in die Rechte des Gläubigers), das im anschließenden § 1937 OZ näher geregelt ist. Der Subrogationsregress, also das Recht des Leistenden, vom Schuldner den Ausgleich dessen zu verlangen, was er für ihn gezahlt hat, ist ein zentraler Schutzmechanismus der gesamten Regelung.

In der Praxis handelt es sich um eine recht häufige Situation – etwa wenn eine Muttergesellschaft die Schuld ihrer Tochtergesellschaft begleicht, ein Geschäftspartner eine Rechnung für seinen Vertragspartner bezahlt oder ein Dritter ein zweckgebundenes Darlehen zur Tilgung einer konkreten Schuld des Schuldners gewährt. Gerade die zuletzt genannte Situation war Gegenstand eines wegweisenden Urteils des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) aus dem Jahr 2025.

Wie legt das Oberste Gericht § 1936 OZ aus?

Maßgeblich ist das Urteil vom 29.10.2025, Az. 21 Cdo 293/2025, in dem das Oberste Gericht seinen Ansatz zur Auslegung der Voraussetzungen formulierte, unter denen der Gläubiger berechtigt ist, eine von einem Dritten angebotene Leistung abzulehnen.

Sachverhalt des Falls

Die Klägerin (eine akciová společnost, d. h. eine Aktiengesellschaft tschechischen Rechts) schloss mit einer Bank einen Kreditvertrag über 30.000.000 CZK (ca. 1,2 Mio. EUR), der durch ein Pfandrecht an Immobilien gesichert war. Nach der Fälligstellung des Kredits wurde die Forderung an einen Investmentfonds abgetreten, der die Schuldnerin zur Zahlung aufforderte. Die Schuldnerin schloss mit einer anderen Gesellschaft einen Darlehensvertrag, auf dessen Grundlage diese Gesellschaft den der gesamten Schuld entsprechenden Betrag auf das Konto des Rechtsvertreters des Investmentfonds überwies – genau nach den Anweisungen des Gläubigers, auf das richtige Konto, mit der richtigen Referenznummer und mit einer Aufschlüsselung der einzelnen Beträge.

Der Investmentfonds lehnte die Leistung jedoch ab und überwies den Betrag mit der Behauptung zurück, es handle sich um eine ungerechtfertigte Bereicherung, da die Zustimmung der Schuldnerin zur Leistung durch einen Dritten nicht nachgewiesen sei. Anschließend wurde ein Anteil an der Forderung an eine ausländische Gesellschaft abgetreten. Die Schuldnerin erhob daraufhin Klage auf Feststellung des Nichtbestehens des Pfandrechts.

Wie entschieden die unteren Instanzen?

Das Bezirksgericht Blansko (Okresní soud v Blansku) gab der Klage statt und folgerte, dass die Zustimmung der Schuldnerin zur Leistung durch einen Dritten eindeutig vorlag und der Gläubiger daher zur Annahme der Leistung verpflichtet war. Durch die Ablehnung der Leistung geriet der Gläubiger in Verzug.

Das Kreisgericht Brno (Krajský soud v Brně) änderte jedoch das Urteil des Bezirksgerichts ab und wies die Klage ab. Es gelangte zu dem Schluss, dass das bloße Vorliegen der Zustimmung des Schuldners nicht genüge – die Zustimmung müsse in die „Verfügungssphäre des Gläubigers“ gelangen. Da der Gläubiger im Zeitpunkt des Zahlungseingangs nachweislich keine Kenntnis von der Zustimmung der Schuldnerin hatte, sei er berechtigt gewesen, die Leistung abzulehnen.

Schlussfolgerung des Obersten Gerichts

Das Oberste Gericht hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zur weiteren Verhandlung an dieses zurück. In der Begründung formulierte es mehrere zentrale rechtliche Schlussfolgerungen, die den bisherigen Ansatz zur Auslegung von § 1936 Abs. 1 OZ verändern.

Erstens verwies das Oberste Gericht auf seine frühere Rechtsprechungswende, die in der unter der Nummer R 78/2024 in der Sammlung gerichtlicher Entscheidungen und Stellungnahmen (Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek) veröffentlichten Entscheidung festgehalten ist (Urteil vom 17.10.2023, Az. 28 Cdo 1214/2023). In dieser Entscheidung stellte das Oberste Gericht ausdrücklich fest, dass ein Dritter dem Gläubiger für den Schuldner mit der Folge der Tilgung der Schuld und der Entstehung eines Bereicherungsanspruchs aus der Leistung für einen anderen auch ohne Zustimmung des Schuldners leisten kann. Diese Schlussfolgerung wurde anschließend durch die jüngere Rechtsprechung bestätigt, unter anderem durch den Beschluss des Obersten Gerichts vom 26.6.2025, Az. 29 ICdo 65/2024, und den Beschluss vom 21.5.2025, Az. 28 Cdo 3091/2024.

Zweitens stellte das Oberste Gericht eine logische Frage: Wenn die Leistung durch einen Dritten auch ohne Zustimmung des Schuldners (oder sogar gegen seinen Willen) zum Erlöschen der Schuld führt, welchen wirtschaftlichen oder rechtlichen Sinn hat es für den Gläubiger, eine von einem Dritten angebotene Leistung abzulehnen, wenn er mit dem Schuldner kein ausdrückliches Verbot der Leistung durch Dritte vereinbart hat?

Drittens gelangte das Oberste Gericht zu dem Schluss, dass sich die Auslegung von § 1936 Abs. 1 OZ an die im deutschen Bürgerlichen Gesetzbuch enthaltene Regel annähern sollte, konkret an § 267 BGB.

Vergleich mit der deutschen Rechtslage: § 267 BGB

Das Oberste Gericht verwies im Urteil 21 Cdo 293/2025 ausdrücklich auf die deutsche Rechtslage als Auslegungsvorbild. Die Bestimmung des § 267 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sieht vor:

• Absatz 1: Hat der Schuldner nicht in Person zu leisten, so kann auch ein Dritter die Leistung bewirken. Die Einwilligung des Schuldners ist dabei nicht erforderlich.
• Absatz 2: Der Gläubiger kann die Leistung nur dann ablehnen, wenn der Schuldner der Leistung durch den Dritten ausdrücklich widerspricht.

Die tschechische Regelung in § 1936 Abs. 1 OZ bestimmt zwar ausdrücklich, dass der Gläubiger „eine Leistung annehmen muss, die ihm ein Dritter mit Zustimmung des Schuldners anbietet“, enthält jedoch – wie die Fachliteratur und das Oberste Gericht betonen – keine ausdrückliche Regelung für den Fall, dass der Schuldner untätig bleibt, die Zustimmung also weder ausdrücklich erteilt noch verweigert hat.

Gerade in dieser Hinsicht gelangte das Oberste Gericht zu dem Ergebnis, dass der Gläubiger eine von einem Dritten anstelle des Schuldners angebotene Leistung nur dann ablehnen kann, wenn unter Berücksichtigung aller Umstände offensichtlich ist, dass der Schuldner einer solchen Leistung nicht zugestimmt hat.

Wie wird die Zustimmung des Schuldners nachgewiesen?

Einer der praxisrelevantesten Aspekte des Urteils 21 Cdo 293/2025 ist die Auslegung der Form und Art der Erteilung der Zustimmung des Schuldners zur Leistung durch einen Dritten. Das Oberste Gericht folgerte eindeutig, dass die Zustimmung des Schuldners zur Erfüllung seiner Schuld durch einen Dritten im Sinne von § 1936 Abs. 1 OZ ein einseitiges, empfangsbedürftiges Rechtsgeschäft darstellt, das gegenüber dem Dritten vorgenommen wird – nicht gegenüber dem Gläubiger.

Dieses Rechtsgeschäft kann in jeder beliebigen Form vorgenommen werden, also auch konkludent. Als konkludente Zustimmung gilt insbesondere der Fall, dass der Schuldner dem Dritten sämtliche für die Begleichung der Schuld erforderlichen Zahlungsdaten mitteilt – die Kontonummer des Gläubigers, die Referenznummer, die Höhe der Schuld und die Aufschlüsselung der einzelnen Beträge.

Im entschiedenen Fall erfüllte die Gesellschaft die Schuld der Schuldnerin genau nach den Anweisungen des Gläubigers – auf das in der vorgerichtlichen Zahlungsaufforderung angegebene Konto, mit der richtigen Referenznummer und mit einer genauen Aufschlüsselung der Zahlung auf Hauptforderung, Zinsen und Kosten der vorgerichtlichen Zahlungsaufforderung. Das Oberste Gericht stellte fest, dass der Gläubiger unter diesen Umständen objektiv keinerlei Zweifel haben konnte, dass der Dritte mit Zustimmung der Schuldnerin leistet.

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Was bedeutet die Ablehnung einer Zahlung für den Gläubiger in der Praxis?

Lehnt der Gläubiger eine ordnungsgemäße, von einem Dritten für den Schuldner angebotene Leistung ab, setzt er sich erheblichen rechtlichen Risiken aus. Nach der Entscheidungspraxis kann die Ablehnung der Zahlung bedeuten, dass der Gläubiger in Annahmeverzug (mora creditoris) im Sinne von § 1975 ff. OZ gerät. Folge des Annahmeverzugs ist insbesondere, dass für den Schuldner keine Verzugszinsen mehr anfallen und der Gläubiger die Gefahr eines Schadens am Leistungsgegenstand trägt.

Im entschiedenen Fall hinterlegte die Schuldnerin nach der Ablehnung der Zahlung den entsprechenden Betrag gemäß § 1953 OZ in gerichtliche Verwahrung. Damit stellte sie sicher, dass die Leistung hinterlegt war und ihre Schuld als erfüllt angesehen werden konnte. Das Oberste Gericht äußerte sich im Urteil auch zur Berechtigung der Hinterlegung in gerichtliche Verwahrung, wobei das Berufungsgericht der Schuldnerin diese Möglichkeit zu Unrecht verwehrt hatte.

Ähnliche Situationen können zu Schäden in Millionenhöhe (in Kronen) an Zinsen, Nebenforderungen und Verfahrenskosten führen. Gerade deshalb ist es in der Praxis äußerst wichtig, dass Gläubiger, Schuldner und Dritte ihre Rechte und Pflichten richtig beurteilen.

Wie hat sich die Rechtsprechung des Obersten Gerichts entwickelt?

Die Problematik der Leistung durch Dritte hat in den letzten Jahren eine dramatische Entwicklung durchlaufen. Für das richtige Verständnis des aktuellen Standes ist es hilfreich, die wichtigsten Meilensteine zu kennen:

Urteil des Obersten Gerichts, Az. 29 Cdo 306/2022 – Das Oberste Gericht vertrat in dieser Entscheidung die Auffassung, dass der Gläubiger die Leistung eines Dritten nur dann annehmen muss, wenn zwei Rechtsgeschäfte in seine „Verfügungssphäre“ gelangen: das Leistungsangebot des Dritten und die Zustimmung des Schuldners. Dieses Urteil wurde jedoch durch den Befund des Verfassungsgerichts der Tschechischen Republik (Ústavní soud) vom 10.1.2024, Az. IV. ÚS 2151/23, aufgehoben.

R 78/2024 (Urteil des Obersten Gerichts, Az. 28 Cdo 1214/2023, vom 17.10.2023) – Das Oberste Gericht folgerte, dass die Zustimmung des Schuldners zur Erfüllung seiner Schuld durch einen Dritten für die Entstehung einer ungerechtfertigten Bereicherung durch Leistung für einen anderen im Sinne von § 2991 Abs. 2 OZ nicht erforderlich ist. Ein Dritter kann also eine fremde Schuld auch ohne Zustimmung des Schuldners wirksam erfüllen.

Urteil des Obersten Gerichts, Az. 21 Cdo 293/2025 (vom 29.10.2025) – Das in diesem Artikel oben ausführlich besprochene Urteil, das das Gesamtbild vervollständigt und die Regel formuliert, dass der Gläubiger die Leistung eines Dritten nur dann ablehnen kann, wenn offensichtlich ist, dass der Schuldner seine Zustimmung nicht erteilt hat.

Diese Entwicklung zeigt einen eindeutigen Trend zur Stärkung des Schutzes des Schuldners und des Dritten zulasten einer gläubigerfreundlichen Auslegung.

Was folgt daraus für Gläubiger, Schuldner und Dritte?

In der Praxis ist diese Problematik weitaus komplizierter, als es auf den ersten Blick scheinen mag. Jeder einzelne Fall weist zahlreiche verfahrensrechtliche Details, Bezüge zu anderen Vorschriften und verborgene Risiken auf, die ein Laie oft nicht erkennt. Hier sind die wichtigsten praktischen Auswirkungen der aktuellen Rechtsprechung:

Für Gläubiger:

• Die Ablehnung einer Zahlung eines Dritten ist nur in Ausnahmefällen berechtigt – insbesondere wenn offensichtlich ist, dass der Schuldner mit der Leistung nicht einverstanden ist, oder wenn es sich um eine Verbindlichkeit persönlicher Natur handelt.
• Vor der Ablehnung einer Leistung müssen alle Umstände sorgfältig abgewogen werden – eine unrichtige Ablehnung kann zum Annahmeverzug des Gläubigers und zum Erlöschen der Sicherheit führen.
• Wünscht der Gläubiger, die Leistung durch Dritte auszuschließen, muss er dies durch eine ausdrückliche vertragliche Vereinbarung tun.

Für Schuldner:

• Wenn Sie möchten, dass ein Dritter Ihre Schuld begleicht, achten Sie darauf, dass der Dritte über sämtliche Zahlungsdaten des Gläubigers verfügt und die Zahlung ausreichend identifiziert ist (Referenznummer, Nachricht an den Empfänger).
• Wird die Zahlung abgelehnt, erwägen Sie die Hinterlegung des geschuldeten Betrags in gerichtliche Verwahrung.
• Die Zustimmung zur Leistung durch einen Dritten kann auch konkludent erteilt werden – durch Übergabe der Zahlungsdaten und Zahlungsanweisungen.

Für Dritte (Leistende):

• Wenn Sie für den Schuldner zahlen, vergewissern Sie sich, dass Sie seine Zustimmung haben und die Zahlung ordnungsgemäß identifiziert ist.
• Auch ohne Zustimmung des Schuldners kann Ihnen ein Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung entstehen (§ 2991 Abs. 2 OZ), die prozessuale Position ist in einem solchen Fall jedoch komplizierter.
• Achten Sie darauf, dass aus der Zahlung ersichtlich ist, für welchen Schuldner und auf welche konkrete Schuld Sie leisten.

Die Anwaltskanzlei ARROWS befasst sich täglich mit Fragen des Schuldrechts, Bankstreitigkeiten und Forderungseinzug. Zum Portfolio der Kanzlei gehören mehr als 150 Gesellschaften in der Rechtsform a.s. und 250 Gesellschaften in der Rechtsform s.r.o. (společnost s ručením omezeným, Gesellschaft mit beschränkter Haftung tschechischen Rechts), und die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS verfügen dank des seit zehn Jahren aufgebauten Netzwerks ARROWS International über umfangreiche Erfahrung mit Streitigkeiten mit internationalem Bezug. Müssen Sie beurteilen, ob die Leistung eines Dritten in Ihrem Fall ordnungsgemäß ist? Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Fazit

Das Urteil des Obersten Gerichts, Az. 21 Cdo 293/2025, stellt eine grundlegende Wende in der Auslegung von § 1936 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs dar. Neu gilt, dass der Gläubiger eine von einem Dritten anstelle des Schuldners angebotene Leistung nur dann ablehnen kann, wenn unter Berücksichtigung aller Umstände offensichtlich ist, dass der Schuldner einer solchen Leistung nicht zugestimmt hat. Die Zustimmung des Schuldners kann dabei in jeder beliebigen Form erteilt werden, auch konkludent – etwa durch Übergabe der Zahlungsdaten an den Dritten.

Diese Entwicklung der Rechtsprechung hat weitreichende praktische Auswirkungen auf Gläubiger, Schuldner und Dritte. Eine unrichtige Ablehnung der Zahlung kann zum Annahmeverzug des Gläubigers, zum Erlöschen der Sicherheit, zu kostspieligen Gerichtsverfahren und zur Schadensersatzpflicht führen. Andererseits sollten sich Dritte bewusst sein, dass sie eine fremde Schuld auch ohne Zustimmung des Schuldners wirksam erfüllen können, ihre Regressposition jedoch von den konkreten Umständen des Falls abhängen wird.