Wie können Verträge zwischen Konzerngesellschaften innerhalb eines Holdings optimiert werden (Maschinenvermietung / Dienstleistungserbringung)?

Gründe für die Aufmerksamkeit der staatlichen Behörden

In Tschechien hat sich die Finanzverwaltung mit ihren Analyseteams auf dieses Thema spezialisiert; diese werten die Daten aus den Steuererklärungen automatisiert aus. Dabei handelt es sich nicht um einen Systemfehler, sondern um einen anhaltenden Trend zum Schutz der staatlichen Steuereinnahmen.

Die Anwälte der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS befassen sich täglich mit diesem Thema und kennen die typischen Fehler, die den Statutarorganen unterlaufen. Die Erfahrungen mit Mandanten aus Holdingstrukturen und Aktiengesellschaften zeigen, dass eine qualitativ hochwertige rechtliche und steuerliche Gestaltung der Schlüssel zur Sicherheit des Vermögens ist.

Was ist Transfer Pricing und warum kontrollieren die Behörden es

Transfer Pricing (Verrechnungspreise) bezeichnet die Bewertung von Transaktionen zwischen verbundenen Personen. Bei unabhängigen Unternehmen bestimmt der Markt (Angebot und Nachfrage) den Preis. Bei Mutter- und Tochtergesellschaft fehlt jedoch dieser Marktmechanismus, weshalb die gesetzliche Regulierung ins Spiel kommt.

Der Grundsatz des Fremdvergleichs (arm's length) besagt, dass die zwischen verbundenen Personen vereinbarten Bedingungen nicht von jenen Bedingungen abweichen dürfen, die zwischen unabhängigen Subjekten im gewöhnlichen Geschäftsverkehr vereinbart würden. Wenn eine Muttergesellschaft ihrer Tochter monatlich 50 000 CZK (ca. 2 100 EUR) Miete für Maschinen in Rechnung stellt, während der marktübliche Preis bei 8 000 CZK (ca. 330 EUR) liegt, entsteht ein steuerliches Problem. Das Finanzamt erkennt einen solchen Aufwand der Tochtergesellschaft nicht an und setzt die Steuer nach.

Das tschechische Recht verankert diese Pflicht in § 23 Abs. 7 des tschechischen Einkommensteuergesetzes (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „ZDP“). Weichen die Preise von den marktüblichen Preisen ab und wird dieser Unterschied nicht zufriedenstellend nachgewiesen, korrigiert die Finanzbehörde die Steuerbemessungsgrundlage um den festgestellten Unterschied. Die Auslegungspraxis stützt sich auf die OECD-Leitlinien für Verrechnungspreise, die die Tschechische Republik respektiert.

Grundlegende Begriffe im Transfer Pricing:

• Arm's-length-Prinzip – die Transaktion muss den marktüblichen Bedingungen entsprechen.

• Funktions- und Risikoanalyse – die Erfassung, wer in der Transaktion welche Funktionen ausübt, welche Vermögenswerte einsetzt und welche Risiken trägt.

• Benchmarking-Studie – eine Vergleichsanalyse mit Daten aus dem unabhängigen Markt, die die Marktüblichkeit des Preises belegt.

Praktische Lösungen für die Preisgestaltung im Holding

Stellen wir uns ein Holding vor, das Produktionsmaschinen besitzt (AssetCo) und diese an die Betriebsgesellschaft (OpCo) vermietet. Wie lässt sich der Preis so festlegen, dass er verteidigungsfähig ist?

Berechnung des Preises für die Vermietung von Vermögenswerten

Bei Immobilien oder gewöhnlichen Fahrzeugen lässt sich häufig die Methode des Preisvergleichs zwischen unabhängigen Dritten (CUP) anwenden – der Vergleich mit marktüblichen Preislisten.

Bei spezifischen Fertigungslinien oder Einzweckmaschinen gibt es oft keinen Marktvergleich, weshalb die Kostenaufschlagsmethode (Cost Plus) verwendet wird, die von den Kosten des Eigentümers zuzüglich einer marktüblichen Gewinnmarge ausgeht. Von zentraler Bedeutung ist auch die Funktionsanalyse, die bestimmt, wer das Ausfallrisiko trägt und wer die Reparaturen bezahlt.

Wenn der Eigentümer (das Holding) das Vermögen nur "hält", sämtliche Risiken und die Instandhaltung jedoch der Mieter (die Tochtergesellschaft) trägt, muss die Miete niedriger sein, als wenn der Eigentümer den vollständigen Service übernehmen würde.

Die Dokumentation muss den Anschaffungspreis, die Abschreibungen, die Finanzierungskosten, die Zuordnung der Gemeinkosten sowie die Begründung der Höhe der Gewinnmarge enthalten. Ohne diese Angaben ist der Preis angreifbar.

Preisgestaltung für Dienstleistungen im Holding

Die Preisgestaltung für Dienstleistungen ist ein häufiges Ziel von Kontrollen. Wie bestimmt man den Preis für die Arbeit eines internen Juristen oder der IT-Abteilung für Tochtergesellschaften?

Für Dienstleistungen mit geringer Wertschöpfung (routinemäßige Verwaltung, IT-Support, Buchhaltung) wird häufig der vereinfachte Ansatz nach den Vorgaben der OECD und der tschechischen Generalfinanzdirektion (GFŘ) verwendet, bei dem zu den direkten und indirekten Kosten eine Gewinnmarge von 5 % hinzugerechnet wird.

Wichtig ist der Nachweis des sogenannten Benefit-Tests – also dass die Dienstleistung tatsächlich erbracht wurde und die Tochtergesellschaft daraus einen wirtschaftlichen Nutzen hatte. Eine Pauschalabrechnung „für Beratung“ ohne Leistungsnachweise und Spezifikation ist für die Steuerprüfung unzureichend.

Festlegung der Zinsen bei konzerninternen Krediten

Die konzerninterne Finanzierung unterliegt nicht nur dem Test der marktüblichen Zinshöhe (§ 23 Abs. 7 ZDP), sondern auch den Regeln der Unterkapitalisierung (§ 25 ZDP) sowie der Beschränkung der Abzugsfähigkeit übermäßiger Fremdkapitalkosten.

Der Zinssatz muss dem Satz entsprechen, den der Schuldner bei gleichem Rating und gleicher Besicherung von einer Bank erhalten würde. Die bloße Übernahme des Satzes der ČNB oder des EURIBOR ohne Risikoaufschlag genügt nicht, und die Bonität des Schuldners muss berücksichtigt werden.

Dokumentation zu Verrechnungspreisen

In der Tschechischen Republik ist die Dokumentation zu Verrechnungspreisen (Transfer Pricing Documentation) nicht für alle Steuerpflichtigen in einem exakt vorgeschriebenen Format gesetzlich zwingend vorgeschrieben, dennoch trägt der Steuerpflichtige die Beweislast. Die Finanzverwaltung verlangt in der Regel eine Dokumentation in der Struktur Master File und Local File, um die Richtigkeit der Preise nachzuweisen. Ihr Fehlen bedeutet faktisch die Unfähigkeit, die festgelegten Preise zu verteidigen.

Die Struktur der Dokumentation nach OECD umfasst:

• Master File (Grunddokumentation) – beschreibt die globale Struktur der Gruppe, die Strategien, immaterielle Vermögenswerte und die Finanzströme.

• Local File (Spezifische Dokumentation) – detaillierte Analyse der konkreten Transaktionen des tschechischen Steuerpflichtigen, Funktionsanalyse, Methodenauswahl und Benchmarking.

• Country-by-Country Reporting (CbCR) – nur für große multinationale Gruppen verpflichtend.

Die wichtigsten Risiken bei falsch gestalteten Verträgen

Die häufigsten Fehler bei der Preisgestaltung

Bei der Übernahme von Mandanten stößt die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS häufig auf wiederkehrende Fehler, die die steuerlichen Risiken unnötig erhöhen.

Der erste häufige Fehler sind Preise, die „über den Daumen gepeilt“ festgelegt werden, wenn Manager den Preis ohne jegliche Kalkulation bestimmen, was vor Gericht oder Behörde nicht standhalten kann. Jeder Preis muss durch eine Berechnung oder einen Vergleich untermauert sein.

Ein weiteres Problem sind alte, nicht aktualisierte Verträge, die weder die Inflation noch die aktuellen Energie- und Lohnkosten widerspiegeln. Das Finanzamt kann leicht nachweisen, dass ein unabhängiges Subjekt den Preis im Laufe der Jahre angepasst hätte.

Ein bedeutender Fehler ist auch das Fehlen eines Benefit-Tests bei Dienstleistungen, wenn die Muttergesellschaft der Tochter Dienstleistungen in Rechnung stellt, die diese nicht benötigt, was die Behörde als steuerlich nicht abzugsfähigen Aufwand einstuft. Das letzte häufige Risiko ist eine ungeklärte Umsatzsteuer, da Unternehmen vergessen, dass auch die konzerninterne Fakturierung der Umsatzsteuer unterliegt, sofern sie nicht in einer Gruppenregistrierung erfasst sind.

Praxisbeispiel für das Funktionieren im Holding

Das Holding H besitzt über eine Immobiliengesellschaft eine Lagerhalle und vermietet diese an seine Tochterlogistikfirma. Der Ansatz von ARROWS bestand in einer Funktionsanalyse, die bestätigte, dass die Immobiliengesellschaft lediglich das Eigentum und größere Reparaturen sicherstellt. Das anschließende Benchmarking ermittelte eine marktübliche Miete für vergleichbare Hallen in der Region zwischen 120–150 CZK/m². Der Preis wurde auf 135 CZK/m² festgelegt und durch eine Local-File-Dokumentation mit Screenshots von Angeboten untermauert.

Käme es zu einer Kontrolle, würden wir diese Akte vorlegen, aus der die Finanzbehörde erkennen kann, dass der Preis eine rationale Grundlage hat, sodass die Kontrolle ohne Steuernachforderung enden kann.

Der internationale Aspekt des Holdings

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen ist die Situation komplexer, da jeder Staat den Gewinn bei sich besteuern möchte. Die tschechische Behörde verlangt typischerweise einen hohen Preis für einen höheren Ertrag in der Tschechischen Republik, während die ausländische Behörde einen niedrigen Preis bevorzugt.

Hier kommen die Doppelbesteuerungsabkommen sowie das Institut der verbindlichen Vorabverständigung (APA) ins Spiel, bei dem sich die Methode der Preisfestsetzung verbindlich mit der Behörde abstimmen lässt. Wichtig ist auch die Richtlinie DAC6 über die Meldung grenzüberschreitender Gestaltungen.

Die Anwälte von ARROWS International lösen diese Situationen in Zusammenarbeit mit ausländischen Kollegen, damit die Gestaltung beiden Rechtsordnungen entspricht und es nicht zu einer Doppelbesteuerung kommt.

Wie man mit der Behebung beginnt

Zu Beginn empfehlen wir, ein Audit der Transaktionen durchzuführen und eine Liste sämtlicher Fakturierungen zwischen verbundenen Personen zu erstellen. Anschließend ist zu prüfen, ob für jede Transaktion ein gültiger schriftlicher Vertrag vorliegt und ob bekannt ist, wer den Preis wie festgelegt hat.

Wenn Ihre Dokumentation nicht in Ordnung ist, empfehlen wir eine dringende Nachbesserung beziehungsweise die Erstellung einer Ex-post-Dokumentation, die die historischen Preise rekonstruiert und begründet, bevor das Finanzamt anklopft.

Fazit

Konzerninterne Verträge sind nicht nur eine administrative Formalität, sondern der Grundstein für die steuerliche Sicherheit Ihres Holdings. Transfer Pricing ist ein Bereich, in dem sich Recht, Wirtschaft und Steuern treffen, und ein Fehler in der Gestaltung kann ein Unternehmen Millionen kosten. Die Anwälte der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS verfügen über ein Team von Spezialisten für Steuerrecht und Unternehmensstrukturen, die mit einer hohen Berufshaftpflichtversicherung Ihr Unternehmen schützen.