EMD2 und PSD2 in der Praxis

FinTech am Scheideweg der Regulierung: Die grundlegenden Bausteine PSD2 und EMD2

Der erste Pfeiler ist die zweite Zahlungsdiensterichtlinie, bekannt als PSD2 (Richtlinie (EU) 2015/2366). Sie deckt ein breites Spektrum an Zahlungsdiensten ab, von gewöhnlichen Banküberweisungen bis hin zu modernen Diensten der Zahlungsauslösung und der Kontoinformation. Der zweite Pfeiler ist die E-Geld-Richtlinie, EMD2 (Richtlinie 2009/110/EG), die speziell die Ausgabe und Verwaltung von elektronischem Geld regelt.

In der Tschechischen Republik werden diese europäischen Vorschriften vor allem durch das tschechische Gesetz Nr. 370/2017 Slg. über den Zahlungsverkehr (im Folgenden „ZPV“) umgesetzt. Dieses Gesetz legt konkrete Pflichten für alle Anbieter fest, unabhängig davon, ob es sich um Banken, Zahlungsinstitute oder E-Geld-Institute handelt. Die zentrale Behörde, die die Einhaltung dieser Vorschriften überwacht und die erforderlichen Lizenzen erteilt, ist die Tschechische Nationalbank (ČNB). Der Erhalt einer Lizenz von der ČNB ist somit das Eingangstor zum tschechischen wie auch zum europäischen Finanzmarkt.

Wichtig ist, sich bewusst zu machen, dass das regulatorische Umfeld nicht statisch ist. Die Europäische Kommission arbeitet bereits an einer Weiterentwicklung, die auf die Zusammenführung der Richtlinien PSD2 und EMD2 in einen neuen, einheitlichen Rahmen aus der Richtlinie PSD3 und der Verordnung PSR (Payment Services Regulation) abzielt. Dies signalisiert, dass der Markt reift und die Regulierung noch stärker integriert wird. Für Unternehmen bedeutet dies, dass eine einmalige rechtliche Einrichtung nicht ausreicht.

Bei ARROWS verfolgen wir diese Dynamik und helfen Mandanten, Compliance-Systeme aufzubauen, die nicht nur der aktuellen Gesetzgebung entsprechen, sondern auch auf künftige Änderungen vorbereitet sind. Benötigen Sie rechtliche Unterstützung bei der Orientierung in den Vorschriften? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Zahlungsinstitut (PI): Sind Sie der Motor der Transaktionen?

Ein Zahlungsinstitut (PI) ist ein Rechtsträger, dessen primäre Aufgabe die Abwicklung von Zahlungen und die Sicherstellung des reibungslosen Transfers von Geldmitteln von Punkt A nach Punkt B ist. Kennzeichnend ist, dass die Gelder der Kunden nicht länger gehalten werden, als für die Durchführung der Transaktion unbedingt erforderlich ist. Stellen Sie es sich wie eine effiziente Leitung vor, durch die das Geld lediglich hindurchfließt.

Das ZPV legt genau fest, welche Dienstleistungen ein Zahlungsinstitut erbringen darf. Dazu gehören beispielsweise:

• Dienste, die Bar­einzahlungen und -abhebungen auf ein Zahlungskonto ermöglichen.
• Durchführung von Geldüberweisungen, einschließlich Lastschriften und Daueraufträgen.
• Ausgabe und Verwaltung von Zahlungsinstrumenten wie Zahlungskarten.
• Finanztransfer (money remittance), d. h. Geldübermittlung ohne die Notwendigkeit, ein Konto für den Zahler oder Empfänger zu führen.
• Zahlungsauslösedienste (Payment Initiation Services – PIS), die es ermöglichen, eine Zahlung von einem bei einer anderen Bank geführten Kundenkonto auszulösen.

Typische Beispiele für Geschäftsmodelle, für die eine PI-Lizenz ideal ist, sind Zahlungsgateways für Online-Shops, Plattformen zur Abwicklung wiederkehrender Zahlungen für Dienstleistungen (z. B. Energie, Miete) oder Unternehmen, die sich auf internationale Geldüberweisungen spezialisieren.

Die Kapitalanforderungen für ein Zahlungsinstitut sind nach dem Risiko der erbrachten Dienstleistungen gestaffelt. Dieser Ansatz stellt sicher, dass auch kleinere, spezialisierte Akteure in den Markt eintreten können, ohne über ein mit Banken vergleichbares Kapital verfügen zu müssen. Das Anfangskapital muss mindestens betragen:

• 20 000 EUR, wenn sich die Erlaubnis nur auf den Finanztransfer bezieht (§ 3 Abs. 1 Buchst. f) ZPV).
• 50 000 EUR, wenn sich die Erlaubnis auf Zahlungsauslösedienste bezieht (§ 3 Abs. 1 Buchst. g) ZPV).
• 125 000 EUR, wenn sich die Erlaubnis auf eine der mit der Führung eines Zahlungskontos verbundenen Dienstleistungen bezieht (§ 3 Abs. 1 Buchst. a) bis e) ZPV).

E-Geld-Institut (EMI): Schaffen Sie die digitalen Geldbörsen der Zukunft?

Während das Zahlungsinstitut eine „Leitung“ ist, ist das E-Geld-Institut (EMI) eher ein „Tank“. Seine Schlüssel- und definierende Fähigkeit ist es, elektronisches Geld auszugeben und zu verwalten. Elektronisches Geld ist im Wesentlichen das digitale Äquivalent von Bargeld. Es handelt sich um einen Geldwert, der elektronisch gespeichert wird (z. B. auf einem Server oder Chip), eine Forderung gegenüber dem Emittenten darstellt und auch von anderen Personen als dem Emittenten selbst als Zahlungsmittel akzeptiert wird.

Der Inhaber einer EMI-Lizenz kann alle Dienstleistungen eines Zahlungsinstituts erbringen, ist darüber hinaus aber auch zur Ausgabe von elektronischem Geld berechtigt. Das öffnet die Tür zu einer weitaus breiteren Palette innovativer Geschäftsmodelle. Die EMI-Lizenz ist notwendig für Unternehmen, die betreiben möchten:

• Elektronische Geldbörsen (E-Wallets), bei denen Nutzer Guthaben „aufladen“ und es anschließend für Zahlungen verwenden.
• Prepaid-Karten, ob physisch oder virtuell.
• Online-Marktplätze (Marketplaces), die Gelder zwischen Käufer und Verkäufer bis zum erfolgreichen Geschäftsabschluss halten müssen.
• Plattformen im Rahmen von Banking-as-a-Service (BaaS), die beispielsweise virtuelle IBAN-Konten für ihre Kunden ausgeben.

Mit dieser breiteren und riskanteren Tätigkeit, die die Verwaltung anvertrauter Kundengelder umfasst, sind deutlich höhere regulatorische Anforderungen verbunden. Das Anfangskapital für ein EMI ist auf 350 000 EUR festgelegt. Dieses Kapital dient als Puffer zur Abdeckung potenzieller Risiken und ist für die ČNB ein Signal für finanzielle Stabilität und Seriosität des Antragstellers.

Strategische Entscheidung: Welche Lizenz ist die richtige für Ihr Geschäft?

Die Wahl zwischen einer PI- und einer EMI-Lizenz ist keine bloße administrative Formalität, sondern eine grundlegende strategische Entscheidung, die Ihr gesamtes Geschäftsmodell, Ihr Wachstumspotenzial und Ihre zukünftige Flexibilität beeinflusst. Vereinfacht gesagt müssen Sie sich die Frage beantworten: Wird das Geld durch unser System nur hindurchfließen, oder wird es darin auch „ruhen“? PI ist transaktional (Geld in Bewegung), während EMI kustodial ist (Geld in Ruhe).

Eine falsche Wahl zu Beginn kann zu enormen zukünftigen Kosten führen. Wenn Sie sich für eine PI-Lizenz entscheiden und sich Ihr Geschäft auf natürliche Weise in Richtung Verwahrung von Kundengeldern entwickelt, sind Sie gezwungen, das gesamte Lizenzierungsverfahren für den Erhalt einer EMI-Lizenz erneut zu durchlaufen. Das bedeutet Monate der Verzögerung, weitere Zehntausende Euro an Kosten und potenzielle Stillstände bei der Entwicklung wichtiger Funktionen Ihres Produkts. Umgekehrt bedeutet die Wahl einer unnötig anspruchsvollen EMI-Lizenz, wenn Ihr Modell nur eine einfache Zahlungsabwicklung erfordert, unnötig hohes Kapital zu binden und einem strengeren Reporting zu unterliegen.

Dies ist der kritische Punkt, an dem ARROWS Ihnen enormen Mehrwert bietet. Wir sind nicht nur Antragsbearbeiter – wir sind strategische Partner. Wir führen eine gründliche Analyse Ihres Geschäftsplans durch, bewerten Ihre zukünftigen Ambitionen und empfehlen eine Lizenzstrategie, die nicht nur regulierungskonform, sondern auch geschäftlich klug und zukunftssicher ist. Für eine strategische Beratung und Analyse Ihres Geschäftsmodells kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Falsche Wahl der Lizenz

Der Weg zur ČNB-Lizenz: Was Sie im Lizenzierungsverfahren erwartet

Der Erhalt einer Lizenz von der Tschechischen Nationalbank ist ein anspruchsvoller und detaillierter Prozess, der nicht nur Ihre finanzielle Stabilität, sondern auch die Robustheit Ihrer internen Prozesse und Ihres Geschäftsplans prüft. Der Prozess lässt sich in zwei Hauptphasen unterteilen:

1. Vorbereitungsphase (in der Regel 1–2 Monate): Dies ist die kritischste Etappe, in der die umfassende Dokumentation vorbereitet wird. Die Qualität und Vollständigkeit der Unterlagen in dieser Phase beeinflusst direkt die Dauer und den Erfolg des gesamten Verfahrens.

2. Phase der Antragstellung und des Verwaltungsverfahrens (3–6 Monate, oft länger): Nach Einreichung des Antrags beginnt das formelle Verwaltungsverfahren bei der ČNB. Die gesetzliche Frist beträgt 3 Monate, verlängert sich in der Praxis aber fast immer, da die ČNB ergänzende Informationen und Erläuterungen anfordert, wodurch der Fristablauf unterbrochen wird.

Ein wesentlicher Bestandteil des Antrags ist eine Reihe von Dokumenten, die die ČNB von Ihrer Eignung überzeugen müssen. Zu den wichtigsten gehören:

• Detaillierter Geschäftsplan: Er muss realistisch sein, durch Finanzprognosen für die ersten drei Jahre untermauert werden und die angebotenen Dienstleistungen sowie die Zielgruppe klar beschreiben.
• Beschreibung des Steuerungs- und Kontrollsystems (ŘKS): Es ist das Rückgrat Ihrer Organisation. Sie müssen detailliert beschreiben, wie Sie Risiken (operationelle, sicherheitsbezogene, rechtliche) steuern, wie Ihre interne Kontrolle funktioniert und welche administrativen und buchhalterischen Verfahren Sie haben.
• Interne Vorschriften für AML/CFT: Detaillierte Richtlinien zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.
• Beschreibung der Sicherheitsmaßnahmen: Umfasst den Schutz von Kundendaten, Verfahren zur Bewältigung von Sicherheitsvorfällen und die Sicherstellung der Betriebskontinuität.
• Nachweise über die Herkunft des Kapitals und die Vertrauenswürdigkeit der Führungspersonen: Die ČNB legt großen Wert auf eine transparente und legale Herkunft der Finanzmittel sowie auf die Unbescholtenheit und fachliche Eignung des Managements.

Die ČNB prüft nicht nur, ob Sie formal alle Punkte der Liste „abgehakt“ haben. Sie untersucht die tatsächliche Funktionsfähigkeit, Nachhaltigkeit und Umsicht Ihres unternehmerischen Vorhabens. Bei ARROWS haben wir mehr als 150 Aktiengesellschaften und 250 s.r.o. (Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht) in unserem Portfolio und wissen genau, wie man Unterlagen vorbereitet, die im anspruchsvollen Verfahren bei der ČNB bestehen. Überlassen Sie die administrative Last uns und konzentrieren Sie sich auf Ihr Geschäft. Um einen reibungslosen Verfahrensablauf zu gewährleisten, schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Expansion nach Europa: Wie funktioniert der „europäische Pass“ und wer erreicht ihn?

Einer der größten Vorteile des Erhalts einer vollen Lizenz als Zahlungsinstitut oder E-Geld-Institut in der Tschechischen Republik ist der Zugang zum sogenannten „europäischen Pass“ (einheitliche Lizenz). Dieser Mechanismus ist ein Grundpfeiler des einheitlichen europäischen Marktes für Finanzdienstleistungen und ermöglicht es einem in einem EU-Mitgliedstaat lizenzierten Unternehmen, seine Dienstleistungen in anderen Mitgliedstaaten zu erbringen, ohne in jedem Land einzeln eine neue Lizenz beantragen zu müssen.

Dieses „Passporting“ kann auf zwei Hauptwegen erfolgen:

• Freier Dienstleistungsverkehr (Freedom to provide services): Ermöglicht die grenzüberschreitende Erbringung von Dienstleistungen, typischerweise online, ohne dass eine physische Präsenz im betreffenden Land erforderlich ist. Es ist das ideale Modell für digitale Dienste.
• Niederlassungsfreiheit (Freedom of establishment): Ermöglicht es, in einem anderen Mitgliedstaat eine vollwertige Zweigniederlassung zu gründen und dort physisch tätig zu sein.

Der Prozess selbst ist kein neues Lizenzierungsverfahren, sondern ein sogenanntes Notifizierungsverfahren. In Ihrem Namen melden wir der Tschechischen Nationalbank die Absicht, Dienstleistungen im Ausland zu erbringen. Die ČNB informiert daraufhin innerhalb eines Monats die zuständige Aufsichtsbehörde im Aufnahmeland (z. B. BaFin in Deutschland oder AMF in Frankreich). Nach Abschluss dieser Notifizierung können Sie in dem betreffenden Land legal tätig werden.

Es ist absolut entscheidend zu wissen, dass dieses mächtige Werkzeug für die Expansion nur Inhabern voller PI- und EMI-Lizenzen zur Verfügung steht. „Kleine“ Lizenzen hingegen, wie der Zahlungsdienstleister kleinen Umfangs (PPSMR) oder der E-Geld-Emittent kleinen Umfangs (VEPMR), sind nationale Ausnahmen und ermöglichen kein Passporting.

Dank unseres seit zehn Jahren aufgebauten internationalen Netzwerks ARROWS International bearbeiten wir grenzüberschreitende Notifizierungen und damit verbundene Rechtsfragen auf täglicher Basis. Wir helfen Ihnen nicht nur beim Verfahren bei der ČNB, sondern verbinden Sie dank unserer Partner auch mit Experten im Zielland, die Ihnen bei den lokalen Besonderheiten helfen. Für eine reibungslose Expansion in die EU kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Gefahr auf dem FinTech-Markt: Ignorieren der Regulierung kann Sie ruinieren

Der Eintritt in einen regulierten Finanzmarkt bringt eine enorme Verantwortung mit sich. Die Unterschätzung regulatorischer Risiken ist nicht nur eine Bedrohung durch hohe Geldbußen, sondern kann zur vollständigen Liquidation Ihres Unternehmens führen. Die regulatorische Aufsicht der ČNB ist kontinuierlich und konzentriert sich auf mehrere Schlüsselbereiche, in denen Verstöße am strengsten geahndet werden.

Der schwerwiegendste Verstoß ist die Erbringung von Zahlungsdiensten ohne die entsprechende Erlaubnis. Ob es sich um die Überschreitung der Limits für eine „kleine Lizenz“ oder um eine Tätigkeit vollständig ohne Lizenz handelt – die Sanktionen können bis zu 20 000 000 CZK (ca. 823 000 EUR) erreichen. Ebenso kritisch sind die Pflichten im Bereich der Bekämpfung von Geldwäsche (AML) und der Kundenidentifizierung (KYC).

Eine Studie der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) hat gezeigt, dass viele Zahlungsinstitute in der EU in diesem Bereich schwerwiegende Mängel aufweisen. Ein aktueller Fall, in dem die ČNB dem Unternehmen Bestpay eine Geldbuße in Höhe von 2 000 000 CZK (ca. 82 300 EUR) auferlegte und ihm die Lizenz entzog, ist ein warnendes Beispiel für Versäumnisse im Bereich AML/KYC.

Die Richtlinie PSD2 hat die Pflicht zur starken Kundenauthentifizierung (SCA) eingeführt, eine Zwei-Faktor-Authentifizierung beim Online-Zugriff auf ein Konto oder bei der Auslösung einer Zahlung. Eine fehlerhafte oder unzureichende Umsetzung dieses Sicherheitsstandards kann nicht nur zu finanziellen Verlusten durch Betrug, sondern auch zu Sanktionen seitens der ČNB führen.

Ein neuer und zunehmend wichtiger Bereich ist die digitale operative Resilienz, die durch die europäische DORA-Verordnung geregelt wird. Diese stellt an Finanzinstitute strenge Anforderungen im Bereich des IT-Risikomanagements, der Tests der Cybersicherheit und insbesondere der Kontrolle externer IT-Dienstleister. Versäumnisse in diesem Bereich können mit einer Geldbuße von bis zu 10 % des jährlichen Gesamtumsatzes geahndet werden. Diese Entwicklung zeigt, dass sich die Aufmerksamkeit der Regulierungsbehörden von der bloßen Lizenzerteilung hin zur ständigen Überwachung der technologischen und operativen Integrität von Unternehmen verlagert.

Wichtige betriebliche und regulatorische Risiken

Die richtige Lizenz ist keine Kostenlast, sondern eine Investition in die Zukunft

Die Wahl zwischen einer Lizenz als Zahlungsinstitut und als E-Geld-Institut ist eine der grundlegendsten strategischen Entscheidungen, die Sie zu Beginn Ihres Weges im FinTech-Bereich treffen. Es geht nicht nur um die Erfüllung einer bürokratischen Pflicht, sondern um die Grundlegung für Ihr künftiges Wachstum, Ihre Skalierbarkeit und internationale Expansion. Wie wir gezeigt haben, kann eine falsche Wahl fatale Folgen haben.

Um das komplexe Meer der Regulierungen PSD2, EMD2, AML, SCA und DORA sicher zu durchsegeln, braucht es einen spezialisierten Partner, der nicht nur die Paragraphen, sondern auch die geschäftliche Realität des FinTech-Sektors versteht. Einen Partner, der Ihnen nicht nur beim Erhalt der Lizenz hilft, sondern auch beim Aufbau robuster interner Prozesse, die Sie vor drakonischen Sanktionen schützen und es Ihnen ermöglichen, sich auf das Wichtigste zu konzentrieren – auf Innovation und das Wachstum Ihres Geschäfts.

Bei ARROWS kümmern wir uns nicht nur um Ihre Lizenz, sondern werden zu Ihrem langfristigen Partner für Wachstum und Sicherheit. Dank unserer Erfahrung und der einzigartigen Verbindung von Business und Recht sind wir bereit, auch Ihre kühnsten unternehmerischen Ideen zu unterstützen. Machen Sie den ersten Schritt zu Ihrem Erfolg und vereinbaren Sie eine unverbindliche Beratung. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

• Darf ich mit einer PI-Lizenz vorübergehend Kundengelder auf einem Sammelkonto halten, etwa bei einer Zahlung in einem Online-Shop?
  Ja, aber nur für die zur Abwicklung der Zahlungstransaktion unbedingt erforderliche Zeit. Jedes längere Halten von Geldern, das seinem Charakter nach der Führung einer elektronischen „Geldbörse“ für den Kunden nahekommt, könnte von der ČNB als unbefugte Ausgabe von elektronischem Geld eingestuft werden, was einen schwerwiegenden Verstoß darstellt. Zur Beurteilung Ihres konkreten Falls kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

• Was passiert, wenn ich als Zahlungsdienstleister kleinen Umfangs (PPSMR) das Limit von 3 Mio. EUR bei Transaktionen überschreite?
  Sobald Sie feststellen, dass Sie sich dem Limit nähern, müssen Sie unverzüglich bei der ČNB die Erteilung einer vollen Lizenz für ein Zahlungsinstitut beantragen. Die Missachtung dieser Pflicht ist ein Verstoß, für den Sanktionen drohen. Wir helfen Ihnen bei der Vorbereitung der Übergangsstrategie und übernehmen alle rechtlichen Schritte. Für eine sofortige Lösung Ihrer Situation schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

• Was sind die wichtigsten Vorteile einer vollen EMI-Lizenz gegenüber der „kleinen“ VEPMR-Lizenz?
  Es gibt zwei Hauptvorteile: Erstens haben Sie kein Limit für das Volumen des ausgegebenen elektronischen Geldes. Zweitens, und das ist für ambitionierte Unternehmen am wichtigsten, ermöglicht die volle EMI-Lizenz die Nutzung des „europäischen Passes“ für eine einfache Expansion in die gesamte EU, was die VEPMR-Lizenz nicht ermöglicht. Unsere Anwälte sind bereit, Ihnen zu helfen – schreiben Sie an beratung@arws.cz.

• Ist es notwendig, seinen Sitz und eine tatsächliche Tätigkeit in Tschechien zu haben, um eine Lizenz von der ČNB zu erhalten?
  Ja, das ZPV verlangt, dass der Antragsteller in der Tschechischen Republik nicht nur einen formellen Sitz, sondern auch den sogenannten tatsächlichen Sitz (Ort der Hauptverwaltung) hat und dort zumindest einen Teil seiner unternehmerischen Tätigkeit im Zusammenhang mit Zahlungsdiensten ausübt. Dies ist eine der grundlegenden Voraussetzungen für die Lizenzerteilung. Zögern Sie nicht, sich an unsere Kanzlei zu wenden – beratung@arws.cz.
• Wie schwierig ist es, die Herkunft des Anfangskapitals nachzuweisen?
  Das ist einer der anspruchsvollsten und am häufigsten unterschätzten Aspekte des Lizenzierungsverfahrens. Die ČNB verlangt einen detaillierten und transparenten Nachweis der Herkunft aller Mittel bis hin zu den letztlich wirtschaftlich Berechtigten. Das kann Steuererklärungen, Kontoauszüge, Verträge und weitere Dokumente über mehrere Jahre rückwirkend umfassen. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz und erhalten Sie eine maßgeschneiderte rechtliche Lösung, die Ihnen hilft, dieses Hindernis erfolgreich zu überwinden.