Geschäftsführer bis zum Schluss
wie man sich in der Interim Period verhält und die Auszahlung des Kaufpreises beim Unternehmensverkauf nicht gefährdet
Wenn Sie ein Unternehmen nach tschechischem Recht verkaufen, bleiben Sie bis zum Abschluss der Transaktion voll verantwortlich für dessen Betrieb – auch nach Unterzeichnung des Vertrags. Der Käufer schränkt zudem vertraglich ein, was Sie in der Zwischenzeit tun dürfen, und ein Verstoß gegen diese Regeln kann den Kaufpreis mindern oder das gesamte Geschäft scheitern lassen. Der Artikel gibt Ratschläge, wie Sie sich in dieser Phase sicher verhalten.
Zusammenfassung in Stichpunkten
Die Zwischenzeit zwischen Unterzeichnung und Abwicklung ist kein passives Abwarten, da der Verkäufer weiterhin die Verantwortung für den Betrieb des Unternehmens trägt.
Der Betrieb des Unternehmens muss ausschließlich im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs und im Einklang mit der bisherigen Praxis erfolgen.
Der Abschluss der Transaktion ist zudem häufig an die Erfüllung aufschiebender Bedingungen geknüpft, wie beispielsweise die Zustimmung der Kartellbehörde.
Der Käufer nutzt zum Schutz seiner Investition spezifische vertragliche Mechanismen und Anpassungen des Kaufpreises.
Für einen erfolgreichen Verkauf ist es notwendig, diese Phase aktiv zu steuern und klare Kommunikationsregeln festzulegen.
Was ist die Interim Period und warum ist sie wichtig
In der Transaktionspraxis wird mit dem Begriff Interim Period der Zeitraum zwischen der Unterzeichnung der Transaktionsdokumentation (Signing) und dem Zeitpunkt der Übertragung des Eigentumsrechts an den Geschäftsanteilen bzw. Aktien im Zusammenhang mit der Abwicklung des Kaufpreises (Closing) bezeichnet. Im klassischen Modell der getrennten Unterzeichnung und Abwicklung verpflichten sich die Vertragsparteien im Transaktionsvertrag (SPA), sich nach besten Kräften um die Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen zu bemühen.
Eine ausführlichere Erläuterung dessen, was in der Zeit zwischen Unterzeichnung und Übergabe des Unternehmens geschieht, einschließlich typischer vertraglicher Einschränkungen, finden Sie in einem eigenen Artikel.
Nach dem tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) ist diese Zwischenzeit nicht speziell kodifiziert. Es gilt der Grundsatz der Vertragsfreiheit, wobei die Rechte und Pflichten der Parteien primär im Transaktionsvertrag geregelt sind.
Rechtlich bleibt der Verkäufer bis zum Zeitpunkt der Abwicklung Eigentümer des Geschäftsanteils und trägt die volle Verantwortung für das Funktionieren der Gesellschaft. Gleichzeitig ist er jedoch vertraglich verpflichtet, die wirtschaftliche Substanz des Unternehmens für den Käufer zu schützen. Für den Erfolg der Transaktion ist diese Zwischenzeit hinsichtlich der Risikoallokation entscheidend. Zur Festlegung von Verantwortlichkeiten, Genehmigungsregimen und konzerninternen Regeln in dieser Phase eignet sich typischerweise eine Unterstützung im Bereich Gesellschaftsrecht, Holdings und Strukturen. Der Käufer finalisiert in dieser Zeit seine Akquisitionsfinanzierung und beobachtet die Stabilität der Unternehmensführung.
Der Käufer beobachtet in dieser Zeit die Stabilität der Unternehmensführung und prüft, ob keine wesentlichen negativen Schwankungen auftreten. Der Verkäufer bemüht sich umgekehrt darum, dass das Unternehmen ohne Betriebsausfälle funktioniert, und beseitigt Vorwände für eine Preisminderung.
Solange die Übertragung nicht wirksam ist, bleibt der Verkäufer Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten. Wann genau die Wirksamkeit eintritt, beschreiben wir in dem Artikel darüber, wie die Übertragung des Geschäftsanteils und ihre Wirksamkeit gegenüber der Gesellschaft funktioniert.
Signing und Closing in der Praxis tschechischer Transaktionen
Im tschechischen Rechtsumfeld unterscheidet sich die Übertragung des Eigentumsrechts je nach Rechtsform der verkauften Gesellschaft. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.r.o.) erfolgt die Übertragung des Geschäftsanteils mit Wirksamkeit des Vertrags über die Anteilsübertragung gegenüber der Gesellschaft, während bei einer Aktiengesellschaft (a.s.) ein Indossament und die Übergabe der Aktienurkunden bzw. die Eintragung im Zentralen Wertpapierdepot (Centrální depozitář cenných papírů) erforderlich sind.
Da diese Schritte erst bei der Abwicklung vollzogen werden, ist diese Phase eine Zeit der aufgeschobenen Wirksamkeit der Übertragungsvereinbarungen. Da die Übertragungsschritte erst bei der Abwicklung vollzogen werden, ist diese Phase eine Zeit der aufgeschobenen Wirksamkeit der Übertragungsvereinbarungen. Zu den typischen aufschiebenden Bedingungen, die erfüllt sein müssen, gehört beispielsweise die kartellrechtliche Freigabe.
Die kartellrechtliche Freigabe umfasst insbesondere die Genehmigung des Zusammenschlusses durch das Amt für den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs (ÚOHS). Eine Prüfung ausländischer Investitionen kommt in Betracht, wenn der Käufer aus einem Land außerhalb der Europäischen Union stammt und die Zielgesellschaft in einem sensiblen Sektor tätig ist. Diese Prüfung führt das Ministerium für Industrie und Handel (Ministerstvo průmyslu a obchodu) durch.
Zustimmungen Dritter werden häufig von finanzierenden Banken oder Vermietern wichtiger Immobilien verlangt. Im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen Genehmigung kann die Zustimmung der Hauptversammlung des Verkäufers oder Käufers erforderlich sein. Diese Zustimmung ist notwendig, wenn dies die Satzung oder das Gesetz vorschreibt.
Sollten die Vertragsparteien versuchen, die faktische Kontrolle über die Gesellschaft vor Erhalt der Genehmigung zu übernehmen, setzen sie sich dem Risiko hoher Sanktionen wegen vorzeitigen Vollzugs des Zusammenschlusses (Gun Jumping) aus.
Die praktischen Auswirkungen der Investitionsprüfung und regulatorischer Trends auf den Zeitplan der Transaktion fasst auch der Beitrag Screening ausländischer Investitionen in der EU: Wann droht das Scheitern eines Unternehmensverkaufs wegen neuer regulatorischer Trends zusammen.
In der Praxis lohnt es sich, bereits in der Signing-Phase klar festgelegte vertragliche Mechanismen und einen Verhandlungsprozess zu haben, worauf sich auch unsere Dienstleistungen im Bereich Verträge und Verhandlungen beziehen.
Interim Covenants: Leitplanken für das Verhalten des Verkäufers
Das wichtigste vertragliche Instrument, mit dem sich der Käufer einen stabilen Zustand des Unternehmens sichert, sind die Zwischenzeitverpflichtungen (Interim Covenants). Diese Verpflichtungen legen dem Verkäufer die Pflicht auf, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft nach den festgelegten Regeln handelt und ohne Zustimmung keine außergewöhnlichen Maßnahmen durchführt.
Bei der Erfüllung dieser Verpflichtungen ist die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsleiters zu beachten. Entsteht in der Interim Period ein Streit darüber, ob der Verkäufer im Einklang mit diesen Pflichten gehandelt hat und ob sich dies auf den Kaufpreis auswirken kann, kann es hilfreich sein, auf den Artikel Streitigkeiten aus geschäftlicher Zusammenarbeit: Wie man sie rechtlich löst und unnötige Verluste vermeidet zurückzugreifen. Mitglieder des Statutarorgans sind verpflichtet, mit der erforderlichen Loyalität und Sorgfalt unmittelbar gegenüber der Gesellschaft zu handeln, nicht gegenüber dem Käufer. Diese Pflicht richtet sich an die Zielgesellschaft selbst.
Würde die strikte Einhaltung der Verpflichtungen zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen, müssen die Mitglieder des Statutarorgans der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsleiters den Vorrang geben. Das Statutarorgan kann sich nicht unter Berufung auf vertragliche Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern von der Schadensersatzhaftung befreien.
Ordinary Course Covenant: Was bedeutet gewöhnlicher Geschäftsbetrieb
Der grundlegende Pfeiler der Zwischenzeitbeschränkungen ist die Verpflichtung, den Betrieb im gewöhnlichen Geschäftsgang (Ordinary Course of Business) und im Einklang mit der bisherigen Praxis zu führen. Unter gewöhnlichem Betrieb versteht man die alltägliche Tätigkeit, die dem Unternehmensgegenstand und dem genehmigten Budget entspricht.
Zu den Abweichungen vom gewöhnlichen Betrieb zählt der Abschluss von Verträgen mit einem Leistungswert oberhalb der vereinbarten finanziellen Schwelle. Zu den Abweichungen vom gewöhnlichen Betrieb zählt der Abschluss von Verträgen mit einem Leistungswert oberhalb der vereinbarten finanziellen Schwelle. Dies betrifft auch Verträge mit ungewöhnlichen Bedingungen.
Ferner gehört dazu der Abschluss von Verträgen mit ungewöhnlichen Bedingungen sowie die Gewährung unüblicher Rabatte oder Zuwendungen. Als Verstoß gegen den gewöhnlichen Betrieb gelten auch Änderungen der Buchführungsmethoden und die Aufnahme von Investitionen außerhalb des Budgets. Führen Sie solche Schritte nicht ohne Zustimmung des Käufers durch. Um Streitigkeiten vorzubeugen, empfiehlt es sich, dem Transaktionsvertrag ein detailliertes Jahresbudget und einen Geschäftsplan beizufügen.
Umfang der Zustimmung des Käufers und Verfahren ihrer Erteilung
Für Maßnahmen, die vom gewöhnlichen Betrieb abweichen, behält sich der Käufer im Transaktionsvertrag das Recht der vorherigen schriftlichen Zustimmung vor. Untersagte Maßnahmen umfassen typischerweise eine Reihe von Bereichen von gesellschaftsrechtlichen Änderungen bis hin zu Personalmaßnahmen.
Zu den untersagten Maßnahmen zählen typischerweise gesellschaftsrechtliche Änderungen des Gesellschaftsvertrags, der Satzung oder des Grundkapitals. Dazu gehört auch die Ausgabe von Anleihen. Ferner fallen darunter Personalmaßnahmen wie die Bestellung von Organmitgliedern, Gehaltserhöhungen oder die Auszahlung außerordentlicher Vergütungen.
Die Beschränkungen betreffen auch die Aufnahme neuer Kredite, die Gewährung von Sicherheiten sowie den Verkauf und die Belastung von Immobilien. Diese Schritte bedürfen der Zustimmung. Der Schlüssel zu einem reibungslosen Ablauf ist die präzise Ausgestaltung des Verfahrens zur Anforderung und Erteilung der Zustimmung.
Der Vertrag sollte die Kommunikationskanäle genau festlegen und eine angemessene Frist für die Stellungnahme des Käufers bestimmen. Dadurch werden unnötige Verzögerungen vermieden. Es empfiehlt sich, eine Zustimmungsfiktion für den Fall zu vereinbaren, dass sich der Käufer innerhalb der festgelegten Frist nicht zu dem Antrag äußert.
Finanzielle und personelle Beschränkungen während der Interim Period
Im Bereich der Finanzsteuerung besteht das vorrangige Interesse des Käufers darin, jeglichen Barmittelabfluss aus der Zielgesellschaft zugunsten des Verkäufers zu verhindern. Aus diesem Grund sind die Gewinnausschüttung, die Auszahlung von Dividenden sowie die Durchführung unüblicher konzerninterner Transaktionen untersagt.
Auf personeller Ebene besteht das Hauptziel darin, die Integrität des Arbeitsteams und die Stabilität der Schlüsselmitarbeiter zu erhalten. Auf personeller Ebene besteht das Hauptziel darin, die Integrität des Arbeitsteams und die Stabilität der Schlüsselmitarbeiter zu erhalten. Diese stellen einen wesentlichen Teil des Unternehmenswerts dar.
Nach dem tschechischen Arbeitsgesetzbuch (Gesetz Nr. 262/2006 Slg., im Folgenden „ZP“) ist darauf zu achten, dass sämtliche Schritte gegenüber den Mitarbeitern den Vorschriften entsprechen. Käme es in der Zwischenzeit zu Massenentlassungen, muss das Vorgehen mit dem Käufer koordiniert werden, da dies Auswirkungen auf die Betriebskapazität des Unternehmens haben kann.
Instrumente zum Schutz des Kaufpreises in der Interim Period
Der bei Vertragsunterzeichnung vereinbarte Kaufpreis wird auf Grundlage der finanziellen Situation des Unternehmens zu einem bestimmten Stichtag berechnet. Um diesen Wert zu erhalten, werden spezifische vertragliche Mechanismen genutzt.
Bedeutung der Klauseln zur wesentlichen nachteiligen Veränderung
Die Klausel zur wesentlichen nachteiligen Veränderung (Material Adverse Change) gibt dem Käufer das Recht, den Abschluss der Transaktion abzulehnen, wenn in der Zwischenzeit ein Ereignis eintritt, das den finanziellen Zustand der Gesellschaft grundlegend verschlechtert.
Im tschechischen Rechtsumfeld weichen die Vertragsparteien standardmäßig von den gesetzlichen Bestimmungen ab. Im tschechischen Rechtsumfeld weichen die Vertragsparteien standardmäßig von den gesetzlichen Bestimmungen über die Veränderung der Umstände ab und regeln dieses Regime vertraglich selbst. Dadurch werden Streitigkeiten vermieden.
Um einen spekulativen Missbrauch dieser Klausel durch den Käufer zu verhindern, müssen die Parameter sehr genau festgelegt werden. Es empfiehlt sich, die Wesentlichkeit der Veränderung durch einen konkreten Wert zu definieren, beispielsweise einen Rückgang der Erträge um einen bestimmten Prozentsatz. Das gibt beiden Parteien Sicherheit.
Die Veränderung sollte langfristigen Charakter haben und nicht nur eine vorübergehende betriebliche Schwankung darstellen, die rasch behoben werden kann. Von der Haftung ausgeschlossen werden sollten allgemeine wirtschaftliche Veränderungen, kriegerische Konflikte oder Naturkatastrophen. Diese äußeren Einflüsse lassen sich nicht beeinflussen.
Zusicherungen, Gewährleistungen und Bring-down Certificate
Die Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers (Representations and Warranties) stellen Vereinbarungen dar, mit denen der rechtliche und tatsächliche Zustand der Gesellschaft garantiert wird. Diese Zusicherungen werden im Regime der vertraglichen Beschaffenheitsgarantie beurteilt. Der Käufer verlangt in der Regel, dass diese Zusicherungen sowohl zum Unterzeichnungsdatum als auch zum Datum der Abwicklung der Transaktion wahr sind.
Der Käufer verlangt in der Regel, dass diese Zusicherungen sowohl zum Unterzeichnungsdatum als auch zum Datum der Abwicklung der Transaktion wahr sind. Dies gewährleistet die Kontinuität der Gewährleistungen. Zur sachlichen Beschränkung der Haftung des Verkäufers dient der sogenannte Disclosure Schedule, in dem konkrete Risiken wahrheitsgemäß beschrieben werden.
Die Möglichkeit einer Aktualisierung dieser Anlage in der Zwischenzeit ist häufig Gegenstand von Verhandlungen, wobei ein Rücktrittsrecht bei Überschreitung der Grenzwerte als Kompromiss dient. Das hilft, das Risiko zu verteilen. Am Ende der Zwischenzeit legt der Verkäufer das Bring-down Certificate vor, mit dem er bestätigt, dass die Gewährleistungen auch zum Abwicklungsdatum weiterhin wahr sind.
Locked-Box- und Closing-Accounts-Mechanismen
Die Methode zur Festlegung des endgültigen Kaufpreises beeinflusst maßgeblich die Risikoverteilung in der Zwischenzeit. In der Praxis werden zwei grundlegende Finanzmodelle verwendet. Beim Locked-Box-Mechanismus wird der Kaufpreis fest auf Grundlage des historischen Jahresabschlusses festgelegt.
Beim Locked-Box-Mechanismus wird der Kaufpreis fest auf Grundlage des historischen Jahresabschlusses festgelegt. In der Zwischenzeit ist der Verkäufer dann verpflichtet, den Wert vor einem unberechtigten Mittelabfluss zu schützen.
Beim Closing-Accounts-Mechanismus wird der endgültige Preis rückwirkend erst nach der Abwicklung auf Grundlage eines außerordentlichen Jahresabschlusses berechnet. Der vorläufige Preis wird anschließend entsprechend der tatsächlichen Höhe der Verbindlichkeiten und des Betriebskapitals angepasst. In diesem Modell hat der Verkäufer einen starken Anreiz, bis zum letzten Tag ein optimales Betriebskapitalniveau aufrechtzuerhalten. Jede Anomalie wirkt sich auf den Preis aus.
Absicherung von Verpflichtungen durch Escrow und Holdback
Zur Absicherung künftiger Ansprüche des Käufers wird üblicherweise ein Teil des Kaufpreises für mehrere Monate nach der Abwicklung einbehalten.
Beim Holdback behält der Käufer den vereinbarten Teil des Preises einseitig auf seinem eigenen Konto. Beim Holdback behält der Käufer den vereinbarten Teil des Preises einseitig auf seinem eigenen Konto. Dieses Vorgehen ist für den Verkäufer jedoch riskant.
Eine sicherere Variante ist die vertragliche Hinterlegung, das sogenannte Escrow. Unter tschechischen Bedingungen wird am häufigsten die Hinterlegung bei einem Rechtsanwalt, einem Notar oder einer Bank genutzt. Bei der Vereinbarung der Hinterlegung ist es entscheidend, die Bedingungen für die Freigabe der Mittel und das Verfahren bei einem etwaigen Streit genau zu definieren. Das minimiert künftige Risiken.
Praktisches Verhalten des Verkäufers in der Interim Period
Die fehlerfreie Bewältigung dieser Phase erfordert vom Verkäufer und vom Management den Übergang zu einem angepassten Führungsregime. Die Statutarorgane müssen die gesetzlichen Pflichten mit der Einhaltung der vertraglichen Grenzen in Einklang bringen.
Unternehmensführung und interne Verwaltung in der Zwischenzeit
Unmittelbar nach Unterzeichnung des Vertrags sollte der Verkäufer mehrere zentrale Schritte umsetzen, um die Einhaltung der Transaktionsdokumentation sicherzustellen. Es empfiehlt sich, einen kleinen Transaktionsausschuss einzurichten, der für die Genehmigung operativer Schritte und die Kommunikation verantwortlich ist.
Es empfiehlt sich, einen kleinen Transaktionsausschuss einzurichten, der für die Genehmigung operativer Schritte und die Kommunikation verantwortlich ist. Das vereinfacht den gesamten Prozess. Die übrigen Manager müssen nachweislich über die in den Zwischenzeitverpflichtungen enthaltenen Grenzen informiert werden. Jede bedeutende Entscheidung oberhalb des festgelegten finanziellen Grenzwerts sollte vor Übermittlung des Antrags an den Käufer einer internen Prüfung unterzogen werden. Dadurch werden Fehler vermieden.
Kommunikation mit dem Käufer und Genehmigungsprozess
Die Kommunikation mit dem Käufer muss ausschließlich schriftlich und formalisiert erfolgen. Ist die Zustimmung zu einem Schritt außerhalb des gewöhnlichen Betriebs erforderlich, sollte der Antrag eine detaillierte Begründung enthalten. Im Antragstext ist ausdrücklich auf die einschlägige Vertragsbestimmung zu verweisen und eine Frist für die Stellungnahme anzugeben. Im Antragstext ist ausdrücklich auf die einschlägige Vertragsbestimmung zu verweisen und eine Frist für die Stellungnahme anzugeben. Mündliche Zustimmungen sind rechtlich bedeutungslos.
Stabilisierung der Schlüsselmitarbeiter
Die Phase der Unsicherheit zwischen Unterzeichnung und Abschluss der Transaktion löst naturgemäß Nervosität bei den Schlüsselmitarbeitern aus. Es besteht das Risiko, dass wichtige Personen das Unternehmen verlassen. Zur Vorbeugung solcher Situationen werden Retentionsprogramme genutzt, die den Mitarbeitern eine außerordentliche Vergütung für den Verbleib garantieren.
Zur Vorbeugung solcher Situationen werden Retentionsprogramme genutzt, die den Mitarbeitern eine außerordentliche Vergütung für den Verbleib in der Gesellschaft garantieren. Diese Programme stabilisieren das Team. Wichtig ist auch ein transparenter Kommunikationsplan und eine rechtzeitige Information über die Transaktion, sobald die vertraglichen Vertraulichkeitsverpflichtungen dies zulassen.
Geschäftsverträge, Streitigkeiten und Compliance
Während der Zwischenzeit darf es zu keiner Schwächung der Compliance-Prozesse kommen. Droht der Gesellschaft ein Verwaltungsverfahren oder erhält sie eine vorprozessuale Mahnung, muss sie umsichtig handeln. Der Verkäufer ist verpflichtet, den Käufer unverzüglich über solche Umstände zu informieren und die weiteren Schritte mit ihm zu koordinieren.
Der Verkäufer ist verpflichtet, den Käufer unverzüglich über solche Umstände zu informieren und die weiteren rechtlichen Schritte mit ihm zu koordinieren. Das hilft, das Vertrauen zu erhalten.
Mögliche Probleme in der Interim Period | Rechtliche Lösung und Rolle von ARROWS (beratung@arws.cz) |
Verstoß gegen Interim Covenants : Unbeabsichtigte Überschreitung finanzieller Grenzwerte oder Abschluss eines nicht genehmigten Vertrags ohne Zustimmung. | Die Anwaltskanzlei ARROWS hilft, präzise Entscheidungsprozesse festzulegen und interne Richtlinien für das Management zu erstellen. Laufende rechtliche Beurteilung von Grenzfällen im Hinblick auf die Übereinstimmung mit der Transaktionsdokumentation. |
Streit über die Erfüllung der MAC/MAE-Klausel : Der Käufer versucht, unter Berufung auf eine Verschlechterung der Marktergebnisse von der Transaktion zurückzutreten. | Wir stellen eine rechtliche Analyse der Erfüllung quantitativer und qualitativer Kriterien sicher und vertreten Sie bei den Verhandlungen. Wir wehren spekulative Ansprüche der Gegenseite ab. |
Fehler bei der Abwicklung des Kaufpreises : Streitigkeiten über die Methodik der Erstellung der Closing Accounts und die Berechnung des Nettobetriebskapitals. | Wir entwerfen präzise Formulierungen der finanziellen Definitionen im Vertrag und vertreten Sie im Verfahren zur Klärung etwaiger Einwände. Wir koordinieren das Vorgehen mit den Finanzberatern. |
Risiko der Geltendmachung von Ansprüchen aus der Escrow-Hinterlegung : Der Käufer droht mit der Blockierung der Freigabe der hinterlegten Gelder wegen vermeintlicher Mängel. | Wir erstellen einen ausgewogenen Escrow-Vertrag mit einem Schutzmechanismus gegen die unberechtigte Blockierung von Geldmitteln. Wir bieten rechtliche Verteidigung gegen behauptete Gewährleistungsverstöße. |
Verzögerungen bei regulatorischen Verfahren : Verspätete Genehmigung durch die Behörden im Rahmen des Investitionsscreenings. | Wir übernehmen die vollständige rechtliche Vertretung in Verfahren vor dem ÚOHS und den Ministerien. Wir überwachen die vertraglichen Fristen und handeln Fristverlängerungen aus. |
Typische Fehler, Streitigkeiten und wie man ihnen vorbeugt
Erfahrungen aus der Transaktionspraxis zeigen, dass die meisten Streitigkeiten in der Zwischenzeit nicht aus böser Absicht entstehen, sondern aus der Unterschätzung vertraglicher Details und unzureichender Kommunikation.
Verstöße gegen Covenants und Streitigkeiten über den gewöhnlichen Betrieb
Ein häufiges Beispiel ist die Situation, in der der Geschäftsführer der Gesellschaft in der Zwischenzeit eine Verlängerung des Mietvertrags mit einer Mieterhöhung unterzeichnet, weil er dies für betrieblich notwendig hält. Der Käufer identifiziert diesen Umstand anschließend als Vertragsverletzung und lehnt es ab, zur Abwicklung überzugehen, bis er einen Preisnachlass erhält.
Der Käufer identifiziert diesen Umstand anschließend als Vertragsverletzung und lehnt es ab, zur Abwicklung überzugehen, bis er einen Nachlass auf den Kaufpreis erhält. Das kann die gesamte Transaktion gefährden. Die Prävention besteht in der strikten Einführung eines internen Genehmigungsprozesses und einer vorübergehenden Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnisse in den internen Vorschriften der Gesellschaft.
Missbrauch der Klausel zur wesentlichen nachteiligen Veränderung
Verschlechtert sich in der Zwischenzeit die gesamtwirtschaftliche Lage, kann der Käufer versuchen, die Klausel zur nachteiligen Veränderung als Vorwand für den Rücktritt vom Vertrag zu nutzen.
Um dem vorzubeugen, sollte der Verkäufer niemals subjektiven Definitionen der nachteiligen Veränderung zustimmen. Es ist notwendig, auf einer abschließenden Aufzählung objektiver Indikatoren mit genauen finanziellen Schwellenwerten und klar definierten Ausnahmen zu bestehen. Das schützt den Verkäufer.
Verzögerungen bei der Finanzierung und regulatorische Hindernisse
Unterliegt die Transaktion der Genehmigung der Kartellbehörde, kann sich das Verfahren über mehrere Monate hinziehen. Enthält der Vertrag keine ausreichende Reserve, kann die Gültigkeit des Vertrags erlöschen.
Die Lösung besteht in einer realistischen Festlegung der äußersten Frist für den Abschluss der Transaktion mit ausreichender Reserve. Die Lösung besteht in einer realistischen Festlegung der äußersten Frist für den Abschluss der Transaktion mit ausreichender Reserve und der Vereinbarung eines Mechanismus zur automatischen Verlängerung. Dadurch wird der Verfall des Vertrags vermieden.
Abschließende Zusammenfassung
Die Interim Period stellt die Phase der Transaktion dar, in der über den erfolgreichen Abschluss des gesamten Unternehmensverkaufsprozesses entschieden wird. Der Verkäufer muss die gesetzlichen Pflichten des Statutarorgans sorgfältig mit den vertraglichen Beschränkungen in Einklang bringen. Eine erfolgreiche Bewältigung erfordert eine präzise Transaktionsdokumentation, eine strenge interne Unternehmensführung und die Zusammenarbeit mit Beratern.
Eine erfolgreiche Bewältigung erfordert eine präzise Transaktionsdokumentation, eine strenge interne Unternehmensführung und eine laufende Zusammenarbeit mit Transaktionsberatern. Das gewährleistet einen reibungslosen Ablauf. Die Anwaltskanzlei ARROWS verfügt über ein Team von Spezialisten für Transaktionen und Gesellschaftsrecht.
Die Anwaltskanzlei ARROWS verfügt über ein Team von Transaktionsspezialisten und bietet umfassende rechtliche Vertretung bei Vertragsverhandlungen sowie bei der anschließenden Steuerung des gesamten Prozesses. Wir helfen Ihnen, die Risiken des Verkaufs zu minimieren.