Strategie zur Erhaltung des Equity Value

• Der Equity Value entsteht erst schrittweise : Der endgültige Betrag, den der Eigentümer erhält, hängt nicht nur vom Kaufpreis ab, sondern auch davon, wie das Working Capital abgerechnet wird, wie der Earn-out berechnet wird und welche Garantien später geltend gemacht werden.
• Escrow und Holdback sind nicht nur eine Absicherung für den Käufer : Eine ordnungsgemäß strukturierte Verwahrung schützt den Verkäufer, indem sie ihm Zugang zu Informationen, Transparenz und die Möglichkeit verschafft, unberechtigten Ansprüchen auf Preisminderung rechtzeitig zu widerstehen.
• Representations & warranties entscheiden mehr als der Preis : Schwach gestaltete Garantien und zu lange Fristen für ihre Geltendmachung rächen sich später durch finanzielle Strafen oder den vollständigen Verlust des erwarteten Erlöses.
• Der Earn-out ist nicht nur ein Bonus, sondern ein Spiegel des Risikos : Wenn Sie den Earn-out tatsächlich erhalten möchten, müssen die KPIs, das Auditrecht und der Schutz vor Willkür des Käufers vertraglich klar definiert sein.

Equity Value von der Theorie zur Praxis: Was tatsächlich ausgezahlt wird

Equity Value, also der Wert des Eigenkapitals, ist theoretisch klar: Es ist der Preis, den der Käufer für die Aktien oder Geschäftsanteile zahlt. In der Praxis ist jedoch alles anders. Im Zeitraum von der Unterzeichnung der SPA bis zum finalen Settlement wandelt sich der Equity Value auf Grundlage des tatsächlichen Zustands des Unternehmens am Tag des Closings und der Ergebnisse, die das Unternehmen während des vereinbarten Überwachungszeitraums erzielt. Der Wert bildet sich somit in Echtzeit.

Wenn Verkäufer und Käufer die SPA unterzeichnen, einigen sie sich auf das sogenannte Target Working Capital – das Ziel-Working-Capital. Dabei handelt es sich um die Annahme, wie der Stand der kurzfristigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten am Tag des Closings sein wird. Weicht die Realität am Closing-Tag von diesem Ziel ab, wird der Preis anschließend nach oben oder unten angepasst.

Ist das Working Capital niedriger als vereinbart, behält der Käufer einen Teil des Geldes im Escrow ein. Ist es höher, erhält der Verkäufer eine zusätzliche Auszahlung.

Das bedeutet: Wenn Sie als Verkäufer einen Kaufpreis von 100.000.000 CZK (ca. 4,1 Mio. EUR) vereinbart haben, sich das Working Capital am Tag des Closings jedoch aus Pflichtbeständen und Forderungen zusammensetzt, die sich später als teilweise uneinbringlich erweisen, wird sich Ihr Equity Value verringern. Ebenso kann der Käufer, wenn er während des Earn-out-Zeitraums die Kosten manipuliert, den Gewinn künstlich senken und damit Ihren Earn-out um weiteres Geld schmälern.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen, den Schutz des Equity Value bereits ab der Vorbereitungsphase der SPA einzurichten – das bedeutet, die Auszahlungsmechanismen zu regeln, die Berechnungsmethodik klar zu definieren und sicherzustellen, dass der Käufer später nicht willkürlich unberechtigte Ansprüche geltend machen kann.

Phase I: Unterzeichnung der SPA und Einrichtung des Schutzes von Anfang an

Der Moment der Unterzeichnung der SPA ist entscheidend. In diesem Augenblick werden die Spielregeln für Monate oder Jahre im Voraus festgelegt. Viele Verkäufer unterschätzen diese Phase – sie denken, die SPA sei nur ein weiteres Stück Papier, und wollen die Transaktion möglichst schnell abschließen. Ein Fehler. Eine schlecht gestaltete SPA rächt sich mit doppelten Zinsen genau in dem Moment, in dem kein Geld auf dem Konto ist.

Representations & warranties: Die Garantie, die Ihre Position schützt

In der SPA verpflichten sich Verkäufer und Käufer zu einer Reihe von Aussagen über den Zustand des Unternehmens – den sogenannten Representations and Warranties (R&W). Der Verkäufer garantiert, dass das Unternehmen keine versteckten Schulden oder Rechtsstreitigkeiten hat, dass die Buchhaltung in Ordnung ist, dass es keine Probleme mit Marken gibt, dass die Verträge mit Partnern gültig sind und keine Change-of-Control-Risiken bestehen.

Das Risiko besteht darin, dass diese Garantien oft zu allgemein oder zu umfangreich sind. Dem Verkäufer ist oft nicht bewusst, dass später – etwa 18 Monate nach dem Closing –, wenn der Käufer ein Steuerproblem aus einem vier Jahre zurückliegenden Zeitraum entdeckt, dieser den Verkäufer angreifen kann mit der Behauptung, die Garantien seien verletzt worden, und finanziellen Ausgleich (Indemnifizierung) verlangen kann.

Deshalb ist es entscheidend, dass für die R&W sogenannte Sunset Clauses gelten – Fristen, nach deren Ablauf die Garantien erlöschen. Für gewöhnliche geschäftliche Angelegenheiten werden üblicherweise 18 bis 24 Monate vereinbart; für steuerliche und rechtliche Angelegenheiten können sich die Fristen bis zur gesetzlichen Frist für die Steuerfestsetzung nach der tschechischen Abgabenordnung (Gesetz Nr. 280/2009 Slg.) verlängern (3–10 Jahre je nach Art und Umständen).

Ebenso wichtig ist der Basket – der Mindestschadensbetrag, ab dem die Indemnifizierung überhaupt greift. Ist kein Basket festgelegt, kann der Käufer Sie wegen mikroskopisch kleiner Probleme in Anspruch nehmen. Ein gesunder Basket liegt bei Transaktionen mittlerer Größe üblicherweise bei 0,5 bis 1 % des Kaufpreises; erst wenn der Schaden diese Grenze übersteigt, greift die Indemnifizierung in voller Höhe (der sogenannte „First-Dollar-Basket“).

Ebenso schützt der Cap – die Obergrenze der Indemnifizierung – den Verkäufer davor, unbegrenzt zahlen zu müssen. Üblicherweise wird die Obergrenze auf 5–10 % des Kaufpreises festgelegt. Vereinbaren Sie sie nicht, könnten Sie theoretisch dazu kommen, dem Käufer einen wesentlichen Teil oder den gesamten Preis allein aufgrund unwesentlicher Mängel zurückzahlen zu müssen.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen, bei der Verhandlung der R&W systematisch vorzugehen: Wir suchen nach realistisch vertretbaren Grenzen Ihrer Haftung, führen zeitliche Beschränkungen und finanzielle Obergrenzen ein und raten Ihnen grundsätzlich davon ab, Dinge zu garantieren, die Sie wirklich nicht kontrollieren können (z. B. das zukünftige Verhalten des Käufers nach der Übernahme des Unternehmens).

Working Capital und Purchase Price Adjustment: Der Kern des künftigen Streits

Das Working Capital (WC) wird als Differenz zwischen kurzfristigen Vermögenswerten und kurzfristigen Verbindlichkeiten berechnet. Es handelt sich praktisch um Bargeld und liquide Mittel, die dafür nötig sind, dass das Unternehmen von Tag zu Tag funktioniert – Bestände, Forderungen, kurzfristige Verbindlichkeiten.

Bei einer Akquisition wird das sogenannte Target Working Capital auf Grundlage historischer Daten vereinbart – üblicherweise als Durchschnitt der letzten 12 Monate. Ist das Working Capital am Tag des Closings niedriger, behält der Käufer die Differenz als Ausgleich ein. Ist es höher, erhält der Verkäufer einen Mehrwert.

Hier verbirgt sich oft der Ursprung unvorhergesehener Verluste. Der Käufer kann das Working Capital auf „seine eigene“ Art berechnen – besonders dann, wenn der Vertrag nicht präzise genug festlegt, was darin enthalten ist, wie der Bestand bewertet wird, wie Forderungen ausgewiesen werden usw. Es entsteht erheblicher Raum für einen Streit, der Sie Millionen kosten kann.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS empfehlen:

• Vereinbaren Sie den Preis nicht ohne einen klaren WC-Adjustment-Mechanismus. In der SPA muss genau beschrieben sein, welche Positionen in das Working Capital einfließen, welche ausgeschlossen sind (Bargeld, Schulden), wie der Bestand bewertet wird und welche Ausnahmen es gibt.
• Sichern Sie sich stets ein Audit der WC-Berechnung. Nach dem Closing erstellt der Käufer selbst die endgültige WC-Berechnung. Sie sollten das Recht haben, diese von einem unabhängigen Buchhalter oder Wirtschaftsprüfer überprüfen zu lassen. Ohne dies ist es ein Blindflug.
• Legen Sie zeitliche Grenzen fest. Der Käufer sollte die endgültige WC-Berechnung innerhalb von etwa 60–90 Tagen nach dem Closing liefern. Ist die Frist nicht begrenzt, wird der Käufer Sie monate- oder jahrelang in Unsicherheit halten.

Phase II: Earn-out – Wenn der Preis auf die Zukunft wartet

Der Earn-out ist ein Mechanismus, bei dem ein Teil des Kaufpreises rückwirkend berechnet wird – der Verkäufer erhält ihn, wenn das Unternehmen in einem bestimmten Zeitraum (typischerweise 1–3 Jahre) vorab vereinbarte Ziele erreicht. Konkret: Das Unternehmen muss eine bestimmte EBITDA, einen bestimmten Umsatz, eine bestimmte Kundenzahl erreichen oder andere Meilensteine erfüllen. Ist das der Fall, erhält der Verkäufer einen Bonus. Ist es nicht der Fall, verliert er ihn.

Der Earn-out hat seine Vorzüge und Fallstricke. Für den Verkäufer ist er attraktiv, weil er dadurch einen Teil des Werts „mitnehmen“ kann, von dem er glaubt, dass das Unternehmen ihn in den kommenden Jahren schaffen wird. Für den Käufer ist er vorteilhaft, weil er einen Teil des Risikos auf den Verkäufer überträgt – er zahlt den vollen Preis nicht „blind“.

Doch hier liegt der Haken: Earn-outs sind die größte Streitquelle bei M&A-Transaktionen. Der Verkäufer denkt, der Käufer werde alles tun, um die Ziele zu erreichen. Der Käufer kann jedoch entscheiden, das Geschäft grundlegend zu ändern, die Kosten (und damit den Gewinn) zu senken oder das Unternehmen einfach so zu führen, dass der Earn-out nicht erreicht wird.

Wie der Earn-out aufgebaut ist: Definition der Kriterien und ihre Auslegung

Wenn Sie einen Earn-out vereinbaren, müssen Sie vertraglich genau Folgendes definieren:

Welche KPIs berücksichtigt werden. Am häufigsten ist das die EBITDA, der Umsatz oder eine Kombination aus beidem. Die EBITDA ist dabei ein spezifischer Kennwert – der Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Hier beginnen aber die Probleme: Wie werden „Adjustments“ (einzelne Ausgaben, die zurückgerechnet werden sollten) in die EBITDA einbezogen? Der Käufer entscheidet vielleicht selbst, was ein „normaler“ Aufwand und was ein „einmaliger“ ist – und manipuliert damit das Ergebnis.

Wie die EBITDA (oder ein anderer Kennwert) berechnet und kontrolliert wird. Die genauen Regeln müssen vertraglich aufgeführt werden: Welche Posten in die EBITDA einfließen, welche ausgeschlossen werden (etwa steuerliche Sonderlösungen, einfache Rechtsdienstleistungen, Sanktionen infolge höherer Gewalt). Ohne dies „kann der Käufer tun, was er will“.

Welche Schwellenwerte und Auszahlungen es gibt. Üblicherweise wird ein Mindestschwellenwert (Floor) festgelegt, der erreicht werden muss, damit der Earn-out überhaupt ausgezahlt wird, sowie eine Obergrenze (Cap), bei der der Earn-out endet. Beispiel: „Erreicht die EBITDA 5.000.000 CZK (ca. 0,2 Mio. EUR), zahlen wir 1.000.000 CZK (ca. 41.200 EUR) aus; bei 10.000.000 CZK (ca. 0,4 Mio. EUR) zahlen wir 2.000.000 CZK (ca. 82.300 EUR) aus; das Maximum sind 2.000.000 CZK (ca. 82.300 EUR).“ Ohne diese Regeln wird der Käufer behaupten, das Ziel sei nicht erreicht worden, selbst wenn er mehr als zwei Millionen CZK Gewinn erzielt.

Wie lange der Earn-out-Zeitraum dauert. In der Regel 1–3 Jahre. Je länger, desto größer das Risiko, dass der Käufer seine Strategie ändert, das Unternehmen weiterverkauft oder die vereinbarten Ziele einfach „vergisst“. Der Verkäufer sollte auf einen möglichst kurzen Zeitraum bestehen – idealerweise 12 Monate. Der Käufer wird hingegen auf eine möglichst lange Dauer drängen, um mehr Zeit für die „Optimierung“ zu haben.

Earn-out: Kontrolle und Auditrecht

Das häufigste Problem: Der Verkäufer erfährt vom Käufer erst bei der Berechnung des Earn-outs, wie es dem Unternehmen geht – und dann ist es zu spät.

Sie müssen sich Folgendes sichern:

• Monatliches oder vierteljährliches Reporting. Der Käufer muss Ihnen Finanzübersichten (Cashflow, Umsatz, Kosten) zusenden. Ohne dies können Sie nicht kontrollieren, ob die Ziele erreicht werden oder nicht.
• Das Recht auf ein Audit. Behauptet der Käufer etwa, die EBITDA habe 4.500.000 CZK (ca. 0,2 Mio. EUR) betragen, obwohl sie tatsächlich 5.000.000 CZK betrug, müssen Sie das Recht haben, dies von einem externen Prüfer überprüfen zu lassen.
• Klare Regeln für Streitfälle. Können Sie sich bei der Berechnung des Earn-outs nicht einigen, sollte der Streit durch eine Schiedsklausel oder eine Expertenfeststellung (Expert Determination) gelöst werden, nicht durch willkürliches gerichtliches Hin-und-Her.

Was passiert, wenn der Käufer den Earn-out manipuliert

Obwohl dies formal verboten ist (es gibt sogenannte Efforts Standards – Pflichten des Käufers, das Unternehmen gewissenhaft und nach Treu und Glauben zu führen), ist es in der Praxis sehr schwer zu beweisen, dass der Käufer Ihre Ergebnisse absichtlich sabotiert hat.

Konkretes Szenario: Sie kaufen ein Unternehmen für 10.000.000 CZK (ca. 0,4 Mio. EUR), davon 6.000.000 CZK (ca. 0,2 Mio. EUR) sofort, 4.000.000 CZK (ca. 0,2 Mio. EUR) als Earn-out, sofern der Umsatz mindestens bei 20.000.000 CZK (ca. 0,8 Mio. EUR) jährlich bleibt. Der Käufer entscheidet sich nach einiger Zeit, das Unternehmen zu „restrukturieren“ – er senkt das Marketingbudget, entlässt Verkäufer, erhöht die Preise (damit der Umsatz sinkt). Der Umsatz fällt auf 15.000.000 CZK (ca. 0,6 Mio. EUR) – der Earn-out entfällt. Sie werden argumentieren, dass es sich um absichtliche Sabotage handelte, doch das nachzuweisen wird sehr schwer, wenn dies dem Käufer nicht ausdrücklich vertraglich untersagt ist.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen: Eine klare Pflicht des Käufers festzulegen, das Unternehmen nach „best efforts“ oder „commercially reasonable efforts“ zu führen – das bedeutet, dass der Käufer die Ergebnisse nicht wissentlich sabotieren darf. Wir arbeiten konkrete Verbote in den Vertrag ein – etwa dass der Käufer ohne Ihre Zustimmung keine Schlüsselmitarbeiter entlassen oder die Margen nicht unter eine bestimmte Grenze senken darf. Außerdem verhandeln wir für Sie ein verpflichtendes Engagement – dass Sie für die Dauer des Earn-outs in der Geschäftsführung oder in einer beratenden Rolle bleiben, damit Sie die Entscheidungen kontrollieren können.

Phase III: Escrow, Holdback und sonstige Sicherheiten: Wo Ihr Geld „blockiert“ wird

Üblicherweise wird der Kaufpreis nicht auf einmal gezahlt. Ein Teil wird für eine bestimmte Zeit, üblicherweise 12–24 Monate, auf einem sogenannten Escrow-Konto (einem Konto eines Dritten – meist eines Anwalts, Notars oder einer Bank) blockiert.

Diese Verwahrung dient als Absicherung: Stellt sich während der Escrow-Zeit heraus, dass der Verkäufer etwas garantiert hat, das nicht der Wahrheit entspricht (etwa ein versteckter Rechtsstreit, ein Steuerproblem, ein verschwundener wichtiger Partnervertrag), kann der Käufer den Betrag aus dem Escrow als Ausgleich „abziehen“, ohne auf eine Gerichtsentscheidung warten zu müssen.

Escrow ist somit ein gegenseitiger Schutzmechanismus. Für den Käufer ist es eine Absicherung. Für den Verkäufer – sofern richtig eingerichtet – ist es gerade deshalb ein Schutz, weil:

Das blockierte Geld gehört Ihnen, wenn nichts passiert. Nach Ablauf der Escrow-Frist wird Ihnen das Geld automatisch ausgezahlt, sofern der Käufer keine Einwände erhoben hat.

Sie haben Zugang zur Dokumentation. Im Rahmen des Escrow-Vertrags sollten Sie das Recht haben, zu sehen, welche Ansprüche der Käufer geltend macht, und die Möglichkeit haben, sich dagegen zu wehren.

Der Käufer kann nicht willkürlich alles Mögliche behaupten. Um Geld aus dem Escrow abziehen zu können, muss er eine konkrete Verletzung der R&W benennen und nachweisen.

Ein Problem entsteht, wenn:

• Die Escrow-Frist zu lang ist. Zwei oder drei Jahre unnötigen Wartens – das ist eine lange Zeit.
• Der Escrow-Betrag zu hoch ist. Behält der Käufer 40–50 % des Kaufpreises ein, bleiben Ihnen nur minimale Mittel für das folgende Geschäft oder die Schuldentilgung.
• Der Escrow-Vertrag nicht klar ist. Ist vertraglich nicht genau festgelegt, auf welche Ansprüche sich das Escrow bezieht und wie viel Zeit der Käufer für die Geltendmachung eines Anspruchs hat, kann Ihnen der Käufer am letzten Tag einen Einwand zusenden und Ihr Geld für weitere 6 Monate blockieren.

Beispiele aus der Praxis: Der Verkäufer denkt, ihm werde nach 18 Monaten Escrow der Rest des Preises ausgezahlt. Doch der Käufer schickt in der letzten Woche des Escrows eine Mitteilung über die „Feststellung“ eines Steuerproblems aus den Jahren, in denen Sie noch die Geschäfte führten, und behauptet, er werde eine Million CZK (ca. 41.200 EUR) aus dem Escrow einbehalten. Haben Sie im Escrow-Vertrag keine klare Regel, dass Ansprüche innerhalb einer bestimmten Frist geltend gemacht werden müssen, blockiert Ihnen der Käufer das Geld.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen: Das Escrow auf einen angemessenen Betrag festzulegen. Üblicherweise sind 10–20 % des Kaufpreises ein gesunder Standard. Höher ist ein Risiko für Sie. Wir legen eine Frist für die Geltendmachung von Ansprüchen fest. Der Käufer sollte eine Frist (etwa 30 Tage nach Ablauf der Escrow-Zeit) für die Geltendmachung eines Anspruchs haben. Danach wird das Geld automatisch ausgezahlt. Wir achten darauf, dass der Escrow-Vertrag Ihre Interessen schützt. Er sollte Ihre Verteidigungsrechte, den Zugang zu Dokumenten und die Möglichkeit der Einschaltung eines unabhängigen Schiedsrichters für Streitfälle enthalten.

Was Ihnen droht und wie Sie sich wehren können

Phase IV: Change of Control – Versteckte Risiken in bestehenden Verträgen

Oft wird Folgendes übersehen: Es gibt Verträge, die sich automatisch ändern (oder ihre Gültigkeit verlieren), sobald das Unternehmen den Eigentümer wechselt. Es handelt sich um sogenannte Change-of-Control-Klauseln.

Beispiel: Sie haben einen langfristigen Vertrag mit einer Bank, die Ihnen einen Kreditrahmen von 10.000.000 CZK (ca. 0,4 Mio. EUR) einräumt. Im Vertrag steht: "Kommt es zu einem Wechsel des beherrschenden Eigentümers (Änderung von mehr als 50 % der Aktien), hat die Bank das Recht, den Vertrag ohne Ausgleich zu kündigen." Am Tag des Closings wird jemand anderes Eigentümer, die Bank erhält die Information, und am nächsten Morgen wird Ihnen der Vertrag gekündigt. Das Ergebnis: Sie verlieren Liquidität, das Unternehmen gerät möglicherweise in die Insolvenz.

Arten von Change-of-Control-Klauseln:

• Klausel zur Vertragskündigung. Die Bank, der Lieferant oder der Abnehmer behält sich das Recht vor, den Vertrag bei einem Eigentümerwechsel zu kündigen. Das ist die schlechteste Variante.
• Klausel, die eine vorherige Zustimmung verlangt. Der Partner behält sich das Recht vor, den neuen Eigentümer zu genehmigen oder abzulehnen. Tut er das – ausgezeichnet, der Vertrag bleibt bestehen. Lehnt er ab – kann der Vertrag gekündigt werden.
• Klausel mit automatischer Änderung der Bedingungen. Der Preis steigt, Fristen ändern sich usw. Der Vertrag bleibt physisch bestehen, aber die Bedingungen verschlechtern sich.

Wie helfen Ihnen die Anwälte von ARROWS? Wir führen ein gründliches Audit der bestehenden Verträge durch, suchen nach Change-of-Control-Klauseln und erfassen deren Risiken. Anschließend verhandeln wir mit den Geschäftspartnern die Zustimmung zur Übertragung der Verträge, idealerweise noch vor Abschluss der Transaktion. Finden wir keine Einigung, regeln wir das Risiko direkt im Kaufvertrag (SPA) – entweder durch eine Klausel zur Übertragung der Haftung auf den Käufer oder durch eine entsprechende Minderung des Kaufpreises.

Phase V: Settlement – Abrechnung des Geldes und finale Auszahlung

Das Settlement (die Abrechnung) ist der Moment, in dem final zusammengerechnet wird, wer wem was schuldet. Es läuft üblicherweise in folgenden Schritten ab:

• Signing – Sie unterzeichnen die SPA, üblicherweise so, dass ein Teil des Preises sofort gezahlt wird (wenn ein "simultaneous sign and close" vereinbart ist), ein Teil im Escrow blockiert wird.
• Interim Period – Zwischen der Unterzeichnung und dem finalen Closing werden die Bedingungen (Conditions Precedent) erfüllt – etwa der Erhalt einer behördlichen Genehmigung, die Erfüllung der Finanzierung usw.
• Closing – Das Eigentum wird final übertragen und der Käufer zahlt das Geld (oder überweist es ins Escrow).
• Post-Closing – In den folgenden Monaten werden die Anpassungen (Working Capital, Earn-out usw.) beziffert, und bei Bedarf wird das Geld nachgezahlt oder zurückerstattet.
• Settlement – Sobald alle Anpassungen berechnet sind und sich alle auf die Zahlen einigen, kommt es zur finalen Abrechnung und zur Auszahlung des verbleibenden Geldes.

Kritische Momente für den Verlust von Equity Value:

Sobald Ihnen der Käufer die Escrow-Aufstellung zustellt – Enthält sie hohe Ansprüche, wird darüber gestritten. Ohne Vorbereitung können Sie sich dagegen nicht wirksam wehren.

Sobald der Earn-out berechnet wird – Ist die Methode nicht klar, ist ein Streit unvermeidlich.

Sobald das finale WC-Adjustment berechnet wird – Hier geht es typischerweise um Millionenbeträge.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS bieten Ihnen in allen Phasen Ihres Geschäftsfalls umfassende Rechtsunterstützung. Sie überwachen sorgfältig die Einhaltung aller Fristen sowie der vertraglichen Verpflichtungen beider beteiligten Parteien und setzen sich für Sie ein, wenn der Käufer einen unberechtigten Anspruch erhebt, um eine Korrektur zu erwirken. Sollte die Situation bis zu einem Streit eskalieren, vertreten sie Sie im Schiedsverfahren oder im Gerichtsverfahren. Nicht zuletzt stellen sie sicher, dass die finanziellen Mittel genau gemäß dem geschlossenen Vertrag und ohne unnötige Verzögerungen ausgezahlt werden.

Wie man den Equity Value in den einzelnen Phasen schützt

Abschließende Zusammenfassung

Der Equity Value – also das Geld, das Sie als Verkäufer tatsächlich erhalten – entsteht nicht nur am Tag der SPA-Unterzeichnung, sondern entwickelt sich schrittweise bis zum finalen Settlement. Zwischen diesen Phasen können Sie zig Prozent des ursprünglich vereinbarten Preises „verlieren“, wenn Sie Ihre Position nicht aktiv und strategisch schützen.

Der Schlüssel zur Verteidigung liegt darin, dass die Dinge bereits von Anfang an richtig eingerichtet werden – in dem Moment, in dem die SPA verhandelt wird. Sobald die SPA unterzeichnet ist, haben Sie bereits eingeschränkte Möglichkeiten. Haben Sie Baskets, Caps und Sunset Clauses für die R&W vernachlässigt, haben Sie keinen klaren Mechanismus zur Berechnung des Working Capital, ist der Earn-out vertraglich nicht definiert – dann bleibt Ihnen nur zu hoffen, dass sich der Käufer anständig verhält. Das ist ein zu riskanter Ansatz.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS sind genau auf die Einrichtung dieser Schutzmechanismen spezialisiert. In den Phasen vom LOI bis zum finalen Settlement helfen sie Ihnen:

• Risiken zu analysieren und zu erfassen, wo Ihnen ein Verlust des Equity Value droht.
• Bedingungen zu verhandeln, damit sie fair und durchsetzbar sind.
• Die Erfüllung seitens des Käufers zu überwachen.
• Sich gegen unberechtigte Ansprüche auf Preisminderung zu wehren.
• Streitigkeiten zu lösen durch Schiedsverfahren, Expert Determination oder rechtliche Vertretung.

Wenn es Ihnen darum geht, dass Ihr Equity Value tatsächlich ohne unnötige Verluste und übermäßige Verzögerungen auf Ihrem Konto ankommt, kontaktieren Sie die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS unter beratung@arws.cz. Wir helfen Ihnen, die Transaktion sicher vorzubereiten, und schützen Sie in jeder Phase.