Grenzüberschreitende Share Deals
Steuerliche und rechtliche Fallstricke für ausländische Investoren
Ein grenzüberschreitender Share Deal beim Kauf einer tschechischen Gesellschaft durch einen ausländischen Investor kann die Transaktion beschleunigen. Nach tschechischem Recht übernimmt der Käufer mit dem Anteil jedoch auch die historischen rechtlichen, steuerlichen und betrieblichen Risiken des Unternehmens. Bei Gesellschaften mit tschechischen Immobilien entstehen zudem besondere steuerliche Fragen, auch für den ausländischen Verkäufer. Im Artikel erfahren Sie, was Sie vor dem Anteilskauf prüfen sollten, wie Sie den Vertrag gestalten und welche Verbindlichkeiten die Due Diligence aufdecken muss.
Zusammenfassung
Der Verkauf eines Anteils an einer tschechischen Immobiliengesellschaft kann in der Tschechischen Republik besteuert werden.
Ein Share Deal ist schneller, birgt jedoch Risiken versteckter historischer Verbindlichkeiten.
Der Käufer muss häufig eine Steuersicherung einbehalten, andernfalls haftet er für die Steuer.
Der neue Eigentümer übernimmt Umweltaltlasten ebenso wie arbeitsrechtliche Verbindlichkeiten.
Ohne lokalen Berater ist das Fehlerrisiko hoch, daher bietet die ARROWS Law Firm einen Komplettservice.
Warum ein grenzüberschreitender Share Deal attraktiv und zugleich riskant ist
Investoren sind jedoch oft von der Vielschichtigkeit der wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen überrascht, die deutlich komplexer sind als bei einem direkten Erwerb. Dies gilt insbesondere für sogenannte „real estate rich companies“, deren Wert sich aus einer tschechischen Immobilie ableitet, oder für Gesellschaften mit einer umfangreichen Vorgeschichte.
Die Spezialisten der ARROWS Law Firm verfügen über langjährige Erfahrung bei der Strukturierung solcher Transaktionen für ausländische Mandanten. Im Rahmen dieser Prozesse bietet ARROWS umfassende Unternehmensverkäufe und Transaktionsberatung. Die richtige Gestaltung erfordert fundierte Kenntnisse des tschechischen Rechts, der Doppelbesteuerungsabkommen sowie der unionsrechtlichen Regelungen.
Besonderheiten der tschechischen Besteuerung ausländischer Gesellschaften
Zunächst gilt es, die unter ausländischen Investoren verbreitete Annahme zu widerlegen, der Erwerb von Aktien sei automatisch steuerneutral oder weniger belastend als andere Übertragungsformen.
In der Tschechischen Republik gilt, dass Einkünfte aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen oder Aktien je nach Art des Rechtssubjekts und Wortlaut des einschlägigen internationalen Abkommens der Besteuerung unterliegen können. Ist der Verkäufer eine ausländische Person, gelten diese Einkünfte bei immobilienhaltenden Gesellschaften als Einkünfte aus tschechischen Quellen.
Ist die Zielgesellschaft eine tschechische Gesellschaft, richtet sich die Übertragung ihres Anteils nach tschechischem Recht, unabhängig davon, woher der Käufer stammt. Die Grundregeln — Vertragsform, Zustimmung der Gesellschafterversammlung, Eintragung ins Register — beschreiben wir im Artikel darüber, wie die Anteilsübertragung nach tschechischem Recht funktioniert.
Ob sie tatsächlich in der Tschechischen Republik besteuert werden, hängt vom Vorhandensein der sogenannten „Immobilienklausel“ (real estate clause) im Doppelbesteuerungsabkommen ab. Beruht der Wert der Gesellschaft zu mehr als 50 % auf Immobilien in der Tschechischen Republik, steht der Tschechischen Republik das Besteuerungsrecht für diese Einkünfte zu.
Das bedeutet, dass ein ausländischer Investor, der Aktien verkauft, in Tschechien besteuert werden kann, obwohl er seinen steuerlichen Sitz anderswo hat. Der Körperschaftsteuersatz beträgt 21 %, bei natürlichen Personen liegt der Satz je nach Bemessungsgrundlage zwischen 15 und 23 %.
Zwar gibt es Ausnahmen und Befreiungen, etwa den Haltefristtest für natürliche Personen oder die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie. Diese Ausnahmen setzen jedoch die Erfüllung strenger Voraussetzungen voraus, die ein Investor ohne fachliche Unterstützung häufig nicht korrekt dokumentieren kann.
Die Lösung dieses Problems sollten Sie nicht allein suchen – die Spezialisten der ARROWS Law Firm lösen solche Situationen auf professionellem Niveau und unter Nutzung ihrer Kenntnisse internationaler Abkommen. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz, wenn Sie einen grenzüberschreitenden Share Deal planen.
Steuersicherung und internationale Abkommen
Ein zentraler Aspekt ist das Institut der Steuersicherung (tax security), das häufig mit der Quellensteuer verwechselt wird. Ist der Verkäufer kein Steuerresident der Tschechischen Republik oder der EU, ist der Käufer verpflichtet, einen Betrag zur Sicherung der Steuer einzubehalten und an das Finanzamt (finanční úřad) abzuführen.
Der Sicherungssatz beträgt standardmäßig 1 % des Kaufpreises, in besonderen Fällen bei nicht kooperierenden Jurisdiktionen kann er jedoch bis zu 10 % betragen. Internationale Abkommen können die Steuerpflicht beseitigen, der Käufer muss jedoch Gewissheit haben, dass die Voraussetzungen des Abkommens erfüllt sind.
Versäumt der Käufer die Pflicht zur Steuersicherung, haftet er für die unbezahlte Steuer des Verkäufers, was ein erhebliches finanzielles Risiko darstellt. In diesem Bereich bietet ARROWS fachkundige Steuerberatung, die auf die Beseitigung dieser Risiken ausgerichtet ist.
Die Steuerberatungsspezialisten der ARROWS Law Firm verfügen über langjährige Erfahrung mit der Anwendung internationaler Abkommen und der Kommunikation mit Behörden. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz und wir sorgen für Ihre steuerliche Beurteilung.
Versteckte Steuerrisiken in der Gesellschaft
Erwirbt ein ausländischer Investor einen Anteil an einer tschechischen immobilienhaltenden Gesellschaft, kauft er nicht nur Vermögen, sondern die gesamte Steuerhistorie. Die Gesellschaft kann Steuerrückstände, Fehler bei Abschreibungen oder latente Verbindlichkeiten haben, die zulasten des neuen Eigentümers gehen. Vielleicht interessiert Sie auch, welche Alternativen zur Liquidation: Verkauf, Fusion oder Unternehmensübertragung es bei problematischen Gesellschaften gibt.
Steuerrisiken sind nicht immer aus den üblichen Abschlüssen ersichtlich, und öffentliche Register enthalten keine Informationen über laufende Steuerprüfungen. Das Risiko einer nachträglichen Steuerfestsetzung innerhalb der Festsetzungsfristen ist durchaus real. Mehr zum Thema Fristen erfahren Sie im Artikel Rückforderung von Fördermitteln und Verjährungsfrist.
Die Spezialisten der ARROWS Law Firm können versteckte Steuerrisiken lange vor dem Abschluss der Transaktion identifizieren. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz für eine umfassende Prüfung der Zielgesellschaft.
Am häufigsten geht es bei grenzüberschreitenden Transaktionen um Immobilienvermögen. Die inländischen Grundlagen, von denen wir ausgehen, erläutern wir im Text darüber, wie ein Share Deal bei Industriearealen funktioniert.
Pillar Two und globale Mindeststeuer
Ein neues Element der Komplexität brachte die Umsetzung der Pillar-Two-Regeln, also des globalen Rahmens für eine Mindeststeuer in Höhe von 15 %. Dieser gilt für internationale Gruppen mit konsolidierten Umsatzerlösen von mehr als 750 Millionen EUR.
Für ausländische Investoren aus großen Gruppen bedeutet dies, dass der Erwerb einer tschechischen Immobilie Teil eines komplexen Reportings für Zwecke der Ergänzungssteuer wird. Es muss sichergestellt werden, dass die effektive Besteuerung in der Tschechischen Republik nicht unter das festgelegte Niveau sinkt.
Die ARROWS Law Firm arbeitet regelmäßig mit internationalen Gruppen und weiß, wie man globale Steuerpflichten meistert. Ist Ihre Gruppe von Pillar Two betroffen, wenden Sie sich an unsere Spezialisten unter beratung@arws.cz.
Steuertipps für grenzüberschreitende Share Deals
1. Wie hoch ist der Steuersatz auf Einkünfte aus dem Anteilsverkauf?
Für juristische Personen beträgt der Satz 21 %, für natürliche Personen 15 % oder 23 % je nach Höhe der Bemessungsgrundlage. Entscheidend ist zu prüfen, ob der Tschechischen Republik nach dem internationalen Abkommen das Besteuerungsrecht zusteht.
2. Gibt es eine Steuerbefreiung beim Verkauf?
Ja, für tschechische Steuerresidenten gilt ein Haltefristtest von 3 Jahren bei Aktien bzw. 5 Jahren bei Geschäftsanteilen. Bei juristischen Personen besteht eine Befreiung für Tochtergesellschaften, sofern die Voraussetzungen einer Mindestbeteiligung und Mindesthaltedauer erfüllt sind.
3. Muss ich eine Steuersicherung leisten?
Ist der Verkäufer ein steuerlicher Nichtresident außerhalb der EU/des EWR, muss der Käufer in der Regel 1 % des Kaufpreises einbehalten. Dieser Betrag wird als Sicherung an das Finanzamt abgeführt, sofern nicht das Gegenteil nachgewiesen wird.
Wenn Sie weitere Fragen zu den steuerlichen Aspekten Ihres konkreten Deals haben, melden Sie sich unter beratung@arws.cz.
Rechtliche Risiken beim Erwerb einer Gesellschaft
Ein Share Deal ist nicht nur eine Steuerfrage, sondern der Erwerb eines Rechtssubjekts mit all seinen Rechten und Pflichten. Darin liegt eine der größten Fallstricke der gesamten Transaktion.
Wenn Sie einen Anteil an einer tschechischen Gesellschaft erwerben, übernehmen Sie mittelbar sämtliche historischen Verträge, Verbindlichkeiten und die Haftung für Verwaltungsdelikte. Das Risiko umfasst auch die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter, Mängel der Immobilie und Umweltaltlasten.
Anders als beim Asset Deal, bei dem Sie eine konkrete Immobilie ohne Vorgeschichte erwerben, treten Sie beim Share Deal in die Position eines Gesellschafters des Unternehmens ein. Dieses trägt seine gesamte Vergangenheit, einschließlich der problematischen.
Deshalb muss das Share Purchase Agreement (SPA) wesentlich komplexer sein und detaillierte Zusicherungen und Garantien enthalten. Der Vertrag muss zudem funktionierende Freistellungsmechanismen umfassen.
Versteckte Umweltaltlasten
Eines der Risiken sind Umweltaltlasten, für die üblicherweise der Verursacher der Verschmutzung haftet. Erwerben Sie jedoch eine Gesellschaft, die Eigentümerin des Grundstücks ist und die Verschmutzung historisch verursacht hat, trifft die Sanierungspflicht diese Gesellschaft.
Die Sanierungskosten können Millionenbeträge erreichen, und diese Verbindlichkeiten sind in der Buchhaltung oft nicht sichtbar. Das Problem zeigt sich in der Regel erst, wenn die Entscheidung der zuständigen Behörde eintrifft.
Die Spezialisten der ARROWS Law Firm können Klauseln formulieren, die Sie im Rahmen des SPA schützen. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz, wenn Sie den Erwerb einer Gesellschaft mit industrieller Vorgeschichte planen.
Arbeitsrechtliche Verbindlichkeiten und Auswirkungen auf den Investor
Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber derselbe, nämlich die Zielgesellschaft. Für den Investor bedeutet dies, dass sich die Arbeitsverträge nicht ändern, er jedoch etwaige versteckte Verbindlichkeiten aus Überstunden oder nicht genommenem Urlaub übernimmt.
Das tschechische Arbeitsrecht ist stark arbeitnehmerschützend, und ein Wechsel des Eigentümers der Gesellschaft ist kein gesetzlicher Grund für die Kündigung von Arbeitnehmern.
Die ARROWS Law Firm verfügt über ein Team von Spezialisten für Arbeitsrecht, das Ihnen hilft, diese Risiken zu identifizieren. Wenn Sie den Erwerb einer Gesellschaft mit Mitarbeitern planen, melden Sie sich unter beratung@arws.cz.
Zusicherungen und Garantien im Kaufvertrag
Der zentrale Schutzmechanismus des Käufers sind Zusicherungen und Garantien (Representations & Warranties), in denen der Verkäufer den Zustand der Gesellschaft garantiert. Typischerweise bestätigt er, dass die Gesellschaft keine Steuerrückstände hat oder dass gegen sie keine Gerichtsverfahren geführt werden.
Erweist sich eine Zusicherung als unzutreffend, entsteht ein Anspruch auf Kaufpreisminderung oder Schadloshaltung. Dieser Anspruch ist im Vertrag jedoch üblicherweise zeitlich und betragsmäßig begrenzt.
Die ARROWS Law Firm hat Erfahrung darin, SPAs so zu verhandeln, dass sie Ihre Investition tatsächlich schützen. Beraten lassen können Sie sich unter beratung@arws.cz.
Unsere Spezialisten helfen Ihnen
Rechtliche Tipps für die Vertragsdokumentation
1. Welche Garantien im SPA sind am wichtigsten?
Es handelt sich um die sogenannten Titelgarantien betreffend das Eigentum an den Aktien sowie Garantien zum Eigentum an der Immobilie. Diese sollten durch die höchsten Haftungsgrenzen abgedeckt sein, häufig bis zu 100 % des Kaufpreises.
2. Wie lange habe ich Zeit, einen Mangel anzuzeigen?
Standardmäßig wird für geschäftliche Garantien eine Frist von 12 bis 24 Monaten vereinbart. Bei Steuergarantien entspricht die Frist üblicherweise der Festsetzungsfrist für die Steuer, also 3 Jahren mit möglicher Verlängerung.
3. Was bedeuten die Begriffe De minimis und Basket?
Es handelt sich um vertragliche Schwellenwerte, unterhalb derer der Verkäufer für geringfügige Ansprüche nicht haftet. Die Gesamthaftung greift erst nach Überschreiten eines bestimmten Gesamtschadensbetrags.
Haben Sie eine konkrete Frage zu Ihrem Kaufvertrag? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.
Registrierung und Eigentumsübergang
Die Unterzeichnung des Kaufvertrags bedeutet nicht automatisch, dass Sie in jeder Hinsicht vollwertiger Eigentümer sind. Das Verfahren unterscheidet sich je nach Rechtsform der Gesellschaft.
Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (společnost s ručením omezeným, s.r.o.) wird die Anteilsübertragung gegenüber der Gesellschaft mit Zustellung des wirksamen Übertragungsvertrags wirksam. Gegenüber Dritten ist die Wirksamkeit jedoch häufig erst an die Eintragung in das Handelsregister (obchodní rejstřík) gebunden.
Bei einer Aktiengesellschaft (akciová společnost, a.s.) hängt es von der Form der Aktien ab: Bei Inhaber- bzw. Urkundenaktien erfolgt die Übertragung durch Indossament und Übergabe. Bei buchmäßig geführten Aktien ist die Registrierung der Übertragung auf dem Konto beim Zentralverwahrer für Wertpapiere (Centrální depozitář cenných papírů) erforderlich.
Anschließend sind Änderungen im Handelsregister und im Register der wirtschaftlichen Eigentümer (evidence skutečných majitelů) vorzunehmen. Verfügt der ausländische Käufer in der Tschechischen Republik über keine Zustellanschrift oder Datenbox (datová schránka), kann dies das Verfahren erschweren.
Die Anwälte der ARROWS Law Firm sorgen für einen reibungslosen Ablauf der gesellschaftsrechtlichen Änderungen, einschließlich der Bearbeitung etwaiger Aufforderungen des Gerichts. Melden Sie sich unter beratung@arws.cz.
Prüfung im Liegenschaftskataster
Beim Share Deal ändert sich der Eigentümer der Immobilie nicht, daher erfolgt im Liegenschaftskataster (katastr nemovitostí) keine Umschreibung des Eigentumsrechts. Dieses Vorgehen spart Zeit und Verwaltungsgebühren.
Es ist jedoch von entscheidender Bedeutung, den rechtlichen Zustand der Immobilie noch vor dem Anteilserwerb zu prüfen. Sie müssen feststellen, ob auf der Immobilie Pfandrechte, Dienstbarkeiten oder Vermerke über die Strittigkeit einer Eintragung lasten.
Eine rechtliche Due Diligence der Immobilie ist unerlässlich, da man sich nach der Transaktion nicht auf Unkenntnis eingetragener Mängel berufen kann. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.
Ansässigkeit und Steuerstruktur
Die Entscheidung, ob der Anteil als natürliche Person oder über eine ausländische Holdinggesellschaft erworben wird, hat grundlegende Auswirkungen auf die Besteuerung. Sie beeinflusst künftige Dividenden ebenso wie den Gewinn aus einem etwaigen Verkauf.
Die Tschechische Republik erhebt Quellensteuer auf Dividenden, innerhalb der EU gilt jedoch eine Richtlinie, die eine Ausschüttung ohne Quellensteuer ermöglicht. Dies setzt die Erfüllung von Voraussetzungen hinsichtlich Beteiligungshöhe und Haltedauer voraus.
Die Spezialisten der ARROWS Law Firm beraten Sie, wie Sie die Akquisition steuereffizient und rechtskonform strukturieren. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.
Wettbewerbsverbote und Managerverträge
Ein Gesellschafterwechsel hat keinen Einfluss auf die Wirksamkeit von Wettbewerbsverboten mit Schlüsselmanagern. Hat die Gesellschaft solche in der Vergangenheit vereinbart und verzichtet sie nicht darauf, kann sie verpflichtet sein, ehemaligen Mitarbeitern eine finanzielle Entschädigung zu zahlen.
Die ARROWS Law Firm hat Erfahrung mit der Analyse arbeitsrechtlicher Risiken und der Prüfung von Managerverträgen im Rahmen der Due Diligence. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.
Die wichtigsten rechtlichen und steuerlichen Risiken eines grenzüberschreitenden Share Deals
Risiken und Sanktionen | Wie ARROWS hilft (beratung@arws.cz) |
Steuerpflicht in der Tschechischen Republik: Risiko der Besteuerung des Veräußerungsgewinns in der Tschechischen Republik (Satz 21 % bzw. 15–23 %) aufgrund der „Immobilienklausel“. | Steueranalyse: Beurteilung der Anwendung internationaler Abkommen und Strukturierung der Transaktion zur Risikominimierung. |
Steuersicherung (Tax Security): Pflicht des Käufers, 1 % bzw. 10 % des Preises einzubehalten, wenn der Verkäufer kein Steuerresident der EU/des EWR ist. | Abwicklung der Sicherung: Sicherstellung der korrekten Dokumentation zur Vermeidung der Sicherungspflicht oder deren ordnungsgemäße Abführung. |
Versteckte Steuerverbindlichkeiten: Die Gesellschaft kann Steuernachforderungen aus Vorjahren haben, die auf den neuen Eigentümer übergehen. | Steuerliche Due Diligence: Eingehende Prüfung der Steuerhistorie und Buchhaltung der Zielgesellschaft. |
Umweltaltlasten: Haftung der Gesellschaft für die Sanierung alter ökologischer Lasten auf den Grundstücken. | Vertraglicher Schutz: Formulierung von Garantien und Freistellungen im SPA für den Fall der Entdeckung einer Altlast. |
Unwirksamkeit der Übertragung: Fehler im Vertrag oder im Verfahren der Übertragung der Aktien bzw. des Anteils. | Transaktionsberatung: Erstellung fehlerfreier Dokumentation und Sicherstellung der Eintragung ins Handelsregister. |
Pflichten im Bereich AML und Compliance
Im Fokus stehen die Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche (AML), wobei Immobiliengesellschaften häufig zu den Verpflichteten zählen. Erwerben Sie ein solches Unternehmen, müssen Sie die Erfüllung der Pflichten zur Identifizierung und Kontrolle von Kunden sicherstellen.
Bußgelder für Gesetzesverstöße können Millionenbeträge erreichen, daher übernimmt der Investor auch die Notwendigkeit, interne Richtlinien einzuführen.
Die ARROWS Law Firm verfügt über ein Team von Spezialisten, die ein Audit durchführen und Prozesse so aufsetzen, dass sie die gesetzlichen Anforderungen erfüllen. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.
Vorbereitung auf die Due Diligence
Eine qualitativ hochwertige Prüfung gliedert sich in der Regel in einen rechtlichen, einen steuerlichen und einen technischen Teil. Sie umfasst die Prüfung von Verträgen, Buchhaltung, Streitigkeiten sowie des physischen Zustands der Immobilie.
Investoren, die diesen Prozess unterschätzen und sich nur auf die Aussagen des Verkäufers verlassen, gehen ein enormes Risiko ein. Die Kosten der Prüfung sind ein Bruchteil dessen, was der Erwerb einer problematischen Gesellschaft kosten kann.
Die ARROWS Law Firm führt umfassende rechtliche Due-Diligence-Prüfungen in Form eines Berichts über die wesentlichen Risiken durch. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.
Verrechnungspreise und nahestehende Personen
Findet die Transaktion zwischen nahestehenden Personen statt, prüft die Steuerverwaltung die Preisgestaltung auf Marktniveau (arm's length principle). Bei einer ungerechtfertigten Abweichung kann die Steuerbehörde die Steuer auf die Differenz einschließlich Strafzuschlag nachträglich festsetzen.
Es ist unerlässlich, eine Verrechnungspreisdokumentation bereitzuhalten, die den festgelegten Preis rechtfertigt. Kontaktieren Sie unsere Spezialisten unter beratung@arws.cz.
Fazit
Ein grenzüberschreitender Share Deal im Immobilienbereich ist eine anspruchsvolle Transaktion, und der Versuch, sie ohne fachliche Beratung abzuwickeln, birgt Risiken. Problembereiche wie Besteuerung und versteckte Verbindlichkeiten erfordern Expertenwissen.
Die Anwälte der ARROWS Law Firm stehen bereit, Sie sicher durch den gesamten Prozess zu führen. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz und wir sorgen dafür, dass Ihre Investition erfolgreich ist.
Häufig gestellte Fragen
1. Muss ich in der Tschechischen Republik Steuern zahlen, wenn ich als Ausländer Aktien verkaufe?
Das hängt vom Doppelbesteuerungsabkommen ab. Viele Abkommen enthalten eine Immobilienklausel, die der Tschechischen Republik das Recht gibt, den Gewinn zu besteuern, wenn der Wert der Gesellschaft überwiegend auf Immobilien beruht.
2. Was ist die Steuersicherung und wann ist sie zu zahlen?
Es ist die Pflicht des Käufers, bei Zahlung an einen Verkäufer außerhalb der EU/des EWR einen Betrag, üblicherweise 1 %, einzubehalten. Sie dient der Sicherstellung, dass der Verkäufer eine Steuererklärung abgibt.
3. Welche Risiken gehen beim Anteilserwerb auf mich über?
Sie übernehmen die gesamte Geschichte der Gesellschaft. Dazu gehören Schulden, vertragliche Verpflichtungen, Steuerrückstände, Arbeitsverhältnisse sowie die Umwelthaftung.
4. Wie lange dauert die Eintragung eines Gesellschafterwechsels?
Die gesetzliche Frist für das Gericht beträgt 5 Arbeitstage ab Einreichung eines fehlerfreien Antrags. Bei einer notariellen Urkunde kann eine Direkteintragung nahezu sofort erfolgen.
5. Ist eine Due Diligence notwendig?
Rechtlich notwendig ist sie nicht, wirtschaftlich jedoch unerlässlich. Ohne sie wissen Sie nicht, was Sie kaufen, und können die Schutzmechanismen im Kaufvertrag nicht richtig gestalten.