Wie verkauft man ein Industrieareal?

Asset Deal vs. Share Deal: Worin liegt der Unterschied?

Ein Share Deal bezeichnet dagegen den Verkauf der Gesellschaft (oder eines Anteils an ihr), der das jeweilige Industrieareal gehört. Der Verkäufer überträgt nicht unmittelbar die Immobilie, sondern seine Geschäftsanteile oder Aktien an der Gesellschaft, die die Immobilie hält. Nach der Transaktion bleibt rechtlicher Eigentümer der Immobilie also die ursprüngliche Gesellschaft, ihre Eigentümerstruktur ändert sich jedoch – der Käufer erlangt die Kontrolle über die Gesellschaft (typischerweise eine 100%-Beteiligung) und damit mittelbar auch über das Areal. Wirtschaftlich betrachtet ist der neue „Eigentümer“ des Areals somit der Käufer, da er über die Beherrschung der Gesellschaft über deren Vermögen verfügt.

Wird die Immobilie nicht einzeln, sondern als Teil des gesamten Unternehmens verkauft, beschreiben wir die Besonderheiten einer solchen Transaktion im Artikel Verkauf eines Unternehmens mit Immobilienvermögen.

Beispiel – der Unterschied in der Praxis: Stellen Sie sich vor, Herr Novák besitzt die Firma Novák s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), deren einziges Vermögen ein Produktionsareal ist. Ein Asset Deal liegt vor, wenn die Novák s.r.o. dieses Areal direkt an einen Käufer verkauft (z. B. an die Investor a.s. (tschechische Aktiengesellschaft)) – die Novák s.r.o. erhält den Kaufpreis und das Areal wechselt im Liegenschaftskataster (katastr nemovitostí) den Eigentümer. Ein Share Deal wäre es, wenn Herr Novák stattdessen seinen 100%-Geschäftsanteil an der Novák s.r.o. an die Investor a.s. verkauft – die Novák s.r.o. bleibt Eigentümerin des Areals, neue Eigentümerin der Gesellschaft (und damit mittelbar auch des Areals) ist jedoch die Investor a.s.

Entscheiden Sie sich für einen Share Deal, also für den Verkauf eines Anteils an der Gesellschaft statt des Areals selbst, richtet sich die Transaktion nach den Regeln für die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer s.r.o. Diese beschreiben wir einschließlich Fristen und Gebühren im Artikel über die Übertragung eines Geschäftsanteils Schritt für Schritt.

Die wichtigsten Vor- und Nachteile des Asset Deals

Beim Verkauf im Wege eines Asset Deals wird die Immobilie selbst vom Verkäufer auf den Käufer übertragen. Damit sind aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht einige wesentliche Vor- und Nachteile verbunden:

Einfacherer Kaufgegenstand

Gegenstand der Transaktion ist ausschließlich die Immobilie. Der Käufer übernimmt keine weiteren Verbindlichkeiten des Verkäufers, außer denjenigen, die unmittelbar mit dem Areal zusammenhängen (z. B. Vermieterpflichten aus bestehenden Mietverträgen, Dienstbarkeiten u. Ä.). Das gibt dem Käufer die Sicherheit, nicht „die Katze im Sack“ zu kaufen – er vermeidet versteckte Schulden oder Probleme der verkaufenden Gesellschaft. In der Praxis: Hatte die verkaufende Gesellschaft andere Aktivitäten oder Schulden, verbleiben diese bei ihr, und der Käufer befasst sich nur mit dem Erwerb des Areals.

Unmittelbares Eigentum und Kontrolle

Der Käufer wird unmittelbarer Eigentümer der Immobilie und als solcher im Kataster eingetragen. Er muss sich weder mit der Struktur der Gesellschaft des Verkäufers noch mit deren Leitung befassen. Nach der Übertragung hat er die volle Kontrolle über das Areal und kann darüber nach Bedarf verfügen (dort produzieren, es vermieten, weiterverkaufen usw.), ohne an die ursprüngliche Gesellschaft gebunden zu sein.

Verwaltungsaufwand und Verträge

Bei einfachen Transaktionen kann die Dokumentation weniger komplex sein – ein guter Kaufvertrag über die Immobilie genügt. Werden jedoch zusammen mit dem Areal auch zugehörige Sachen (z. B. Maschinen, Lagerbestände) oder Vertragsverhältnisse (z. B. Lieferantenverträge, Projektdokumentation) übertragen, muss all dies vertraglich geregelt werden. Dies kann mehrere Verträge oder den Verkauf eines Unternehmensteils (závod) nach dem tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „BGB“) erfordern. Das verkompliziert den gesamten Prozess und erfordert eine sorgfältige Vorbereitung.

Steuerliche Auswirkungen für den Verkäufer

Der Erlös aus dem Verkauf der Immobilie ist steuerpflichtig. Die verkaufende Gesellschaft zahlt Einkommensteuer auf einen etwaigen Gewinn (Differenz zwischen Verkaufspreis und Restbuchwert). Eine natürliche Person, die kein Unternehmer ist, kann unter bestimmten Voraussetzungen von der Einkommensteuer befreit sein (etwa wenn sie die Immobilie länger als 5 Jahre besessen hat).

Mehrwertsteuer: Beim Verkauf des Areals ist korrekt zu bestimmen, ob er der Mehrwertsteuer unterliegt oder davon befreit ist. Ist der Verkauf von der Mehrwertsteuer befreit (typischerweise bei älteren Immobilien nach Ablauf der gesetzlichen Frist), kann der Verkäufer gegebenenfalls keinen Vorsteuerabzug geltend machen – das kann ein Nachteil sein.

Zeit und Ablauf der Übertragung

Das Eigentum an der Immobilie geht erst mit der Eintragung in den Kataster über. Zwischen Vertragsunterzeichnung und endgültiger Eintragung können mehrere Wochen oder Monate vergehen (der Kataster hat gesetzliche Fristen). Während dieser Zeit muss vertraglich geregelt sein, wer die Betriebskosten des Areals trägt, wer etwaige Mieten vereinnahmt usw. Der Asset Deal erfordert also eine gewisse Geduld und eine gründliche Regelung der Bedingungen für die Übergangszeit. Früher war auch die Abgabe von 4 % (Grunderwerbsteuer, daň z nabytí nemovitých věcí), die beim Erwerb einer Immobilie zu zahlen war, ein Nachteil – diese wurde jedoch 2020 abgeschafft.

Liquidität der verkaufenden Gesellschaft

Wenn die verkaufende Gesellschaft außer dem Areal kein weiteres Vermögen hat, verbleiben ihr nach dem Verkauf im Wesentlichen nur Barmittel (der Kaufpreis) und etwaige kleinere Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft selbst hat keine Geschäftstätigkeit und keine Vermögenswerte mehr, und die Eigentümer müssen oft entscheiden, was mit ihr geschehen soll – manchmal steht ihr die Liquidation oder der Verkauf als sogenannte leere Gesellschaft bevor. Das ist zwar kein unmittelbarer Nachteil des Asset Deals, aber ein Aspekt, den der Verkäufer lösen muss (während er beim Share Deal die Gesellschaft samt diesem Problem an den Käufer übergibt).

Vor derselben Entscheidung steht jeder Eigentümer eines Unternehmens, dessen wesentlicher Wert in einer Immobilie liegt – nicht nur in einem Industrieareal. Allgemeiner widmen wir uns der Übertragung eines Unternehmens mit Immobilienbesitz in einem eigenen Beitrag.

Die wichtigsten Vor- und Nachteile des Share Deals

Beim Verkauf im Wege eines Share Deals werden der Geschäftsanteil oder die Aktien der Gesellschaft übertragen, der die Industrieimmobilie gehört. Dieses Vorgehen ähnelt eher einer klassischen Fusion und Übernahme (M&A) und bringt andere Vorteile und Risiken mit sich:

Komplexität der Transaktion

Kaufgegenstand ist nicht nur die Immobilie, sondern die gesamte Gesellschaft. Der Käufer übernimmt damit neben dem Areal auch sämtliche weiteren Aktiva und Passiva der Gesellschaft – einschließlich derjenigen, die mit dem Areal nichts zu tun haben. Das ist ein grundlegender Unterschied: Im Preis können beispielsweise auch Kontoguthaben, der Fuhrpark oder Forderungen enthalten sein, zugleich aber auch Schulden, Verpflichtungen aus Geschäftsverträgen, Arbeitnehmer, etwaige Rechtsstreitigkeiten usw. Für den Käufer bedeutet dies ein breiteres Risiko, das sorgfältig geprüft werden muss. Andererseits erhält er das Unternehmen als funktionierende Einheit.

Wahrung der Kontinuität

Ein klarer Vorteil des Share Deals besteht darin, dass die Eigentümergesellschaft der Immobilie unverändert fortbesteht – es ändert sich nur der Inhaber der Anteile. Alle mit der Immobilie verbundenen Rechte und Vertragsverhältnisse bleiben unberührt. Bestehen im Areal beispielsweise langfristige Mietverträge, bleibt dieselbe Gesellschaft Vermieterin, lediglich mit einem neuen Eigentümer. Dasselbe gilt für etwaige Genehmigungen, Lizenzen oder Serviceverträge – sie müssen nicht auf einen neuen Eigentümer übertragen werden. Der Käufer erhält so eine „fertige“ Struktur: eine Gesellschaft mit den erforderlichen Genehmigungen, ihrer Geschichte und ihren Beziehungen, was die weitere Geschäftstätigkeit erleichtern kann (typischerweise erhält ein Projektentwickler eine Gesellschaft, die er sonst erst gründen müsste).

Schnelligkeit der Eigentumsübertragung

Das Eigentumsrecht am Anteil an der Gesellschaft geht in der Regel mit Wirksamwerden des Vertrags über die Übertragung der Anteile/Aktien über. Auf den Kataster muss nicht gewartet werden, da die Immobilie ihren Eigentümer nicht wechselt – dieser bleibt die Gesellschaft. Das kann Zeit und den mit dem Kataster verbundenen Verwaltungsaufwand sparen. Beachten Sie jedoch, dass bei der Übertragung von Geschäftsanteilen an einer s.r.o. ein förmlicher Beschluss und die Eintragung des Gesellschafterwechsels in das Handelsregister (obchodní rejstřík) erforderlich sind, was eine notarielle Urkunde voraussetzt. Dennoch ist die Änderung oft schneller vollzogen als das Warten auf den Kataster.

Steuerliche und bilanzielle Effekte

Die Mehrwertsteuer findet auf die Übertragung eines Anteils keine Anwendung (der Verkauf eines Geschäftsanteils oder von Aktien ist kein mehrwertsteuerpflichtiger Umsatz). Auch der früher entscheidende Vorteil – der Wegfall der Grunderwerbsteuer – wirkt sich nach Abschaffung dieser Steuer ab 2020 nicht mehr aus. Aus Sicht der Einkommensteuer kann der Share Deal für den Verkäufer vorteilhaft sein, wenn die Voraussetzungen für die Steuerbefreiung des Erlöses aus dem Anteilsverkauf erfüllt sind (z. B. wenn eine Gesellschaft die Tochtergesellschaft länger als 12 Monate hält und mit über 10 % beteiligt ist, oder wenn eine natürliche Person den Anteil länger als 5 Jahre hält). Das bedeutet, dass der Gewinn aus dem Unternehmensverkauf unter bestimmten Umständen steuerfrei sein kann – ein erhebliches Plus. Der Käufer wiederum kann künftig schätzen, dass er mit dem Unternehmen auch dessen Buchhaltungshistorie übernimmt und die Abschreibung des Immobilienwerts fortführen kann (es entstehen ihm keine neuen Anschaffungskosten des Areals, wie es beim Asset Deal der Fall wäre).

Aufwendigere Due Diligence

Beim Share Deal ist eine detaillierte rechtliche, finanzielle und steuerliche Prüfung (Due Diligence) der erworbenen Gesellschaft unerlässlich. Der Käufer muss Buchhaltung, Verträge, Arbeitnehmer, Gerichtsverfahren, den technischen Zustand des Areals, Umweltaltlasten usw. prüfen. In der Gesellschaft verborgene Risiken lassen sich vertraglich absichern (z. B. durch Garantien des Verkäufers, Vertragsstrafen oder Preisanpassungen), sie müssen jedoch zunächst aufgedeckt werden. Das verlängert und verteuert den Prozess, da erfahrene Anwälte, Wirtschaftsprüfer und oft auch Sachverständige hinzugezogen werden müssen. Ohne dies könnte der Käufer eine Gesellschaft mit einem Problem übernehmen (z. B. mit einer Steuerschuld oder einem mangelhaften Rechtstitel am Grundstück).

Notwendigkeit eines hochwertigen Vertrags

Der Vertrag über die Anteilsübertragung (Share Purchase Agreement) ist in der Regel umfangreicher und komplexer als ein Kaufvertrag über eine Immobilie. Er muss nämlich ein breites Spektrum an Bereichen abdecken – festlegen, wie mit den Schulden der Gesellschaft umgegangen wird, welche Garantien der Verkäufer zum Zustand der Gesellschaft abgibt, was geschieht, wenn nach der Übertragung versteckte Mängel auftauchen (z. B. eine nachträglich festgesetzte Steuer oder ein Rechtsstreit), und wie die Übergabe der Gesellschaft abläuft (z. B. Übergabe der Dokumentation, Wechsel der Organe usw.). All dies erfordert wiederum die Einbindung von auf Gesellschaftsrecht und Transaktionen spezialisierten Anwälten.

Vorteile für den Verkäufer

Für den Unternehmensinhaber (Verkäufer) kann der Share Deal attraktiv sein, weil er das Unternehmen „mit allem Drum und Dran“ verkauft und sich um nichts mehr kümmern muss. Er trennt sich nicht nur von der Immobilie, sondern auch von etwaigen Sorgen rund um die Gesellschaft. War das Industrieareal der einzige größere Vermögenswert der Gesellschaft, muss sich der Verkäufer nicht um die Liquidation einer leeren Gesellschaft kümmern – diese übernimmt einfach der Käufer. Der Verkäufer vereinnahmt so den Kaufpreis für den Anteil und kann sich anderen Projekten widmen. Selbstverständlich muss er dem Käufer Garantien zum Zustand der Gesellschaft geben, doch nach Ablauf der vereinbarten Frist und sofern diese Garantien nicht verletzt werden, ist der Verkäufer kapitalmäßig wie auch organisatorisch aus der Sache „heraus“.

Die Wahl zwischen Anteilsverkauf und Unternehmensverkauf ist eine Entscheidung, die allem anderen vorausgeht und steuerliche wie rechtliche Folgen hat. Einen allgemeinen Vergleich beider Varianten, also wann ein Share Deal und wann ein Asset Deal sinnvoll ist, behandeln wir gesondert; dieser Beitrag konzentriert sich auf die Besonderheiten von Produktions- und Lagerarealen.

Warum Immobilienmakler beim Share Deal oft unsicher sind

In der Praxis stellen wir fest, dass Immobilienmakler zwar Experten für den Verkauf von Immobilien sind, der Verkauf ganzer Unternehmen (Share Deal) jedoch eher außerhalb ihrer Spezialisierung liegt. Das kann zu Fehlern führen, wenn sie versuchen, ein Industrieareal ohne ausreichende Kenntnisse im Wege eines Share Deals zu verkaufen. Wo liegen die Probleme?

• Falsche Vorbereitung der Transaktion: Der Makler inseriert die Immobilie häufig standardmäßig und bereitet die Verkaufsbedingungen so vor, als handle es sich um einen Asset Deal. Beim Share Deal sollte jedoch von Anfang an klar gesagt werden, dass Kaufgegenstand die Gesellschaft ist, nicht nur die Immobilie selbst. Oft fehlt eine Vorvereinbarung (Letter of Intent), die die Parameter der Transaktion festlegt – etwa dem Käufer eine Due Diligence ermöglicht und Exklusivität der Verhandlungen sichert. Ohne sie kann es zu Missverständnissen kommen: Der Käufer glaubt, ein Areal zu kaufen, stellt dann aber fest, dass er die ganze Gesellschaft erwerben soll, was er als grundlegende Änderung der Lage ansehen kann.

• Unterschätzung von Prüfung und Dokumentation: Manche Makler unterschätzen leider die eingehende Prüfung des Unternehmens. Sie argumentieren vielleicht: „Die Gesellschaft macht doch nichts anderes, als die Immobilie zu besitzen – da gibt es nichts zu klären.“ Doch auch eine sogenannte ruhende s.r.o. kann Verbindlichkeiten haben (z. B. nicht getilgte Kredite, nicht abgeschlossene Buchhaltung, ungeklärte Verträge mit Energieversorgern, etwaige Umweltaltlasten des Grundstücks usw.). Makler verfügen zudem oft nicht über alle erforderlichen Unterlagen – Registerauszüge, Jahresabschlüsse, Informationen über Arbeitnehmer usw. Der Käufer erhält so kein vollständiges Bild. Eine fehlerhaft gestaltete Vertragsdokumentation ist ein weiteres Risiko: Ein universelles Muster eines Anteilsübertragungsvertrags ohne detaillierte Garantien und Sanktionen kann Käufer wie Verkäufer künftig gefährden.

• Unkenntnis rechtlicher Pflichten: Der Verkauf eines Unternehmens bringt verschiedene Formalitäten mit sich, die ein Makler nicht kennen muss. So muss etwa die Gesellschafterversammlung der Übertragung des Anteils zustimmen (sofern der Gesellschaftsvertrag dies verlangt), der Eigentümerwechsel wird im Handelsregister eingetragen, bei einer a.s. sind gegebenenfalls Namensaktien und deren Übertragung zu regeln. Ein Makler ist in der Regel nicht in der Lage, diese Schritte zu gewährleisten – dafür bedarf es eines Anwalts oder Notars. Es kommt vor, dass ein Makler das Geschäft bis zur Unterzeichnung eines einfachen Vertrags bringt, aber keine notariellen Urkunden oder Mitteilungen an das Gericht veranlasst, und das Geschäft dann ins Stocken gerät.

• Übersehen weiterer Zusammenhänge: Zum Beispiel Verträge mit Dritten. Beim Asset Deal muss der Verkäufer möglicherweise die Zustimmung Dritter zur Übertragung bestimmter Verträge oder Lizenzen einholen (sofern diese nicht automatisch übergehen). Beim Share Deal entfällt dies, doch es kann das Gegenteil eintreten – manche Verträge der Gesellschaft können Kontrollwechselklauseln (Change of Control) enthalten, die der Gegenseite das Recht geben, den Vertrag zu kündigen, wenn der Eigentümer der Gesellschaft wechselt. Makler wissen von solchen Dingen oft nichts, und wenn kein Anwalt darauf hinweist, kann der Käufer nach der Übernahme unangenehm überrascht werden (etwa wenn ein wichtiger Kunde den Vertrag kündigt, weil er mit dem Eigentümerwechsel nicht einverstanden ist).

Zusammengefasst: Ein Immobilienmakler ist Experte für den Immobilienmarkt, die rechtliche und finanzielle Seite eines Share Deals kann jedoch über seine Kompetenzen hinausgehen. Das ist kein Vorwurf – jeder hat sein Fachgebiet. Es ist jedoch ein Fehler des Verkäufers, sich bei einer Transaktion, die den Charakter eines Unternehmensverkaufs hat, ausschließlich auf den Makler zu verlassen. Klüger ist es, von Anfang an auch einen erfahrenen, auf Transaktionen spezialisierten Rechtsanwalt einzubinden, der den Makler ergänzt und alles Wesentliche im Blick behält.

Das Team der Anwaltskanzlei ARROWS

Wie kann eine Anwaltskanzlei helfen?

Die Einbindung einer Anwaltskanzlei bereits ab Beginn der Verkaufsplanung erhöht die Chance auf einen reibungslosen und sicheren Ablauf des Geschäfts erheblich. Erfahrene Anwälte können Verkäufer wie Käufer Zeit und Geld sparen und vor allem Risiken vermeiden. Worin besteht konkret ihr Beitrag?

Strategische Entscheidung und Struktur des Geschäfts 

Der Anwalt hilft zu analysieren, ob in der konkreten Situation ein Asset Deal oder ein Share Deal vorteilhafter ist. Er berücksichtigt rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Aspekte – mitunter kann er auch Alternativen empfehlen (z. B. den Verkauf eines Unternehmensteils als Kompromiss). Wichtig ist, die richtige Entscheidung noch vor Beginn der Ansprache von Investoren zu treffen und das weitere Vorgehen daran auszurichten.

Rechtliche Prüfung (Due Diligence)

Die Anwaltskanzlei sorgt für eine gründliche rechtliche Prüfung der zu verkaufenden Immobilie oder Gesellschaft. Beim Asset Deal prüft sie vor allem den Rechtszustand der Immobilie – Eigentumsrecht, Pfandrechte, Dienstbarkeiten, Baudokumentation, Umweltaltlasten, Mietverträge usw. Beim Share Deal kommt die Prüfung der gesamten Gesellschaft hinzu – Gesellschaftsdokumente, Verträge, Streitigkeiten, Arbeitsverträge, buchhalterische und rechtliche Compliance u. a. Ziel ist es, etwaige Probleme vorab aufzudecken. Anschließend empfiehlt der Anwalt, wie mit den Feststellungen umzugehen ist (z. B. Fehler im Kataster berichtigen, Schulden begleichen, die Gesellschaft von Nebenaktivitäten bereinigen).

Hochwertige Vertragsdokumentation

Auf Grundlage der Prüfungsergebnisse erstellt oder überarbeitet der Anwalt die Verträge so, dass sie den Mandanten maximal schützen. Für den Asset Deal erarbeitet er einen Kaufvertrag über die Immobilie mit klarer Abgrenzung des übertragenen Areals, des Preises, der Zahlungsbedingungen, der Regelung des Zeitraums bis zur Eintragung in den Kataster und der Garantien für den Zustand der Immobilie. Für den Share Deal bereitet er einen Vertrag über die Übertragung der Anteile/Aktien vor, der detaillierte Zusicherungen und Garantien des Verkäufers zum Zustand der Gesellschaft, Bestimmungen über die Freistellung (Indemnity) des Käufers bei versteckten Mängeln, einen Mechanismus zur etwaigen Kaufpreisanpassung (z. B. anhand eines Abschlusses zum Übertragungsstichtag) und weitere notwendige Vereinbarungen enthält. Der Anwalt achtet darauf, dass die Verträge dem Gesetz und der Vereinbarung der Parteien entsprechen und keine Lücken enthalten, die später zu Streit führen könnten.

Steuerung des gesamten Prozesses und der Verhandlungen

Die Transaktion beim Verkauf eines Areals kann viele Schritte umfassen – von der ersten Vereinbarung über den Letter of Intent, die Due Diligence und die Finanzierung (falls der Käufer einen Kredit aufnimmt) bis hin zur Vertragsunterzeichnung und Abwicklung. Die Anwaltskanzlei kann als Projektmanager der Transaktion fungieren – sie erstellt einen Zeitplan, überwacht Termine und Bedingungen und koordiniert die Zusammenarbeit mit Notaren, Sachverständigen, Banken oder Steuerberatern. In den Verhandlungen mit der Gegenseite vertritt der Anwalt Ihre Interessen – er weiß, wo er Druck ausüben und wo er nachgeben muss, damit der Vertrag ausgewogen ist. Ein erfahrener Jurist erkennt auch potenzielle „rote Flaggen“ in den Verhandlungen (z. B. die Weigerung des Käufers, eine Anzahlung zu leisten, oder verdächtige Verzögerungen) und rät, wie darauf zu reagieren ist.

Sichere Abwicklung und Übertragung

Die Anwälte stellen sicher, dass die Übertragung von Geld und Immobilie bzw. Anteil sicher erfolgt – typischerweise schlagen sie für den Kaufpreis eine anwaltliche oder notarielle Treuhandverwahrung vor. So ist gewährleistet, dass der Verkäufer erst bezahlt wird, wenn feststeht, dass der Käufer erhält, was ihm zusteht (Eintragung in den Kataster oder das Handelsregister). Zugleich riskiert der Käufer nicht, Geld vor dem Erwerb des Vermögens zu überweisen. Der Anwalt bereitet sämtliche Anträge auf Eintragung in den Kataster bzw. die Unterlagen für das Handelsregister vor und kümmert sich um deren Einreichung. Nach Abschluss des Geschäfts kann er bei weiteren Schritten helfen, etwa bei der Übergabe der Dokumentation oder bei Vertragsänderungen (z. B. Nachträge zu Mietverträgen, die den Eigentümerwechsel des Objekts mitteilen). Der gesamte Prozess verläuft so reibungslos und formal korrekt.

Fälle aus der Praxis: Wenn es richtig läuft – und wenn nicht

Fall 1 – Verkauf ohne Anwälte und ein böses Erwachen: Der Eigentümer eines Produktionsareals beschloss, die Gesellschaft zu verkaufen, der das Areal gehörte, und verließ sich allein auf die Dienste eines Immobilienmaklers. Dieser fand einen ausländischen Investor und vereinbarte den Verkauf im Wege eines Share Deals. Ohne gründliche Prüfung und einen hochwertigen Vertrag stellte der Eigentümer jedoch nach einiger Zeit fest, dass der Investor einen Teil des Kaufpreises zurückhielt. Warum? Nach der Übernahme der Gesellschaft kamen versteckte Schulden ans Licht – die Gesellschaft schuldete Kosten für die Beseitigung einer Umweltaltlast aus der Vergangenheit. Der Vertrag enthielt jedoch weder Garantien noch einen Mechanismus für solche Fälle. Der Investor zahlte daher unter Verweis auf verletzte Pflichten des Verkäufers einen Teil des Preises nicht. Die Sache endete in einem langen Rechtsstreit, in dem der Eigentümer eine beträchtliche Summe verlor. Lehre: Hätte der Verkäufer von Anfang an einen Anwalt gehabt, hätte dieser auf einer ordnungsgemäßen Due Diligence und einer vertraglichen Regelung der Umweltrisiken bestanden – entweder wäre der Preis gesenkt oder die Haftung anders geregelt worden. Dem Geschäft hätte nichts im Wege gestanden, oder man hätte es lieber gar nicht abgeschlossen.

Fall 2 – Reibungsloser Ablauf mit rechtlicher Unterstützung: Ein anderer Mandant von uns, eine Gesellschaft mit einem Logistikareal, erwog einen Verkauf. Gemeinsam analysierten wir die Situation und kamen zu dem Schluss, dass ein Verkauf im Wege eines Asset Deals besser geeignet ist – der Käufer war ein Investmentfonds, der keine Betriebsgesellschaft übernehmen wollte, sondern nur die Immobilie. Das Anwaltsteam bereitete die Transaktion vor: Wir ließen ein Wertgutachten erstellen, deckten im Kataster ein kleines Problem mit der Grundstücksfläche auf (das wir vor dem Verkauf behoben) und verhandelten mit dem Käufer ein Escrow-Konto für die sichere Abwicklung. Der Kaufvertrag regelte detailliert die Übergabe des Areals sowie die Kostenverteilung bis zur Übertragung. Dadurch verlief die Übertragung reibungslos – der Käufer erhielt eine lastenfreie Immobilie ohne Rechtsmängel, und unser Mandant erhielt den vollen Kaufpreis rechtzeitig. Beide Seiten waren zufrieden, und das Geschäft wurde schnell, ohne Nervenaufreibung und ohne spätere Überraschungen abgewickelt.

Fazit: Die richtige Gestaltung ist der Schlüssel zum Erfolg 

Der Verkauf einer Industrieimmobilie, ob als Asset Deal oder als Share Deal, ist ein komplexer Prozess, in dem die Welt der Immobilien auf die Welt des Wirtschaftsrechts trifft. Die Entscheidung für den einen oder anderen Weg sollte unter Berücksichtigung aller rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen fallen. Wie unsere Beispiele zeigen, kann die Unterschätzung rechtlicher Details teuer werden. Mit fachkundiger Begleitung lässt sich dagegen eine optimale Gestaltung des Geschäfts erreichen – Steuern und Risiken werden minimiert und der gesamte Verkauf zugleich beschleunigt und vereinfacht.

Der Verkauf eines Unternehmens, dessen wesentlicher Wert in Immobilien liegt, folgt eigenen Regeln – von der Wahl der Transaktionsform bis zur Regelung der Mietverhältnisse. Der geschäftsführende Partner von ARROWS, Jakub Dohnal, hat diesem Thema ein ganzes Buch gewidmet, Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft, das auf Transaktionen im Wert von mehreren hundert Millionen Kronen beruht.

Eine auf Immobilientransaktionen und Akquisitionen spezialisierte Anwaltskanzlei bietet Ihnen unschätzbare Unterstützung von der ersten Beratung bis zur endgültigen Unterzeichnung. Unsere erfahrenen Juristen helfen Ihnen, die richtige Verkaufsstruktur zu wählen, führen Sie durch den Dschungel rechtlicher Pflichten und verhandeln Bedingungen, die Ihre Interessen schützen. So vermeiden Sie unnötige Risiken, und das Geschäft verläuft reibungslos.

Hat der Käufer seinen Sitz im Ausland oder berührt die Transaktion mehrere Rechtsordnungen, kommen Fragen des anwendbaren Rechts und der steuerlichen Behandlung in beiden Ländern hinzu. Damit befassen wir uns im Beitrag über den grenzüberschreitenden Share Deal.

Wenn Sie Ihr Industrieareal verkaufen (oder umgekehrt kaufen) möchten und sicher sein wollen, nichts Wichtiges zu vergessen, wenden Sie sich an uns. Gerne beantworten wir Ihre Fragen, begleiten Sie durch den gesamten Prozess und sorgen dafür, dass Ihre Transaktion erfolgreich verläuft – mit allen Vorteilen, die eine richtige rechtliche Lösung bietet. Lassen Sie sich von Profis helfen und machen Sie Ihr Geschäft zu einer sorgenfreien Erfolgsgeschichte!