Wie verkauft man ein Industrieareal?

Asset Deal vs. Share Deal: Was ist der Unterschied?

Ein Share Deal hingegen bezeichnet den Verkauf einer Gesellschaft (oder eines Anteils daran), die das jeweilige Industrieareal besitzt. Der Verkäufer überträgt nicht direkt die Immobilie, sondern seine Geschäftsanteile oder Aktien des Unternehmens, welches die Immobilie hält. Nach der Transaktion bleibt somit die ursprüngliche Gesellschaft der rechtliche Eigentümer der Immobilie, ihre Eigentümerstruktur ändert sich jedoch – der Käufer erlangt die Kontrolle über das Unternehmen (typischerweise einen 100%-Anteil) und damit indirekt auch über das Areal. Wirtschaftlich gesehen ist der Käufer somit der neue „Eigentümer“ des Areals, da er durch die Beherrschung der Gesellschaft over deren Vermögen verfügt.

Wenn die Immobilie als Teil des gesamten Unternehmens und nicht separat verkauft wird, beschreiben wir die Besonderheiten einer solchen Transaktion im Artikel Verkauf eines Unternehmens mit Immobilienvermögen.

Beispiel – der Unterschied in der Praxis: Stellen Sie sich vor, Herr Novák besitzt das Unternehmen Novák s.r.o., dessen einziges Vermögen ein Produktionsareal ist. Ein Asset Deal liegt vor, wenn Novák s.r.o. dieses Areal direkt an den Käufer verkauft (z. B. an die Gesellschaft Investor a.s.) – Novák s.r.o. erhält die Zahlung und das Areal wechselt den Eigentümer im Grundbuch. Ein Share Deal läge vor, wenn Herr Novák stattdessen einen 100%igen Geschäftsanteil an der Firma Novák s.r.o. an die Investor a.s. verkaufen würde – die Firma Novák s.r.o. besitzt das Areal weiterhin, aber der neue Eigentümer der Firma (und damit indirekt des Areals) ist Investor a.s.

Wenn Sie sich für einen Share Deal entscheiden, also den Verkauf eines Gesellschaftsanteils anstelle des Verkaufs des Areals selbst, richtet sich die Transaktion nach den Regeln für die Übertragung eines Anteils an einer s.r.o. Diese beschreiben wir inklusive Fristen und Gebühren im Artikel darüber, wie die Übertragung eines Geschäftsanteils Schritt für Schritt gelingt.

Hauptvor- und -nachteile eines Asset Deals

Beim Verkauf im Wege eines Asset Deals wird die Immobilie selbst vom Verkäufer auf den Käufer übertragen. Dies bringt sowohl aus rechtlicher als auch aus geschäftlicher Sicht mehrere wesentliche Vor- und Nachteile mit sich:

Einfacheres Kaufobjekt

Gegenstand der Transaktion ist lediglich die Immobilie. Der Käufer übernimmt keine anderen Verbindlichkeiten des Verkäufers, außer jenen, die direkt mit dem Areal zusammenhängen (z. B. Vermieterpflichten aus bestehenden Mietverträgen, Dienstbarkeiten usw.). Dies gibt dem Käufer die Gewissheit, nicht die „Katze im Sack“ zu kaufen – er vermeidet versteckte Schulden oder Probleme der verkaufenden Gesellschaft. Praktisch: Hatte das verkaufende Unternehmen andere Aktivitäten oder Schulden, verbleiben diese bei ihm, und der Käufer befasst sich nur mit dem Kauf des Areals.

Direktes Eigentum und Kontrolle

Der Käufer wird direkter, im Grundbuch eingetragener Eigentümer der Immobilie. Er muss sich weder mit der Struktur der Gesellschaft des Verkäufers noch mit deren Führung befassen. Nach der Übertragung hat er die volle Kontrolle über das Areal und kann damit nach Bedarf verfahren (Produktion betreiben, vermieten, weiterverkaufen usw.), ohne an die ursprüngliche Firma gebunden zu sein.

Verwaltung und Verträge

Bei einfachen Transaktionen kann die Dokumentation weniger komplex sein – ein guter Immobilienkaufvertrag reicht aus. Wenn jedoch zusammen mit dem Areal auch zugehörige Gegenstände (z. B. Maschinen, Lagerbestände) oder Vertragsbeziehungen (z. B. Verträge mit Lieferanten, Projektdokumentation) übertragen werden, muss dies alles vertraglich geregelt werden. Es kann sich um mehrere Verträge oder um den Verkauf eines Teils des Unternehmens (Betriebs) nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch handeln. Dies verkompliziert den gesamten Prozess und erfordert eine sorgfältige Vorbereitung.

Steuerliche Auswirkungen für den Verkäufer

Einnahmen aus dem Verkauf einer Immobilie sind steuerpflichtig. Das verkaufende Unternehmen zahlt Ertragsteuer auf den eventuellen Gewinn (Differenz zwischen Verkaufspreis und Buchwert). Eine natürliche Person – Nicht-Unternehmer kann unter bestimmten Bedingungen von der Einkommensteuer befreit sein (z. B. wenn sie die Immobilie länger als 5 Jahre besessen hat).

Umsatzsteuer: Beim Verkauf des Areals muss korrekt bestimmt werden, ob dieser der Umsatzsteuer unterliegt oder davon befreit ist. Ist der Verkauf von der Umsatzsteuer befreit (typischerweise bei älteren Immobilien nach Ablauf der Spekulationsfrist), kann der Verkäufer unter Umständen keinen Vorsteuerabzug geltend machen – dies kann ein Nachteil sein.

Zeit und Ablauf der Übertragung

Das Eigentum an der Immobilie geht erst mit der Eintragung im Grundbuch über. Zwischen der Vertragsunterzeichnung und der endgültigen Eintragung können mehrere Wochen oder Monate vergehen (das Grundbuchamt hat gesetzliche Fristen). Während dieser Zeit muss vertraglich geregelt werden, wer die Betriebskosten des Areals trägt, wer eventuelle Mieten einzieht usw. Ein Asset Deal erfordert daher eine gewisse Geduld und eine gründliche Gestaltung der Bedingungen für die Übergangszeit. Früher war auch die Gebühr von 4 % (Grunderwerbsteuer), die beim Kauf einer Immobilie anfiel, ein Nachteil – diese wurde jedoch im Jahr 2020 abgeschafft.

Liquidität der Gesellschaft des Verkäufers

Wenn das verkaufende Unternehmen kein anderes Vermögen als das Areal besitzt, verbleiben ihm nach dem Verkauf im Wesentlichen nur Bargeld (der Kaufpreis) und eventuelle geringfügige Verbindlichkeiten. Das Unternehmen selbst hat keine Geschäftstätigkeit oder Vermögenswerte mehr, und die Eigentümer müssen oft entscheiden, was damit geschehen soll – manchmal steht eine Liquidation oder der Verkauf einer sogenannten Mantelgesellschaft an. Dies ist zwar kein direkter Nachteil des Asset Deals, aber ein Aspekt, den der Verkäufer lösen muss (während beim Share Deal der Verkäufer das Unternehmen mitsamt dieser Lösung an den Käufer übergibt).

Vor de gleichen Entscheidung steht jeder Eigentümer eines Unternehmens, dessen wesentlicher Wert in einer Immobilie besteht – nicht nur bei einem Industrieareal. Allgemeiner widmen wir uns der Übertragung eines Unternehmens, das Immobilien besitzt, in einem separaten Text.

Hauptvor- und -nachteile eines Share Deals

Beim Verkauf im Wege eines Share Deals wird der Geschäftsanteil oder die Aktien der Gesellschaft übertragen, die die Industrieimmobilie besitzt. Dieses Verfahren ähnelt eher einer klassischen Fusion und Übernahme (M&A) und bringt andere Vorteile und Risiken mit sich:

Komplexität der Transaktion

Gegenstand des Kaufs ist nicht nur die Immobilie, sondern das gesamte Unternehmen. Der Käufer übernimmt damit neben dem Areal auch alle anderen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Firma – einschließlich derer, die nicht mit dem Areal zusammenhängen. Dies ist ein wesentlicher Unterschied: Im Preis können beispielsweise auch das Guthaben auf den Konten, der Fuhrpark oder Forderungen und gleichzeitig Schulden, Verpflichtungen aus Handelsverträgen, Mitarbeiter, eventuelle Rechtsstreitigkeiten usw. enthalten sein. Für den Käufer bedeutet dies ein breiteres Risiko, das sorgfältig geprüft werden muss. Andererseits erwirbt er das Unternehmen als funktionierende Einheit.

Wahrung der Kontinuität

Ein klarer Vorteil des Share Deals ist, dass das Unternehmen, das die Immobilie besitzt, unverändert fortbesteht – es ändert sich lediglich der Eigentümer der Anteile. Alle mit der Immobilie verbundenen Rechte und Vertragsbeziehungen bleiben unberührt. Laufen beispielsweise auf dem Areal langfristige Mietverträge, bleibt dieselbe Gesellschaft der Vermieter, nur mit einem neuen Eigentümer. Gleiches gilt für eventuelle Genehmigungen, Lizenzen oder Serviceverträge – sie müssen nicht auf einen neuen Eigentümer übertragen werden. Der Käufer erhält so eine „fertige“ Struktur: ein Unternehmen mit den erforderlichen Genehmigungen, einer Historie und Beziehungen, was die weitere Geschäftstätigkeit erleichtern kann (typischerweise erwirbt ein Entwickler eine Gesellschaft, die er andernfalls erst gründen müsste).

Schnelligkeit der Eigentumsübertragung

Das Eigentumsrecht an dem Gesellschaftsanteil geht in der Regel mit dem Inkrafttreten des Anteilsübertragungsvertrags/Aktienübertragungsvertrags über. Es muss nicht auf das Grundbuchamt gewartet werden, da die Immobilie den Eigentümer nicht wechselt – dieser bleibt die Gesellschaft. Dies kann Zeit und Verwaltungsaufwand im Zusammenhang mit dem Grundbuch sparen. Bitte beachten Sie jedoch, dass bei der Übertragung von Geschäftsanteilen an einer s.r.o. ein formeller Beschluss und die Eintragung des Gesellschafterwechsels im Handelsregister erforderlich sind, was eine notarielle Urkunde voraussetzt. Dennoch ist die Änderung oft schneller als das Warten auf das Grundbuchamt.

Steuerliche und buchhalterische Effekte

Die Umsatzsteuer fällt bei der Übertragung von Anteilen nicht an (der Verkauf eines Geschäftsanteils oder von Aktien ist keine umsatzsteuerbare Leistung). Auch der früher wesentliche Vorteil – die Nichtzahlung der Grunderwerbsteuer – entfällt nach der Abschaffung dieser Steuer im Jahr 2020. Aus Sicht der Ertragsteuer kann ein Share Deal für den Verkäufer vorteilhaft sein, wenn er die Bedingungen für die Steuerbefreiung der Einnahmen aus dem Anteilsverkauf erfüllt (z. B. wenn das Unternehmen die Tochtergesellschaft länger als 12 Monate besitzt und einen Anteil von über 10 % hält, oder eine natürliche Person den Anteil länger als 5 Jahre hält).

Dies bedeutet, dass der Gewinn aus dem Verkauf des Unternehmens unter bestimmten Umständen steuerfrei sein kann – was ein erhebliches Plus darstellt. Der Käufer wiederum kann es in Zukunft schätzen, dass er mit dem Kauf des Unternehmens auch dessen Buchungshistorie erwirbt und die Abschreibung des Immobilienwerts fortsetzen kann (es entsteht für ihn keine neue Anschaffungsbasis des Areals, wie es beim Asset Deal der Fall wäre).

Komplexere Due Diligence

Bei einem Share Deal ist eine detaillierte rechtliche, finanzielle und steuerliche Prüfung (Due Diligence) der erworbenen Gesellschaft unerlässlich. Der Käufer muss Buchhaltung, Verträge, Mitarbeiter, Rechtsstreitigkeiten, den technischen Zustand des Areals, Umweltbelastungen usw. prüfen. Im Unternehmen verborgene Risiken können vertraglich geregelt werden (z. B. durch Garantien des Verkäufers, Vertragsstrafen oder Preisanpassungen), müssen jedoch zuerst aufgedeckt werden. Dies verlängert den Prozess und macht ihn teurer, da erfahrene Anwälte, Wirtschaftsprüfer und oft auch Sachverständige hinzugezogen werden müssen. Ohne dies könnte der Käufer eine Gesellschaft mit Problemen übernehmen (z. B. Steuerschulden oder einem fehlerhaften Rechtstitel am Grundstück).

Notwendigkeit eines hochwertigen Vertrags

Der Anteilsübertragungsvertrags (Share Purchase Agreement) ist meist umfangreicher und komplexer als ein Immobilienkaufvertrag. Er muss nämlich ein breites Spektrum an Bereichen abdecken – definieren, wie mit den Schulden des Unternehmens verfahren wird, welche Garantien der Verkäufer bezüglich des Zustands der Gesellschaft abgibt, was passiert, wenn nach der Übertragung versteckte Mängel auftreten (z. B. eine nachträglich festgesetzte Steuer oder ein Rechtsstreit), und wie die Übergabe der Gesellschaft abläuft (z. B. Übergabe der Dokumentation, Änderungen der Vertretungsorgane usw.). All dies erfordert wiederum die Einbindung von auf Wirtschaftsrecht und Transaktionen spezialisierten Anwälten.

Vorteile für den Verkäufer

Für den Eigentümer des Unternehmens (Verkäufer) kann ein Share Deal attraktiv sein, da er das Unternehmen „mit allem Drum und Dran“ verkauft und sich danach um nichts mehr kümmern muss. Er wird nicht nur die Immobilie los, sondern auch eventuelle Sorgen im Zusammenhang mit der Gesellschaft. War dieses Industrieareal der einzige größere Vermögenswert des Unternehmens, muss der Verkäufer die Liquidation der leeren Gesellschaft nicht regeln – diese übernimmt einfach der Käufer.

Der Verkäufer kassiert somit den Kaufpreis für den Anteil und kann sich anderen Projekten widmen. Natürlich muss er dem Käufer Garantien über den Zustand der Gesellschaft geben, aber nach Ablauf der vereinbarten Frist und sofern keine Verletzung dieser Garantien vorliegt, ist der Verkäufer sowohl kapitalmäßig als auch managementseitig aus der Sache „raus“.

Die Wahl zwischen dem Verkauf eines Anteils und dem Verkauf eines Betriebs ist eine Entscheidung, die allem anderen vorausgeht und steuerliche sowie rechtliche Konsequenzen hat. Einen allgemeinen Vergleich der beiden Varianten, also wann ein Share Deal und wann ein Asset Deal zu wählen ist, analysieren wir separat; dieser Text konzentriert sich auf die Besonderheiten von Produktions- und Lagerarealen.

Warum Immobilienmakler bei Share Deals oft unsicher sind

In der Praxis stellen wir fest, dass Immobilienmakler zwar Experten für den Verkauf von Immobilien sind, der Verkauf ganzer Unternehmen (Share Deal) jedoch außerhalb ihrer Spezialisierung liegt. Dies kann zu Fehlern führen, wenn sie versuchen, ein Industrieareal im Wege eines Share Deals ohne ausreichende Kenntnisse zu verkaufen. Wo liegt das Problem?

• Fehlerhafte Vorbereitung der Transaktion: Der Makler inzeriert die Immobilie oft standardmäßig und bereitet die Verkaufsbedingungen so vor, als handele es sich um einen Asset Deal. Bei einem Share Deal sollte jedoch von Anfang an klar gesagt werden, dass Gegenstand des Kaufs das Unternehmen ist, nicht nur die Immobilie selbst. Oft fehlt eine anfängliche Vereinbarung (Letter of Intent), die die Parameter der Transaktion festlegt – beispielsweise dem Käufer die Durchführung einer Due Diligence ermöglicht und Exklusivität für die Verhandlungen einräumt. Ohne dies kann es zu Missverständnissen kommen: Der Käufer glaubt, er kaufe ein Areal, stellt dann aber fest, dass er die gesamte Gesellschaft kaufen soll, was er als grundlegende Änderung der Situation empfinden kann.

• Unterschätzung der Prüfung und Dokumentation: Einige Makler unterschätzen leider die Tiefenprüfung des Unternehmens. Sie argumentieren vielleicht: „Die Gesellschaft tut doch nichts anderes, als diese Immobilie zu besitzen – da gibt es nichts zu klären.“ Doch selbst eine sogenannte schlafende s.r.o. kann Verbindlichkeiten haben (z. B. unbezahlte Kredite, nicht abgeschlossene Buchhaltung, ungeklärte Verträge mit Energieversorgern, eventuelle Umweltbelastungen des Grundstücks usw.). Makler haben oft auch nicht alle erforderlichen Unterlagen parat – Registerauszüge, Jahresabschlüsse, Informationen über Mitarbeiter usw. Der Käufer erhält so kein vollständiges Bild. Eine fehlerhaft gestaltete Vertragsdokumentation ist ein weiteres Risiko: Ein universelles Muster eines Anteilsübertragungsvertrags ohne detaillierte Garantien und Sanktionen kann Käufer und Verkäufer in Zukunft gefährden.

• Unkenntnis rechtlicher Verpflichtungen: Der Verkauf eines Unternehmens bringt verschiedene Formalitäten mit sich, die ein Makler möglicherweise nicht kennt. Beispielsweise muss die Gesellschafterversammlung der Übertragung des Anteils zustimmen (sofern der Gesellschaftsvertrag dies erfordert), der Eigentümerwechsel wird im Handelsregister eingetragen, bei einer a.s. müssen eventuelle Namensaktien und deren Übertragung geregelt werden. Der Makler ist in der Regel nicht in der Lage, diese Schritte sicherzustellen – dazu wird ein Anwalt oder Notar benötigt. Es kommt vor, dass der Makler das Geschäft bis zur Unterzeichnung eines einfachen Vertrags führt, aber keine notariellen Urkunden oder Mitteilungen an das Gericht sicherstellt, wodurch das Geschäft dann ins Stocken gerät.

• Außerachtlassung weiterer Zusammenhänge: Beispielsweise Verträge mit Dritten. Bei einem Asset Deal muss der Verkäufer möglicherweise Zustimmungen Dritter zur Übertragung bestimmter Verträge oder Lizenzen einholen (sofern diese nicht automatisch übertragen werden). Bei einem Share Deal entfällt dies, aber es kann das Gegenteil eintreffen – einige Verträge des Unternehmens können Kontrollwechselklauseln (Change of Control) enthalten, die der anderen Partei das Recht geben, den Vertrag zu kündigen, wenn sich der Eigentümer der Gesellschaft ändert. Der Makler weiß von solchen Dingen oft nichts, und wenn ein Anwalt nicht darauf aufmerksam macht, kann der Käufer nach der Übernahme des Unternehmens unangenehm überrascht werden (wenn beispielsweise ein wichtiger Kunde den Vertrag kündigt, weil er mit dem Eigentümerwechsel nicht einverstanden ist).

Zusammenfassend: Der Immobilienmakler ist ein Experte für den Immobilienmarkt, aber die rechtliche und finanzielle Seite eines Share Deals kann seine Kompetenzen übersteigen. Dies ist kein Vorwurf – jeder hat sein Fachgebiet. Es ist jedoch ein Fehler des Verkäufers, sich bei einer Transaktion, die den Charakter eines Unternehmensverkaufs hat, ausschließlich auf den Makler zu verlassen. Klüger ist es, von Anfang an auch einen erfahrenen, auf Transaktionen spezialisierten Rechtsanwalt hinzuzuziehen, der den Makler ergänzt und alles Wesentliche im Auge behält.

Wie kann eine Anwaltskanzlei helfen?

Die Einbindung einer Anwaltskanzlei bereits zu Beginn der Verkaufsplanung erhöht die Chancen auf einen reibungslosen und sicheren Ablauf des Geschäfts erheblich. Erfahrene Anwälte können sowohl dem Verkäufer als auch dem Käufer Zeit und Geld sparen und vor allem Risiken vorbeugen. Worin genau besteht ihr Beitrag?

Strategische Entscheidung und Strukturierung des Geschäfts 

Der Anwalt hilft bei der Analyse, ob ein Asset Deal oder ein Share Deal in der konkreten Situation vorteilhafter ist. Er berücksichtigt rechtliche, steuerliche und geschäftliche Aspekte – manchmal kann er auch Alternativen empfehlen (z. B. den Verkauf eines Betriebsteils als Kompromiss). Wichtig ist es, die richtige Entscheidung zu treffen, noch bevor das Angebot an Investoren herangetragen wird, und das weitere Vorgehen darauf abzustimmen.

Rechtliche Prüfung (Due Diligence)

Die Anwaltskanzlei sorgt für eine gründliche rechtliche Prüfung der verkauften Immobilie oder Gesellschaft. Bei einem Asset Deal prüft sie insbesondere den rechtlichen Zustand der Immobilie – Eigentumsrechte, Pfandrechte, Dienstbarkeiten, Baudokumentation, Umweltbelastungen, Mietverträge usw. Bei einem Share Deal kommt die Prüfung des gesamten Unternehmens hinzu – Gesellschaftsdokumente, Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverträge, buchhalterische und rechtliche Compliance u. a. Ziel ist es, eventuelle Probleme im Vorfeld aufzudecken. Der Anwalt empfiehlt anschließend, wie mit den Feststellungen umzugehen ist (z. B. Fehler im Grundbuch korrigieren, Schulden begleichen, das Unternehmen von Nebenaktivitäten bereinigen).

Hochwertige Vertragsdokumentation

Auf Grundlage der Prüfungsergebnisse entwirft oder überarbeitet der Anwalt die Verträge so, dass der Mandant maximal geschützt ist. Für einen Asset Deal erstellt er einen Immobilienkaufvertrag mit einer klaren Definition des übertragenen Areals, des Preises, der Zahlungsbedingungen, der Regelung des Zeitraums bis zur Eintragung im Grundbuch und der Garantien für den Zustand der Immobilie.

Für einen Share Deal bereitet er einen Anteilsübertragungsvertrags/Aktienübertragungsvertrags vor, der detaillierte Zusicherungen und Garantien des Verkäufers über den Zustand der Gesellschaft, Bestimmungen zur Schadloshaltung (Indemnität) des Käufers bei versteckten Mängeln, einen Mechanismus zur eventuellen Anpassung des Kaufpreises (z. B. auf Basis des Jahresabschlusses zum Übertragungsstichtag) und weitere notwendige Vereinbarungen enthält. Der Anwalt stellt sicher, dass die Verträge dem Gesetz und der Vereinbarung der Parteien entsprechen und keine Lücken aufweisen, die später zu Streitigkeiten führen könnten.

Steuerung des gesamten Prozesses und der Verhandlungen

Die Transaktion des Verkaufs eines Areals kann viele Schritte umfassen – von der ersten Vereinbarung über den Letter of Intent, die Due Diligence, die Regelung der Finanzierung (falls der Käufer einen Kredit aufnimmt) bis hin zur Vertragsunterzeichnung und Abwicklung. Die Anwaltskanzlei kann als Projektmanager der Transaktion fungieren – sie erstellt einen Zeitplan, überwacht Fristen und Bedingungen und koordiniert die Zusammenarbeit mit Notaren, Sachverständigen, Banken oder Steuerberatern.

Bei den Verhandlungen mit der Gegenseite vertritt der Anwalt Ihre Interessen – er weiß, wo er Druck ausüben und wo er nachgeben muss, damit der Vertrag ausgewogen ist. Ein erfahrener Anwalt erkennt auch potenzielle „Red Flags“ in den Verhandlungen (z. B. die Unwilligkeit des Käufers, eine Anzahlung zu leisten, oder verdächtige Verzögerungen) und berät, wie darauf zu reagieren ist.

Sichere Abwicklung und Übertragung

Die Anwälte stellen sicher, dass die Übertragung von Geld und Immobilie oder Anteil sicher erfolgt – typischerweise schlagen sie die Nutzung eines anwaltlichen oder notariellen Treuhandkontos für den Kaufpreis vor. Dadurch wird sichergestellt, dass der Verkäufer erst dann bezahlt wird, wenn feststeht, dass der Käufer erhält, was ihm zusteht (Eintragung im Grundbuch oder Handelsregister).

Gleichzeitig riskiert der Käufer nicht, Geld vor dem Erwerb des Eigentums zu überweisen. Der Anwalt bereitet alle Anträge auf Eintragung im Grundbuch bzw. Dokumente für das Handelsregister vor und kümmert sich um deren Einreichung. Nach Abschluss des Geschäfts kann er bei weiteren Schritten helfen, wie der Übergabe der Dokumentation, Vertragsänderungen (z. B. Nachträge zu Mietverträgen zur Anzeige des Eigentümerwechsels) usw. Der gesamte Prozess läuft somit reibungslos und formell korrekt ab.

Geschichten aus der Praxis: Wenn Dinge richtig gemacht werden und wenn nicht

Geschichte 1 – Verkauf ohne Anwälte und ein bitteres Erwachen: Der Eigentümer eines Produktionsareals beschloss, das Unternehmen, dem das Areal gehörte, zu verkaufen, und verließ sich dabei ausschließlich auf die Dienste eines Immobilienmaklers. Dieser fand einen ausländischen Investor und vereinbarte den Verkauf im Wege eines Share Deals. Ohne gründliche Prüfung und einen hochwertigen Vertrag stellte der Eigentümer jedoch nach einiger Zeit fest, dass der Investor einen Teil des Kaufpreises zurückhielt. Warum? Nach der Übernahme des Unternehmens kamen versteckte Schulden ans Licht – die ehemalige Gesellschaft schuldete Geld für die Beseitigung von Altlasten aus der Vergangenheit. Im Vertrag gab es jedoch weder Garantien noch einen Mechanismus zur Lösung solcher Angelegenheiten. Der Investor zahlte daher einen Teil des Preises unter Verweis auf verletzte Pflichten des Verkäufers nicht. Die Angelegenheit endete in einem langen Streit, bei dem der Eigentümer eine erhebliche Summe verlor. Lehre: Hätte der Verkäufer von Anfang an einen Anwalt gehabt, hätte dieser auf einer ordnungsgemäßen Due Diligence und einer vertraglichen Regelung der Umweltrisiken bestanden – entweder wäre der Preis gesenkt oder die Haftung anders gelöst worden. Dem Geschäft hätte nichts im Wege gestanden, oder man hätte lieber ganz darauf verzichtet.

Geschichte 2 – Reibungsloser Ablauf mit rechtlicher Unterstützung: Ein anderer Mandant von uns, ein Unternehmen, das ein Logistikareal besaß, dachte über einen Verkauf nach. Gemeinsam analysierten wir die Situation und kamen zu dem Schluss, dass ein Verkauf im Wege eines Asset Deals vorteilhafter wäre – der Käufer war ein Investmentfonds, der kein operatives Unternehmen übernehmen wollte, sondern nur die Immobilie. Das Anwaltsteam bereitete die Transaktion vor: Wir ließen eine Bewertung erstellen, deckten im Grundbuch ein kleines Problem mit der Grundstücksfläche auf (das wir vor dem Verkauf behoben) und vereinbarten mit dem Käufer ein Treuhandkonto für eine sichere Abwicklung. Der Kaufvertrag regelte detailliert die Übergabe des Areals sowie die Aufteilung der Kosten bis zur Übertragung. Dank dessen verlief die Übertragung reibungslos – der Käufer erhielt eine unbelastete Immobilie ohne rechtliche Mängel, und unser Mandant erhielt den gesamten Kaufpreis pünktlich ausgezahlt. Beide Seiten waren zufrieden, und das Geschäft wurde schnell, ohne Nerven und nachträgliche Überraschungen abgewickelt.

Fazit: Die richtige Gestaltung = der Schlüssel zum Erfolg 

Der Verkauf einer Industrieimmobilie, sei es im Wege eines Asset Deals oder eines Share Deals, ist ein komplexer Prozess, bei dem die Immobilienwelt auf das Wirtschaftsrecht trifft. Die Entscheidung, welcher Weg eingeschlagen werden soll, sollte unter Berücksichtigung aller rechtlichen, steuerlichen und geschäftlichen Auswirkungen getroffen werden. Wie unsere Beispiele zeigen, kann sich die Unterschätzung rechtlicher Details teuer zu stehen kommen. Mit professioneller Begleitung lässt sich dagegen eine optimale Gestaltung des Geschäfts erreichen – Steuern und Risiken werden minimiert, während der gesamte Verkauf beschleunigt und vereinfacht wird.

Der Verkauf eines Unternehmens, dessen wesentlicher Wert in Immobilien besteht, hat seine eigenen Regeln – von der Wahl der Transaktionsform bis hin zur Regelung von Mietverhältnissen. Der Managing Partner von ARROWS, Jakub Dohnal, hat ihnen ein ganzes Buch gewidmet: Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft, das auf Transaktionen im Wert von Hunderten Millionen Kronen basiert.

Eine auf Immobilientransaktionen und Akquisitionen spezialisierte Anwaltskanzlei bietet Ihnen von der Erstberatung bis zur finalen Unterschrift unschätzbare Unterstützung. Unsere erfahrenen Anwälte helfen Ihnen, die richtige Verkaufsstruktur zu wählen, führen Sie durch den Dschungel der rechtlichen Verpflichtungen und verhandeln Bedingungen, die Ihre Interessen schützen. Dadurch vermeiden Sie unnötige Risiken und das Geschäft läuft reibungslos ab.

Hat der Käufer seinen Sitz im Ausland oder betrifft die Transaktion mehrere Jurisdiktionen, kommen Fragen des anwendbaren Rechts und der steuerlichen Regelung in beiden Ländern hinzu. Diesem Thema widmen wir uns im Text über grenzüberschreitende Share Deals.

Wenn Sie Ihr Industrieareal mit der Gewissheit verkaufen (oder im Gegenteil kaufen) möchten, nichts Wichtiges zu vergessen, wenden Sie sich an uns. Wir beantworten gerne Ihre Fragen, begleiten Sie durch den gesamten Prozess und stellen sicher, dass Ihre Transaktion erfolgreich verläuft – mit allen Vorteilen, die eine korrekte rechtliche Lösung bietet. Lassen Sie sich von Profis helfen und verwandeln Sie Ihr Geschäft in eine sorgenfreie Erfolgsgeschichte!