Anteilsübertragung bei der s.r.o.

Zuerst die Form, dann die Mechanik: Share Deal oder Unternehmensverkauf

Bevor Sie sich mit dem Vorkaufsrecht und beglaubigten Unterschriften befassen, sollten Sie eines klären: Die Übertragung eines Geschäftsanteils ist nicht der einzige Weg, ein Unternehmen oder einen Teil davon zu übergeben. Die zweite Möglichkeit ist der Verkauf des Unternehmens (závod) oder eines Unternehmensteils. Dabei wird statt eines Anteils an der Gesellschaft ein konkretes Vermögensbündel verkauft. In der Transaktionspraxis haben sich für diese beiden Wege die englischen Bezeichnungen Share Deal und Asset Deal eingebürgert.

Der Unterschied ist grundlegend und entscheidet darüber, was der Käufer eigentlich erhält. Bei der Anteilsübertragung erwirbt der Käufer die gesamte Gesellschaft und mit ihr ihre vollständige Geschichte — sämtliche Aktiva, Passiva, Verbindlichkeiten und Risiken, von denen er vorher womöglich nichts ahnt. Er übernimmt also nicht nur Vermögen, sondern auch alte Verträge, etwaige Schulden, Steuerrisiken aus der Vergangenheit und laufende Rechtsstreitigkeiten. Beim Unternehmensverkauf erwirbt der Käufer dagegen nur einen abgegrenzten Bestand an Sachen und Rechten, den er bis zu einem gewissen Grad selbst auswählen kann. Die juristische Person mit all ihren historischen Verflechtungen erwirbt er nicht.

Aus Transaktionssicht ist die Anteilsübertragung in der Regel administrativ einfacher und erfordert weniger Dokumentation als die Übertragung einzelner Vermögenswerte. Diese Einfachheit betrifft jedoch nur die formale Übertragung, nicht die Tiefe der Prüfung. Gerade weil der Käufer die gesamte Geschichte übernimmt, sind beim Share Deal eine wesentlich gründlichere Prüfung und eine ausgefeiltere Vertragsdokumentation unerlässlich. Dem Ablauf der Prüfung widmen wir uns gesondert im Artikel Prüfung eines Unternehmens vor der Transaktion.

Noch eine Anmerkung zur Geschichte dieser Entscheidung. Bei Unternehmen, deren Hauptwert in Immobilien liegt, war die Anteilsübertragung früher steuerlich günstiger, weil dafür keine Grunderwerbsteuer anfiel. Diese Steuer wurde abgeschafft, sodass der ursprüngliche steuerliche Anreiz für die Wahl der Transaktionsform entfallen ist.

Die Wahl zwischen Anteilsübertragung und Unternehmensverkauf ist heute also nicht in erster Linie eine Steuerfrage. Sie hängt davon ab, was Gegenstand der Transaktion ist und welche Risiken in der Zielgesellschaft liegen. Einen ausführlichen Vergleich beider Varianten finden Sie im Artikel Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal. Bei Unternehmen mit Immobilienvermögen wirkt sich die Wahl der Form noch stärker aus — dazu mehr im Text Übertragung eines Unternehmens mit Immobilienbesitz.

Geht es um den Verkauf des ganzen Unternehmens und nicht nur um eine Anteilsübertragung zwischen Gesellschaftern, beschreiben wir den gesamten Prozess von der Käufersuche bis zur Unterzeichnung im Artikel Unternehmensverkauf Schritt für Schritt. Praktische Vorgehensweisen aus Transaktionen im Wert von Hunderten Millionen fasst auch das Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft des geschäftsführenden Partners von ARROWS, Jakub Dohnal, zusammen.

Vorkaufsrecht: Müssen Sie den Anteil zuerst den Gesellschaftern anbieten?

Ist im Gesellschaftsvertrag Ihrer s.r.o. ein Vorkaufsrecht vereinbart, muss der verkaufende Gesellschafter seinen Anteil zunächst bestimmten Personen zum Kauf anbieten, in der Regel den übrigen Gesellschaftern. Erst wenn diese Berechtigten ihr Vorrecht nicht ausüben, darf der Anteil an einen Dritten verkauft werden.

Wie kann das Vorkaufsrecht die Übertragung beeinflussen? Stellen Sie sich folgende Situation vor: Ihr Unternehmen hat drei Gesellschafter, und einer von ihnen (Herr Novák) will seinen Anteil von 20 % an einen externen Investor verkaufen. Enthält der Gesellschaftsvertrag ein Vorkaufsrecht zugunsten der übrigen Gesellschafter, muss Herr Novák diese 20 % zunächst ihnen anbieten, und zwar zu denselben Bedingungen, die er mit dem Investor ausgehandelt hat.

Erst wenn die übrigen Gesellschafter innerhalb der Frist kein Interesse zeigen (oder das Angebot ablehnen), darf er seinen Anteil an den Investor verkaufen. Wird das Vorkaufsrecht übergangen, kann das ernste Folgen haben: Die berechtigten Gesellschafter können die Unwirksamkeit der Übertragung geltend machen oder Schadensersatz wegen Verletzung der Vorkaufsvereinbarung verlangen. In der Praxis kann dies den gesamten Verkaufsprozess erheblich verzögern oder sogar scheitern lassen.

Unser Rat: Prüfen Sie den Gesellschaftsvertrag Ihrer Gesellschaft stets sorgfältig darauf, ob er ein Vorkaufsrecht enthält, und halten Sie das festgelegte Verfahren zum Angebot des Anteils an die Berechtigten genau ein. So beugen Sie Streitigkeiten und unangenehmen Überraschungen vor.

Zustimmung der Gesellschafterversammlung: Wann sie nötig ist und was droht, wenn sie fehlt

Eine weitere mögliche Beschränkung der Übertragung eines Geschäftsanteils ist die Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung. Hier kommt es darauf an, auf wen der Anteil übertragen wird und was das Gesetz bzw. Ihr Gesellschaftsvertrag vorsieht.

• Übertragung des Anteils auf einen bestehenden Gesellschafter: Nach der aktuellen Rechtslage (§ 207 des tschechischen Gesetzes über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“)) kann jeder Gesellschafter seinen Anteil ohne weitere Bedingungen frei auf einen anderen bestehenden Gesellschafter übertragen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Übertragen Gesellschafter also Anteile untereinander, ist von Gesetzes wegen keine Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen, es sei denn, Ihr Gesellschaftsvertrag schränkt diese Freiheit ein.

• Übertragung des Anteils auf einen Dritten (außerhalb des Gesellschafterkreises): Hier ist es genau umgekehrt. Das Gesetz (§ 208 ZOK) bestimmt, dass die Übertragung des Anteils auf eine Person, die nicht Gesellschafter ist, nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich ist, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Die Grundregel lautet also: Den Verkauf eines Anteils an einen externen Interessenten muss die Gesellschafterversammlung genehmigen, also das oberste Organ der s.r.o., in dem alle Gesellschafter zusammenkommen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese gesetzliche Pflicht jedoch abmildern oder ausschließen, also Übertragungen auf Dritte auch ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulassen. Moderne Gesellschaftsverträge lassen den Gesellschaftern oft mehr Freiheit. Hebt Ihr Vertrag die Zustimmungspflicht jedoch nicht auf, müssen Sie die Zustimmung einholen.
  

Was geschieht, wenn Sie die erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht einholen? Dann ist die Anteilsübertragung nicht wirksam. Der Übertragungsvertrag mag unterzeichnet sein, er wird aber erst wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung zustimmt. Praktisch bedeutet das: Der neue Erwerber wird erst mit der Genehmigung Gesellschafter. Bleibt die Zustimmung ganz aus, fällt die gesamte Übertragung weg.

Das Gesetz bestimmt sogar Folgendes: Wird die Zustimmung nicht innerhalb von 6 Monaten nach Vertragsschluss erteilt, treten dieselben Wirkungen ein wie bei einem Rücktritt vom Vertrag. Die Übertragung wird also aufgehoben, als hätte sie nie stattgefunden. Für den verkaufenden Gesellschafter gibt es zudem eine Schutzvorkehrung: Verweigert das zuständige Organ der Gesellschaft (z. B. die Gesellschafterversammlung) die Zustimmung ohne Grund oder entscheidet es gar nicht darüber, darf der betroffene Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Erlöschen des Vertrags aus der Gesellschaft austreten. Das ist aber eine Notlösung, die niemand anstreben sollte – besser ist es, die Zustimmung nicht zu unterschätzen.

Ein Beispiel aus der Praxis: Gesellschafter Herr Novák (50 % an der Alfa s.r.o.) beschließt, seinen Anteil an seinen Freund Herrn Křížek zu verkaufen, der bisher nicht an der Gesellschaft beteiligt ist. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Alfa s.r.o. ist eine Übertragung auf Dritte nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich. Herr Novák überstürzt jedoch die Transaktion und schließt den Kaufvertrag ohne jede Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

In einer solchen Situation hängt der Vertrag in der Luft – gegenüber der Gesellschaft ist er nicht wirksam. Erteilt die Gesellschafterversammlung (also Herr Novák und die übrigen Gesellschafter) die Zustimmung nicht nachträglich, scheitert die Übertragung, und Herr Křížek wird nicht Gesellschafter. Hinzu kommen unnötige Verzögerungen und Komplikationen, etwa bei der Rückzahlung des Kaufpreises.

Die Lehre daraus: Prüfen Sie vor der Unterzeichnung des Übertragungsvertrags stets, ob Sie die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (oder eines anderen Organs, etwa des Aufsichtsrats, falls der Gesellschaftsvertrag dies verlangt) benötigen. Falls ja, holen Sie sie idealerweise vorab ein oder nehmen Sie in den Vertrag eine aufschiebende Bedingung auf, wonach die Übertragung erst nach Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung wirksam wird. Die Genehmigung erfolgt in der Regel durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, der in einem Protokoll festgehalten wird. In gesetzlich bestimmten Fällen ist dafür eine notarielle Urkunde erforderlich.

Die aufschiebende Bedingung führt uns zu einem Punkt, der oft Missverständnisse hervorruft: Die Unterzeichnung des Vertrags und die eigentliche Übertragung müssen nicht am selben Tag stattfinden. Bei einfachen Übertragungen fällt beides zusammen. Bei größeren Transaktionen wird dagegen zuerst unterzeichnet (Signing). Erst wenn die vereinbarten Bedingungen erfüllt sind (Zustimmung der Gesellschafterversammlung, Zustimmung der Bank oder einer Aufsichtsbehörde, gesicherte Finanzierung), folgen die tatsächliche Übertragung und die Zahlung des Kaufpreises (Closing). Der Zeitraum dazwischen wird als Interim Period bezeichnet und kann Wochen bis Monate dauern.

Für den Verkäufer ergibt sich daraus eine praktische Folgerung: Bis zum Closing führen Sie das Unternehmen weiterhin, sind aber nicht mehr sein alleiniger Herr. Der Kaufvertrag legt in der Regel fest, wie Sie in dieser Zeit mit dem Unternehmen umgehen dürfen und was Sie nicht ändern dürfen. Wie man diese Phase ohne Streit über den Kaufpreis bewältigt, erläutern wir im Artikel [ODKAZ 5 →] über den Zeitraum zwischen Signing und Closing.

Vertrag mit amtlich beglaubigten Unterschriften: Eine Formvorschrift, die Sie nicht vergessen dürfen

Der Vertrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils ist eine besondere Art von Kaufvertrag, mit dem der Verkäufer (Übertragende) seinen Anteil auf den Käufer (Erwerber) überträgt. Das Gesetz verlangt, dass dieser Vertrag schriftlich geschlossen wird und die Unterschriften beider Parteien amtlich beglaubigt sind. Die Unterschriften von Verkäufer und Käufer müssen also z. B. von einem Notar, bei einer CzechPOINT-Stelle oder beim Gemeindeamt beglaubigt werden; eine einfache Unterschrift genügt nicht. Das sichert die Echtheit der Unterschriften und beugt Betrug vor. Ohne beglaubigte Unterschriften ist der Vertrag ungültig, und die Übertragung wäre nicht wirksam.

Neben der Form sollten Sie auch an die Wirkungen des Vertrags gegenüber der Gesellschaft denken. Gegenüber der Gesellschaft wird die Anteilsübertragung erst wirksam, wenn ihr (dem Geschäftsführer) eine Ausfertigung des Vertrags zugestellt wird. Mit anderen Worten: Auch wenn Sie einen unterzeichneten Vertrag haben, „weiß“ die Gesellschaft nichts vom neuen Gesellschafter, bis sie offiziell davon erfährt. Es empfiehlt sich deshalb, dass der Geschäftsführer den Empfang auf einer Ausfertigung des Vertrags schriftlich bestätigt; seine Unterschrift muss dafür nicht amtlich beglaubigt sein. So haben Sie einen Nachweis, dass die Gesellschaft informiert wurde und den neuen Gesellschafter ab diesem Zeitpunkt als Mitglied der Gesellschaft anerkennen muss.

Was muss ein solcher Vertrag enthalten? Wesentliche Bestandteile sind die Bezeichnung von Verkäufer, Käufer und Gesellschaft, die Bestimmung des übertragenen Anteils, gegebenenfalls die Höhe der Einlage und des Geschäftsanteils (%) sowie die Vereinbarung über die Übertragung (entgeltlich oder unentgeltlich). Empfehlenswert ist außerdem eine Erklärung des Verkäufers, dass er Alleineigentümer des Anteils ist und der Anteil unbelastet ist (z. B. durch ein Pfandrecht oder das bereits erwähnte Vorkaufsrecht).

Diese Erklärungen schützen den Käufer davor, einen „problematischen“ Anteil zu erwerben. Achten Sie auch auf die Ehegatten: Übertragen Sie einen Anteil, der zum gemeinschaftlichen Vermögen der Ehegatten gehört (z. B. weil er während der Ehe erworben wurde), ist auch die Zustimmung des Ehepartners zur Übertragung erforderlich. Das wird oft vergessen und kann die Übertragung dann unwirksam machen.

Dass es sich nicht um eine bloße Formalität handelt, bestätigt auch die Rechtsprechung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud). Auf die Folgen einer fehlerhaften Unterschriftsbeglaubigung gehen wir ausführlich im Artikel Beglaubigung der Unterschriften auf dem Anteilsübertragungsvertrag ein. Wie man die Erklärungen des Verkäufers so formuliert, dass sie durchsetzbar sind, erläutern wir im Text Zusicherungen und Garantien des Verkäufers .

Zusammenfassung: Schließen Sie den Anteilsübertragungsvertrag immer schriftlich und lassen Sie die Unterschriften beglaubigen. Übergeben Sie nach der Unterzeichnung eine Ausfertigung an die Gesellschaft (den Geschäftsführer) und lassen Sie sich den Empfang bestätigen. Ohne diese Formalitäten wird die Übertragung nicht wirksam.

Was mit dem Anteil übergeht: Verträge und Arbeitnehmer

Die Anteilsübertragung ändert formal nichts an der Vertragspartei. Die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person, nur ihr Eigentümer wechselt. Bestehende Verträge (Miet-, Liefer- und Kreditverträge) bleiben daher in der Regel in Kraft und müssen weder übertragen noch neu verhandelt werden. Das ist einer der praktischen Vorteile dieser Transaktionsform.

Hier lauert allerdings eine Falle, die leicht übersehen wird. Wichtige Verträge enthalten häufig eine Klausel über den Kontrollwechsel (Change of Control), die an den Eigentümerwechsel anknüpft. Sie verlangt die Zustimmung der anderen Vertragspartei oder gibt ihr sogar ein Kündigungsrecht. Typisch sind solche Klauseln in Verträgen mit großen Mietern, Energieversorgern und Banken oder bei Softwarelizenzen. Entdecken Sie eine solche Klausel erst nach der Übertragung, stellt sich womöglich heraus, dass der neue Eigentümer einen Schlüsselkunden oder seine Finanzierung verloren hat. Deshalb werden wesentliche Verträge schon vor der Unterzeichnung geprüft und erforderliche Zustimmungen im Voraus eingeholt.

Bei den Arbeitnehmern ist die Lage dagegen einfacher, als viele befürchten. Bei der Anteilsübertragung ändert sich die Rechtspersönlichkeit des Arbeitgebers nicht: Die Gesellschaft bleibt dieselbe, nur ihr Eigentümer wechselt. Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen gehen daher nicht auf einen neuen Arbeitgeber über, wie es beim Unternehmensverkauf der Fall ist. Arbeitsverträge, interne Richtlinien und ein etwaiger Tarifvertrag gelten fort. Die Arbeitnehmer müssen über den Eigentümerwechsel auch nicht durch eine gesetzlich vorgeschriebene Mitteilung informiert werden.

Das heißt aber nicht, dass die arbeitsrechtliche Seite risikolos ist. Mit dem Anteil übernimmt der Käufer alle bestehenden arbeitsrechtlichen Verpflichtungen — ungelöste Streitigkeiten, Ansprüche aus unwirksamen Kündigungen, nicht genommenen Urlaub, Lohnverbindlichkeiten oder Wettbewerbsverbote, die nie jemand aktualisiert hat. Gerade solche Befunde dienen bei der Anteilsübertragung oft als Hebel für den Kaufpreis. Der personellen Seite der Prüfung widmen wir uns im Artikel Personal-Due-Diligence.

Eintragung des Gesellschafterwechsels in das Handelsregister (obchodní rejstřík): Vorgehen und Kosten

Mit dem Vertragsschluss und einer etwaigen Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung enden Ihre Pflichten nicht. Jeder Wechsel in der Person eines Gesellschafters einer s.r.o. muss in das Handelsregister eingetragen werden, damit er öffentlich sichtbar und offiziell ist. Verantwortlich dafür ist in erster Linie die Gesellschaft (ihr statutarisches Organ), anstoßen kann die Eintragung aber auch der Erwerber des Anteils. Die Eintragung zu versäumen wäre ein Fehler: Im Register stünde dann ein veralteter Eigentümer. Das kann etwa im Umgang mit Banken oder Geschäftspartnern zu Komplikationen führen, denn diese prüfen die Registerangaben.

Wie erfolgt die Eintragung? Sie müssen beim örtlich zuständigen Registergericht (rejstříkový soud) einen Antrag auf Eintragung der Änderungen in das Handelsregister stellen, typischerweise beim Kreisgericht (krajský soud) am Sitz der Gesellschaft. Heute geschieht dies über ein standardisiertes Formular, das Sie online auf den Seiten des Justizministeriums (Ministerstvo spravedlnosti) finden (e-justice, or.justice.cz). Das Formular kann elektronisch ausgefüllt und eingereicht werden (die schnellste Variante) oder in Papierform.

Dem Antrag sind Anlagen beizufügen, vor allem der Anteilsübertragungsvertrag (mit beglaubigten Unterschriften) und gegebenenfalls der Nachweis der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung oder die Erklärung des neuen Gesellschafters, dass er mit der Eintragung in das Handelsregister einverstanden ist. Alle Anlagen muss das Gericht im Original oder als amtlich beglaubigte Kopie erhalten. Bei elektronischer Einreichung müssen die Dokumente daher entweder elektronisch signiert oder durch eine sogenannte autorisierte Konvertierung von der Papier- in die elektronische Form überführt werden (dies erledigt eine CzechPOINT-Stelle).

Was kostet die Eintragung des Gesellschafterwechsels in das Handelsregister? Die Gerichtsgebühr beträgt 2.000 CZK (ca. 80 EUR). Seit dem 1.1.2025 können Gerichtsgebühren nicht mehr mit Gebührenmarken bezahlt werden, denn diese wurden abgeschafft. Die Gebühr wird per Banküberweisung auf das Konto des zuständigen Gerichts gezahlt oder mit Karte bzw. bar an der Gerichtskasse. Achtung: Nimmt ein Notar die Eintragung direkt vor, beträgt die Gebühr 1.000 CZK (ca. 40 EUR), da Notare direkt in das Register eintragen können. Für die notarielle Urkunde zahlen Sie dann allerdings das Notarhonorar. Es lohnt sich also abzuwägen, welche Variante günstiger ist.

Tipp: Nach Einreichung des Antrags trägt das Gericht die Änderung in der Regel innerhalb weniger Arbeitstage ein. Überzeugen Sie sich anschließend auf justice.cz (im öffentlichen Register), dass der neue Gesellschafter eingetragen und alles in Ordnung ist. Damit ist der gesamte Übertragungsprozess abgeschlossen.

Anteilsübertragung zwischen bestehenden Gesellschaftern: Besonderheiten und das Risiko veränderter Einflussverhältnisse

Übertragen Sie einen Anteil zwischen den derzeitigen Gesellschaftern, ist der gesamte Prozess administrativ einfacher (die Gesellschafterversammlung wird in der Regel nicht benötigt, sofern der Vertrag dies nicht verlangt). Beachten Sie jedoch eine Besonderheit: Die Anteile addieren sich in der Hand eines Gesellschafters, was die Kräfteverhältnisse in der Gesellschaft erheblich verschieben kann. Kauft ein Gesellschafter den Anteil eines anderen, gewinnt er an Stimmgewicht und Einfluss. So kann aus einem Minderheitsgesellschafter ein Mehrheitsgesellschafter oder sogar der alleinige Gesellschafter werden.

Ein Beispiel: Eine Gesellschaft hat drei Gesellschafter – Herrn A (Anteil von 50 %), Herrn B (30 %) und Herrn C (20 %). Herr B beschließt auszusteigen und verkauft seine 30 % an Herrn A. Dadurch erhöht Herr A seinen Anteil von 50 % auf 80 %. Aus einem Unternehmen, in dem bisher kein Einzelner die volle Kontrolle hatte, wird mit einem Schlag ein Unternehmen, das ein einziger Gesellschafter beherrscht (Herr A hält 80 % der Stimmen und setzt die meisten Entscheidungen mühelos durch).

Für Herrn C bedeutet das, dass sein Einfluss (20 %) gegenüber den neuen 80 % von Herrn A nun kaum noch ins Gewicht fällt. War eine solche Änderung nicht erwünscht, hätten die Gesellschafter sie im Gesellschaftsvertrag vorab regeln können, etwa durch eine Begrenzung der Stimmrechte eines einzelnen Gesellschafters oder durch die Pflicht, den Anteil zunächst auch dem dritten Gesellschafter anzubieten. Enthält der Vertrag jedoch nichts dergleichen, erhält der Käufer sämtliche Rechte aus den neu erworbenen Anteilen, die einfach zu seinen bestehenden hinzugerechnet werden.

Kurz gesagt: Berücksichtigen Sie bei einer Übertragung zwischen bestehenden Gesellschaftern, wie sich die Transaktion auf Ihre Beteiligungsquoten und Stimmrechte auswirkt. Die Anteile addieren sich beim Erwerber, und sein Gewicht in der Gesellschaft wächst entsprechend dem erworbenen Anteil. Um unerwünschte Überraschungen zu vermeiden, sollten Sie auch diese Folgen vorab durchdenken und sich gegebenenfalls von einem Anwalt beraten lassen, wie sie vertraglich zu regeln sind.

Übertragung in der Familie und Nachfolgeplanung

Eine eigene Kategorie bilden Übertragungen innerhalb der Familie, etwa an den Ehepartner, an die Kinder oder im Rahmen eines Generationswechsels. Rechtlich handelt es sich um denselben Vorgang wie beim Verkauf an einen Dritten: schriftlicher Vertrag mit amtlich beglaubigten Unterschriften, gegebenenfalls Zustimmung der Gesellschafterversammlung, Eintragung in das Register. Der Unterschied liegt in dem, was neben dem Vertrag zu klären ist.

Bei einer Übertragung in der Familie geht es nämlich meist darum, das Unternehmen weiterzugeben, nicht es zu Geld zu machen, und das wirft andere Fragen auf. Geht der Anteil entgeltlich oder als Schenkung über, und welche steuerlichen Folgen hat das? Soll ihn ein Kind erhalten oder alle zu gleichen Teilen? Was, wenn nur eines von ihnen das Unternehmen führen soll? Wer wird Geschäftsführer und ab wann? Auf diese Fragen gibt der Anteilsübertragungsvertrag selbst keine Antwort; sie werden im Gesellschaftsvertrag geregelt, gegebenenfalls über eine Holding- oder Fondsstruktur. Die unentgeltliche Übertragung unterliegt zudem einem eigenen Steuerregime, das sich vom Verkauf unterscheidet.

Ein praktischer Rat aus den Transaktionen, die wir begleiten: Ein Generationswechsel lässt sich nicht in letzter Minute bewältigen. Gibt es mehr Erben als Personen, die im Unternehmen arbeiten wollen, müssen Eigentum und Führung getrennt werden, und das ist eine Arbeit von Monaten, nicht von einem einzigen Vertrag. Den Besonderheiten der Übertragung an die Ehefrau oder die Kinder widmen wir uns im Artikel Übertragung eines Anteils an die Ehefrau oder die Kinder; die Übergabe an die nächste Generation im Familienunternehmen behandeln wir im Text Anteilsübertragung im Familienunternehmen.

Was der Anteil kostet und wie der Preis bestimmt wird

Bisher ging es darum, wie die Übertragung durchgeführt wird. Bleibt die Frage, die uns am häufigsten gestellt wird: zu welchem Preis? Die Antwort hängt davon ab, an wen Sie den Anteil übertragen.

Bei einer Übertragung zwischen Gesellschaftern oder innerhalb der Familie ist der Preis meist frei vereinbart oder symbolisch. Beachten Sie jedoch, dass ein deutlich unter dem Marktwert liegender Preis steuerliche Folgen haben kann. Bei Übertragungen zwischen nahestehenden Personen kann die Steuerverwaltung (správce daně) den Preis neu berechnen.

Beim Verkauf an einen externen Käufer leitet sich der Preis dagegen vom Unternehmenswert ab. Er ergibt sich in der Regel aus Bewertung und Verhandlung und bleibt fast nie bei einer einzigen Zahl. Kaufverträge bei größeren Transaktionen enthalten Mechanismen, die den Preis nach der Unterzeichnung noch an den tatsächlichen Zustand des Unternehmens zum Übertragungsstichtag anpassen.

Wie der endgültige Preis bestimmt wird und wodurch er sich nach der Unterzeichnung noch ändern kann, erläutern wir im Text Wie der endgültige Kaufpreis bestimmt wird . Die Variante, bei der ein Teil des Preises von den künftigen Ergebnissen des Unternehmens abhängt, behandeln wir im Artikel Earn-out und Nachzahlung nach künftigen Ergebnissen.

Die steuerliche Seite der Übertragung: Haltefrist und Änderung ab 2026

Gerade die steuerliche Seite entscheidet bei der Anteilsübertragung oft darüber, welcher Betrag am Ende auf dem Konto landet. Bei natürlichen Personen ist die sogenannte Haltefrist entscheidend: Haben Sie den Anteil an einer Handelskorporation länger als fünf Jahre gehalten, ist der Erlös aus seiner Übertragung von der Einkommensteuer befreit. Bei Wertpapieren beträgt diese Frist drei Jahre.

Die Regeln haben sich in den letzten zwei Jahren zweimal geändert, daher lohnt es sich zu wissen, wo wir heute stehen. Ab dem 1.1.2025 galt auch bei Einhaltung der Haltefrist eine jährliche Obergrenze von 40 Mio. CZK (ca. 1,6 Mio. EUR) für die Summe der befreiten Einkünfte aus dem Verkauf von Anteilen und Wertpapieren; der darüber hinausgehende Teil wurde anteilig besteuert. Seit dem 1.1.2026 ist diese Obergrenze für Geschäftsanteile und Aktien aufgehoben – bei Einhaltung der Haltefrist ist der Erlös also unabhängig von seiner Höhe befreit, so wie vor 2025. Die Obergrenze von 40 Mio. CZK gilt weiterhin für Kryptowerte.

Für die Planung eines Verkaufs folgt daraus eine praktische Konsequenz: Maßgeblich ist nicht der Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung, sondern der Zeitpunkt, zu dem Sie das Geld tatsächlich erhalten. Bei Transaktionen über den Jahreswechsel hinweg oder bei einem in Raten gezahlten Kaufpreis kann das einen erheblichen Unterschied ausmachen. Den aktuellen Stand und geplante Änderungen erläutern wir im Artikel Wie der Erlös aus dem Anteilsverkauf besteuert wird, die ab 2026 geltenden Änderungen im Text Änderungen bei der Besteuerung der Anteilsübertragung ab 2026.

Unterschätzen Sie die Vorbereitung nicht und nutzen Sie fachkundige Hilfe 

Die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer s.r.o. mag auf den ersten Blick wie eine rein formale Angelegenheit wirken. Wie wir gezeigt haben, verbergen sich darin jedoch viele Details, die über Erfolg oder Unwirksamkeit der gesamten Übertragung entscheiden können. Der Schlüssel ist eine gründliche Vorbereitung: die Wahl der richtigen Transaktionsform, das Studium des Gesellschaftsvertrags (wegen Vorkaufsrechten oder erforderlicher Zustimmungen von Organen), ein korrekt aufgesetzter Vertrag mit beglaubigten Unterschriften, die rechtzeitige Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung, falls erforderlich, und schließlich die Erledigung der Formalitäten wie die Eintragung in das Handelsregister.

Denken Sie auch an weitere Zusammenhänge, etwa die steuerlichen Folgen des Anteilsverkaufs oder die erforderliche Zustimmung des Ehepartners. Typische Fehler sind Eile und die Unterschätzung von Formalitäten: Schon eine vergessene Unterschriftsbeglaubigung oder eine fehlende Zustimmung der Gesellschafterversammlung genügt, und der gesamte Prozess verzögert sich oder wird unwirksam. Die gute Nachricht: Sie müssen das nicht allein bewältigen. Wenn Sie unsicher sind oder rechtlich alles in Ordnung haben möchten, wenden Sie sich an Fachleute.

Die Anwaltskanzlei ARROWS verfügt über umfangreiche Erfahrung mit der Übertragung von Geschäftsanteilen und hilft Unternehmern regelmäßig, den gesamten Übertragungsprozess erfolgreich zu bewältigen. Unsere erfahrenen Juristen halten Ihnen den Rücken frei: Sie erstellen oder prüfen den Vertrag, überwachen alle gesetzlichen Pflichten und Fristen und beraten Sie zur optimalen Gestaltung der Übertragung, damit sie Ihren geschäftlichen Zielen entspricht. Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren – gemeinsam sorgen wir dafür, dass die Übertragung Ihres Anteils schnell, reibungslos und sicher für alle Beteiligten verläuft.