Handelsverträge mit amerikanischen Partnern: Häufige Fehler tschechischer Unternehmen

Der Unterschied zwischen amerikanischem und tschechischem Recht

Übernimmt ein tschechisches Unternehmen einen amerikanischen Vertrag vom Partner, liest es ihn sehr oft nur flüchtig und geht davon aus, dass der Inhalt ähnlich wie in Tschechien ausgelegt wird. Genau hier beginnen die Probleme. Das amerikanische Recht beruht auf dem Prinzip des Common Law, das heißt, Gerichtsentscheidungen bilden das Rückgrat des Rechtssystems.

In Amerika gilt eher das Gegenteil dessen, was wir von zu Hause gewohnt sind: Worauf der Vertrag nicht ausdrücklich eingeht, darauf können Sie sich kaum berufen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS sehen dieses Problem in der Praxis ständig.

Tschechische Unternehmen kommen mit der Vorstellung, dass sich die Dinge „nach den Gepflogenheiten“ regeln lassen, doch der amerikanische Partner und das amerikanische Gericht halten sich strikt an den Vertragstext.

Dieser grundlegende Unterschied hat konkrete Folgen. Bei Verhandlungen mit einem amerikanischen Partner ist es daher sinnvoll, die Struktur des Dokuments und die Schlüsselklauseln im Voraus festzulegen – wofür typischerweise unsere Leistungen im Bereich Verträge und Verhandlungen genutzt werden. Bei grenzüberschreitenden Verträgen empfiehlt es sich daher, auch das anwendbare Recht, den Gerichtsstand und die Durchsetzung so festzulegen, dass sie der geschäftlichen Realität entsprechen – dazu dient typischerweise die Unterstützung im Bereich internationales Recht. Nehmen Sie den klassischen Fall, in dem ein tschechisches Unternehmen mit einer amerikanischen Partei eine langfristige Lieferung vereinbart.

In Tschechien könnte eine mündliche Vereinbarung oder eine etablierte Praxis rechtliches Gewicht haben. In Amerika gilt sie oft als unverbindliche Äußerung ohne Rechtswirkung, insbesondere wenn der Vertrag eine Vollständigkeitsklausel enthält.

Warum juristisches Englisch nicht einfach Englisch ist

Der häufigste Fehler tschechischer Unternehmen ist die Unterschätzung der sprachlichen und terminologischen Barriere in der Annahme, dass gewöhnliche Englischkenntnisse ausreichen. Juristisches Englisch ist eine Fachsprache.

Ohne Consideration (Leistung gegen Gegenleistung) ist ein Vertrag in den USA in der Regel nicht durchsetzbar. Im gewöhnlichen Englisch bedeutet das Wort „consideration“ Überlegung, im angloamerikanischen Recht jedoch Gegenleistung. Ignoriert ein tschechischer Manager dieses Konzept, kann ein Vertragsnachtrag, in dem eine Partei ohne Gegenwert auf etwas verzichtet, unwirksam sein.

Ein weiteres Beispiel betrifft Modalverben. Steht im Vertrag: „Buyer may pay the invoice within 30 days“, bedeutet das, dass der Käufer die Möglichkeit hat zu zahlen, nicht aber die Pflicht, innerhalb dieser Frist zu zahlen. Der Unterschied zwischen diesen Wörtchen kann den Unterschied zwischen einer durchsetzbaren Forderung und einer unverbindlichen Option ausmachen.

Ohne Prüfung durch einen erfahrenen Anwalt mit Bezug zum internationalen Recht riskieren Sie, ein Dokument mit einem anderen Inhalt zu unterschreiben, als Sie beabsichtigen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS befassen sich immer wieder mit dieser Art von Fehler.

Vertrauen auf Treu und Glauben und die Nichtdurchsetzbarkeit mündlicher Zusagen

Das tschechische Zivilrecht betont stark den Grundsatz von Redlichkeit sowie Treu und Glauben. Verhält sich ein Geschäftspartner unredlich, können tschechische Gerichte eingreifen. In den USA gibt es zwar das Institut des „implied covenant of good faith“, seine Anwendung ist aber viel enger, und man kann sich nicht als Notbremse gegen einen nachteiligen Vertragstext darauf verlassen.

Es gilt der Grundsatz, dass Unternehmer Profis sind, die wissen, was sie unterschreiben. Die amerikanische Geschäftskultur ist in vielerlei Hinsicht härter und formeller. Erlaubt der Vertrag einer Partei, die Zusammenarbeit „ohne Angabe von Gründen“ zu beenden, prüft das Gericht nicht, ob das „fair“ war.

Vereinbart ein tschechisches Unternehmen mit dem amerikanischen Partner mündlich Nachsicht bei der Fälligkeit von Rechnungen, bleibt im Vertrag aber eine harte Sanktion stehen, kann die amerikanische Seite strikt nach dem Vertrag vorgehen. Das Argument „aber wir hatten doch abgesprochen“ hat im Common Law gegenüber einem klaren Vertragstext in der Regel keinen Bestand.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS weisen darauf hin, dass es in den USA neben dem schriftlichen Vertrag keine Gentlemen's Agreements gibt. Was nicht im Vertrag steht, existiert für den Richter im Grunde nicht.

Unterschätzung der Schlüsselklausel Entire Agreement

In jedem amerikanischen Vertrag finden Sie am Ende eine Klausel namens „Entire Agreement“. Sie lautet zum Beispiel: „This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes all prior negotiations, representations, or agreements, either written or oral.“

Praktisch bedeutet das: Sobald Sie den Vertrag unterschreiben, werden alle vorherigen E-Mails oder mündlichen Zusagen rechtlich irrelevant. Dieser Satz aktiviert die Parol Evidence Rule. Hat Ihnen ein Handelsvertreter Exklusivität für die Tschechische Republik zugesagt, der Vertrag erwähnt sie aber nicht und enthält eine Entire-Agreement-Klausel, haben Sie keine Exklusivität.

Tschechische Gerichte berücksichtigen bei der Vertragsauslegung häufiger den Willen der Parteien und deren vorheriges Verhalten. Amerikanische Gerichte halten sich bei Handelsverträgen an den Text („Four Corners Rule“ – was innerhalb der vier Ecken des Dokuments steht).

Warum ist Entire Agreement so wichtig?

Erreichen Sie während der Verhandlungen Zugeständnisse oder spezifische Absprachen, müssen Sie diese direkt in den endgültigen Vertragstext oder seine Anlagen aufnehmen. Sich darauf zu verlassen, dass „wir es per E-Mail haben“, ist bei Bestehen dieser Klausel ein fataler Fehler.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS empfehlen, vor der Unterzeichnung die gesamte Kommunikation durchzugehen und zu prüfen, ob alle wesentlichen Zusagen des Partners in den Vertragstext eingeflossen sind.

Ungünstige Wahl des anwendbaren Rechts und des Gerichtsstands

Dies ist der Fehler mit den potenziell größten finanziellen Folgen. Die amerikanische Seite schlägt oft automatisch das Recht ihres Bundesstaates (z. B. New York, Delaware, Kalifornien) und die ausschließliche Zuständigkeit der dortigen Gerichte vor.

Die Zuständigkeit (Gerichtsbarkeit) amerikanischer Gerichte zu akzeptieren, ist für ein tschechisches Unternehmen ein extremes Risiko:

• Kosten : Ein amerikanisches Gerichtsverfahren gehört zu den teuersten der Welt. Die Stundensätze von Anwälten in New York liegen 2026 üblicherweise zwischen 600 und 1 500 USD.
• Discovery : Die Beweisphase in den USA ist äußerst invasiv und teuer. Sie müssen der Gegenseite Unmengen interner Dokumente, E-Mails und Daten herausgeben.
• American Rule : In den USA trägt jede Partei ihre Anwaltskosten selbst, auch wenn sie gewinnt.
• Jury : Über Handelsstreitigkeiten kann in den USA eine Laienjury entscheiden, was ein Element der Unvorhersehbarkeit in das Verfahren bringt.

Was tun statt eines Gerichtsverfahrens in New York?

Man kann amerikanisches materielles Recht akzeptieren, nicht aber amerikanische Gerichte. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS verhandeln häufig einen Kompromiss in Form eines internationalen Schiedsverfahrens.

Eine geeignete Lösung ist etwa ein Schiedsverfahren nach den ICC-Regeln mit Sitz in einem neutralen Land oder in Prag, geführt auf Englisch. Der Schiedsspruch ist dank des New Yorker Übereinkommens sowohl in den USA als auch in der Tschechischen Republik vollstreckbar. Ein Schiedsverfahren ist schneller, nicht öffentlich, und es entscheiden Fachleute.

Unterschätzung der Haftungsbegrenzung

In amerikanischen Verträgen ist die Klausel Limitation of Liability absolut zentral. Während wir in Tschechien an den Ersatz des tatsächlichen Schadens und des entgangenen Gewinns gewöhnt sind, geht es in den USA um Schadenskategorien.

Sind Sie Abnehmer und legt Ihnen eine amerikanische Maschine die Produktion still, bedeutet der Ausschluss von Folgeschäden, dass Sie keinen Ersatz für Millionenverluste durch Stillstand erhalten. Ein amerikanischer Standardvertrag versucht, die Haftung für „Consequential Damages“ (Folgeschäden) auszuschließen. Als Lieferant ist das für Sie vorteilhaft, als Käufer müssen Sie jedoch vorsichtig sein.

Zugleich ist es üblich, eine finanzielle Haftungsobergrenze (Liability Cap) zu vereinbaren. Ohne diese Obergrenze haften Sie mit Ihrem gesamten Vermögen.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen, diese Grenzen ausgewogen festzulegen, sodass sie sowohl den Haftungshöchstbetrag als auch notwendige Ausnahmen umfassen. Üblicherweise werden ein sogenannter Cap und Carve-outs (Ausnahmen für grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz) festgelegt.

Ignorieren von Representations and Warranties

Der Abschnitt „Representations and Warranties“ (Zusicherungen und Gewährleistungen) ist ein Minenfeld. Es handelt sich nicht nur um eine formale Einleitung, sondern um eine Reihe von Tatsachenbehauptungen, für deren Richtigkeit Sie absolut haften.

Unkenntnis schützt hier nicht, und der amerikanische Partner kann Schadensersatz verlangen. Erklären Sie in diesem Abschnitt, dass „die Produkte keine Rechte Dritter in den USA verletzen“, und stellt sich später das Gegenteil heraus, haben Sie den Vertrag verletzt.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS empfehlen, diese Erklärungen durch Einschränkungen wie „to the best of Seller’s knowledge“ (nach bestem Wissen des Verkäufers) abzuschwächen.

Unterschiedliches Verständnis höherer Gewalt

Im tschechischen Recht werden Sie von der Schadenshaftung befreit, wenn Sie ein „unüberwindbares, von Ihrem Willen unabhängig entstandenes Hindernis“ nachweisen. In den USA ist Force Majeure ein rein vertragliches Institut. Fehlt die Klausel im Vertrag, entbinden Sie amerikanische Gerichte nicht von der Leistungspflicht.

Auch das Konzept Hardship (wesentliche Änderung der Umstände), das bei extremer Verteuerung der Vorleistungen eine Neuverhandlung des Preises ermöglicht, funktioniert im amerikanischen Common Law nur sehr eingeschränkt. Wenn Sie den Preis bei Inflation anpassen können wollen, benötigen Sie im Vertrag eine ausdrückliche Price Adjustment Clause.

Vergleich der Hauptrisiken und wie ARROWS dabei hilft

Wie man sich richtig auf Verhandlungen mit einem amerikanischen Partner vorbereitet

• Due Diligence : In den USA sind öffentliche Register weniger zentralisiert als in der Tschechischen Republik. Prüfen Sie die Bonität des Partners über spezialisierte Datenbanken.
• Rechtliche Unterstützung : Suchen Sie sich einen Rechtspartner mit Erfahrung im transatlantischen Handel. Die Anwaltskanzlei ARROWS verfügt über Know-how im internationalen Privatrecht und ein Kontaktnetz in den USA.
• Red Lines : Legen Sie Grenzen fest, die Sie nicht überschreiten (z. B. Gerichtsstand in den USA, unbegrenzte Haftung).
• Lassen Sie sich nicht unter Zeitdruck setzen : Die Taktik „take it or leave it“ ist oft nur ein Test, wie fest Ihre Position ist. Ein guter Vertrag ist wichtiger als eine schnelle Unterschrift.