Möglichkeiten tschechischer Unternehmen, Glücksspiele im Ausland zu betreiben

Die rechtliche Realität des Glücksspiels in Europa und die einschlägige Regulierung

Glücksspiele sind keine frei erbringbaren Dienstleistungen. Es handelt sich um Tätigkeiten, die Staaten und Aufsichtsbehörden streng überwachen. Jedes EU-Land – ja sogar jeder US-Bundesstaat – hat sein eigenes Lizenzsystem, eigene Steuerregime und eigene Regeln für Betreiber.

Der Grundsatz lautet: Wer in einem bestimmten Land legal Glücksspiele betreiben will, benötigt eine Lizenz der zuständigen staatlichen Behörde. Ohne Lizenz handelt es sich um eine illegale Tätigkeit, die zur strafrechtlichen Verantwortlichkeit sowohl des Unternehmens als auch der einzelnen verantwortlichen Personen (Leitung, Eigentümer, Geschäftsführer) führt. In Tschechien ist dies das Finanzministerium (Ministerstvo financí) nach dem tschechischen Gesetz über Glücksspiele (Gesetz Nr. 186/2016 Slg., im Folgenden „GlüG“). In Deutschland ist es in erster Linie die Gemeinsame Glücksspielbehörde der Länder (GGL), im Vereinigten Königreich die UK Gambling Commission.

Ein tschechisches Unternehmen ist nicht berechtigt, ohne Genehmigung der dortigen Aufsichtsbehörde Glücksspiele im Hoheitsgebiet eines anderen Staates zu betreiben – auch nicht über das Internet. Die Tatsache, dass die Website physisch auf einem Server außerhalb der Tschechischen Republik liegt, umgeht diesen Schutz nicht. Zahlreiche Länder (darunter Deutschland, Frankreich, Österreich, Belgien) sperren aktiv Glücksspielseiten ohne lokale Lizenz und verfolgen zugleich die Geldflüsse zu deren Betreibern.

Steuerpflichten eines tschechischen Unternehmens beim Betrieb im Ausland

Hier liegt eines der größten Risiken, die wir in der Praxis sehen. Ein tschechisches Unternehmen ist aufgrund seines Sitzes oder seiner Geschäftsleitung in der Tschechischen Republik dort steuerlich ansässig. Das bedeutet, dass seine Steuerpflicht nicht allein dadurch endet, dass es seine Tätigkeit im Ausland ausübt. Für die richtige Besteuerung der Einkünfte aus dem Auslandsbetrieb und die Beurteilung der Folgen einer Betriebsstätte sind typischerweise auch Fragen des Steuerrechts zu klären.

Konkret bedeutet dies, dass Einkünfte aus Glücksspiel, die dem tschechischen Unternehmen zufließen, der tschechischen Körperschaftsteuer unterliegen (Steuersatz 21 % für das Jahr 2026), und zwar auch beim Betrieb im Ausland. Das tschechische Unternehmen muss Bücher führen, Steuererklärungen abgeben und Steuern auch auf ausländische Einkünfte zahlen.

Geschieht dies nicht ordnungsgemäß, setzt die Finanzverwaltung der Tschechischen Republik (Finanční správa) die Steuer samt Verzugszinsen und Geldbußen fest – oft geht es um Zehn- bis Hunderttausende Kronen. Die langfristige Nichterfüllung von Steuerpflichten kann bis zur Strafverfolgung wegen einer Steuerstraftat führen. Zu den praktischen Folgen für die Haftung der Leitungsorgane bei Verdacht auf Wirtschafts- oder Steuerkriminalität siehe auch den Beitrag Warum sich Manager im Strafrecht an ARROWS wenden.

Gleichzeitig muss das tschechische Unternehmen aber auch die Steuergesetze des Landes beachten, in dem es Glücksspiele betreibt. Ohne richtige Gestaltung kann es passieren, dass es auf dieselben Einkünfte zweimal Steuern zahlt, obwohl sich die Doppelbesteuerung durch Doppelbesteuerungsabkommen oder Anrechnungsmechanismen mildern lässt.

Rechtliche Hürden: Was im Weg steht

Dies ist die erste und wichtigste Hürde. Die Aufsichtsbehörden in jedem Land, in dem sich ein tschechisches Unternehmen etablieren will, verlangen einen förmlichen Lizenzantrag, abgeschlossene Zuverlässigkeitsprüfungen (Background Checks) der Eigentümer und der Unternehmensleitung, den Nachweis der Mittelherkunft, ein Compliance-Programm sowie Verbraucherschutzrichtlinien. Zudem sind technische Spezifikationen der Plattform, finanzielle Sicherheiten (oft mehrere Millionen Euro) und eine Haftpflichtversicherung nachzuweisen. In dieser Phase ist auch die rechtliche Begleitung des Lizenzverfahrens und der Aufbau der Compliance entscheidend, was typischerweise in den Bereich Glücksspiel und Lotterien fällt.

Zahlreiche Länder (Deutschland, Frankreich, Schweiz) haben in den letzten Jahren ihre früher weniger regulierten Regime verschärft. Ein tschechisches Unternehmen sieht sich bei einem neuen Antrag daher größerer Konkurrenz und strengeren Prüfungen durch die Aufsichtsbehörde gegenüber.

Ohne lokale Lizenz ist nicht nur der Betrieb illegal, es gibt auch keine Rechtssubjekte, die mit dem Unternehmen vertraglich handeln könnten. Zahlungsströme können nicht legal über lokale Bankkonten abgewickelt werden, Zahlungen an Spieler sind rechtlich nicht geschützt und das Unternehmen kann die Vertragserfüllung vor lokalen Gerichten nicht durchsetzen.

Haftungs- und Strafrisiken

Der Betrieb von Glücksspielen ohne Lizenz ist nicht nur eine Ordnungswidrigkeit oder ein Verwaltungsdelikt, sondern häufig eine Straftat. In Deutschland kann es sich beispielsweise um den Straftatbestand „unerlaubtes Glücksspiel“ handeln, mit Geldstrafen bis zur Höhe des Gewinns und Freiheitsstrafen. Ähnliche strafrechtliche Sanktionen gelten auch im Vereinigten Königreich und in Irland.

Haften kann nicht nur die juristische Person in Form einer Geldbuße, sondern auch einzelne Personen in der Leitung – Manager und Eigentümer – mit potenzieller persönlicher strafrechtlicher Verantwortlichkeit.

Am häufigsten kommt es vor, dass ein tschechisches Unternehmen gegründet wird und einige wenige Spieler gewinnt. Nach einiger Zeit wird es jedoch von der ausländischen Aufsichtsbehörde entdeckt, es folgen Ermittlungen, das Einfrieren von Konten und die Beschlagnahme von Mitteln. Spieler beschweren sich und können die Rückzahlung ihres Geldes verlangen, was zu jahrelangen Rechtsstreitigkeiten führt.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS haben bereits Fälle bearbeitet, in denen das Konto eines tschechischen Unternehmens gerade wegen des Verdachts auf illegales Glücksspiel gesperrt wurde – und die Verzögerungen dauerten über ein Jahr.

Pflichten im Zusammenhang mit Geldwäsche (AML/KYC)

Glücksspiel ist aus Sicht der Aufsichtsbehörden ein attraktives Ziel für Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Jedes Land verlangt daher, dass der Glücksspielbetreiber KYC (Know Your Customer) zur Überprüfung der Identität der Spieler und der Herkunft ihrer Mittel sowie AML (Anti-Money Laundering) zur Transaktionsüberwachung und Meldung verdächtiger Aktivitäten implementiert. Einen ausführlicheren Überblick über die regulatorischen Erwartungen an AML im Glücksspielbereich bietet auch der Artikel Pflichten von Glücksspielbetreibern im Bereich AML und Terrorismusfinanzierung. Unerlässlich ist auch ein umfassendes Compliance-Programm mit regelmäßigen Audits, Mitarbeiterschulungen und Dokumentation.

Ein tschechisches Unternehmen, das diese Pflichten fehlerhaft oder gar nicht umsetzt, setzt sich Geldbußen der Aufsichtsbehörde in Millionenhöhe (in Euro), der strafrechtlichen Verantwortlichkeit der Leitungspersonen, der Sperrung von Bankkonten und einem Tätigkeitsverbot aus.

In der EU ist diese Regulierung durch Richtlinien harmonisiert (einschließlich der Fünften AML/CFT-Richtlinie), die nationale Umsetzung unterscheidet sich jedoch. Jedes Land fügt eigene Anforderungen hinzu.

DSGVO und Schutz personenbezogener Daten

Verarbeitet ein tschechisches Unternehmen personenbezogene Daten von Spielern aus der EU, unterliegt es der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Das bedeutet Datenminimierung, also die Erhebung nur des unbedingt Notwendigen, die Gewährleistung der Sicherheit durch technische und organisatorische Maßnahmen sowie die Wahrung der Betroffenenrechte – Spieler können etwa die Löschung ihrer Daten verlangen. Wichtig sind auch eine tragfähige Rechtsgrundlage der Verarbeitung, das Führen eines Verzeichnisses von Verarbeitungstätigkeiten (RoPA) und die Ermöglichung von Audits.

Verstöße gegen die DSGVO führen zu Geldbußen von bis zu 4 % des gesamten weltweiten Jahresumsatzes des Unternehmens oder 20 Millionen Euro, je nachdem, welcher Betrag höher ist.

Legale Chancen: Wege auf ausländische Märkte

Es ist also nicht alles verboten. Es gibt legale und lukrative Wege, auf Glücksspielmärkten erfolgreich zu sein.

Direkte Lizenzierung

Das tschechische Unternehmen stellt im Zielland einen Lizenzantrag. Dies erfordert rechtliche Präsenz (die Gesellschaft muss im Zielland registriert sein oder dort zumindest ein Rechtssubjekt haben), ein Compliance-Team und ein erfahrenes Senior Management. Unerlässlich sind auch eine finanzielle Absicherung in Form einer Kaution oder Versicherung sowie die Genehmigung des gesamten Verfahrens, das typischerweise 3–12 Monate dauert.

Zu den Vorteilen der direkten Lizenzierung gehören die volle Kontrolle über den Betrieb, höhere Margen und eine stärkere Marktposition.

Nachteile sind hohe Anfangskosten (oft 500 000 – 2 000 000 EUR), eine lange Verfahrensdauer und eine erhöhte regulatorische Belastung.

Beispiel: Ein tschechisches Softwareunternehmen entschied sich, eine eigene Online-Poker-Plattform zu entwickeln und in Rumänien zu starten. Es durchlief ein neunmonatiges Lizenzverfahren und zahlte rund 800 000 EUR für Compliance sowie rechtliche und technische Vorbereitung. Nach der Genehmigung begann es Einnahmen zu erzielen und ist heute einer der wichtigsten Betreiber in Rumänien. Ohne die richtige rechtliche Gestaltung wäre es jedoch bereits in den ersten Monaten gesperrt worden.

Partnerschaft mit einem lizenzierten Betreiber

Das tschechische Unternehmen überlässt Technologie, Marke, Know-how oder Inhalte einem lizenzierten Betreiber im Zielland. Der Betreiber hat die Lizenz, das tschechische Unternehmen erhält eine Umsatzbeteiligung, Lizenzgebühren (Royalties) oder eine feste Vergütung.

Dieses Modell wird in der Praxis häufig genutzt, insbesondere für den Verkauf von Software und Technologie, White-Label-Lösungen, Spielinhalte (Live-Streams, Turniere) und Marketingdienstleistungen.

Beispiel: Ein tschechisches Spielestudio entwickelt einen speziellen Spielautomaten mit Frauenthematik und bietet ihn einem lizenzierten Betreiber in Italien an. Der Betreiber hat die Lizenz, das tschechische Unternehmen erhält eine Gebühr pro Spiel (Per-Play-Fee) oder eine Gewinnbeteiligung. Das tschechische Unternehmen erzielt Einnahmen ohne direkte regulatorische Verantwortung in Italien.

Zu den Vorteilen dieses Modells gehören ein geringerer Kapitalbedarf zu Beginn, eine geringere regulatorische Belastung, ein schnellerer Markteintritt und die Möglichkeit der Diversifizierung über mehrere Partner und Länder.

Auf der anderen Seite stehen als Nachteile niedrigere Margen, die Abhängigkeit vom Partner und eine geringere Kontrolle über Qualität und Reputation.

Die Regeln für die Struktur der Partnerschaft verlangen, dass der Vertrag klar festlegt, dass der Partner über alle erforderlichen Genehmigungen verfügt. Das tschechische Unternehmen darf nicht in den operativen Glücksspielbetrieb eingebunden sein, und alle Einkünfte müssen in der Tschechischen Republik ordnungsgemäß versteuert werden. Der Vertrag muss zudem Compliance- und Auditklauseln enthalten.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können einen solchen Vertrag vorbereiten und den Kontakt mit den Aufsichtsbehörden sicherstellen, damit die Struktur einwandfrei ist.

Affiliate-Modell

Das tschechische Unternehmen (oder sein Eigentümer) registriert sich bei einem lizenzierten Glücksspielbetreiber als Affiliate (Partner). Der Affiliate erhält einen Link, über den er Spieler vermittelt, und erzielt Einnahmen aus Provisionen.

Dies ist der niedrigschwelligste Markteintritt, bringt aber auch die niedrigsten Einnahmen. Zu den Vorteilen des Affiliate-Modells gehören minimale regulatorische Anforderungen, geringe Kapitalausgaben und Flexibilität.

Nachteile sind die fehlende Kontrolle über den Betreiber, die Möglichkeit, dass der Betreiber künftig sanktioniert wird, und niedrigere Gesamteinnahmen. (Der Affiliate sollte seine Abrechnung vertraglich absichern.)

Wichtig: Das tschechische Unternehmen bleibt für Einkünfte aus der Affiliate-Tätigkeit steuerpflichtig. Fließen die Einkünfte in die Tschechische Republik zurück, müssen sie erklärt werden.

B2B-Lösungen

Ein tschechisches Technologieunternehmen entwickelt Software, Hosting, ein Payment Gateway, Compliance-Tools oder andere B2B-Dienstleistungen für Glücksspielbetreiber. Es verkauft die Leistung an Betreiber, nicht direkt an Spieler.

Dieses Modell ist rechtlich am saubersten, da das tschechische Unternehmen kein Glücksspielbetreiber, sondern Dienstleister ist.

Beispiel: Ein tschechisches Unternehmen entwickelt Software zur Erkennung problematischen Spielverhaltens (Responsible Gambling Tools) und verkauft sie an zehn verschiedene Betreiber in Europa. Das tschechische Unternehmen erzielt Einnahmen ohne direkte regulatorische Verantwortung.

Zu den Vorteilen gehören eine minimale regulatorische Verantwortung, Skalierbarkeit und die Tatsache, dass es sich nicht um Glücksspiel, sondern um Software handelt. Dieses Modell bringt dank des SaaS-Modells oft höhere Margen.

Nachteile sind das Erfordernis einer hochwertigen technologischen Basis, die Konkurrenz im B2B-Segment und die Notwendigkeit von Vertrieb und Marketing.

Rechtlich erfordert die Konstruktion, dass der Vertrag mit dem Betreiber die Verantwortlichkeiten klar abgrenzt und das tschechische Unternehmen über eine ausreichende Haftpflichtversicherung für Software und Daten verfügt. Zudem muss sichergestellt sein, dass seine Software nicht zu Regulierungsverstößen führt, etwa indem sie die Umgehung der Regulierung ermöglicht.

Steuerliche Lösungen für tschechische Unternehmen, die im Ausland Glücksspiele betreiben

Ein tschechisches Unternehmen ist steuerlich ansässig, wenn es seinen Sitz in der Tschechischen Republik hat (laut Eintragung im Handelsregister (obchodní rejstřík)) oder dort seine Geschäftsleitung bzw. Steuerung ausgeübt wird.

Als steuerlich Ansässiger unterliegt es der Einkommensteuer sowohl auf inländische als auch auf weltweite Einkünfte, unabhängig davon, woher sie stammen.

Einkünfte aus Glücksspiel (sei es aus direktem Betrieb, Partnerschaft, Affiliate-Tätigkeit oder Lizenzgebühren) werden daher in der Tschechischen Republik versteuert.

Abstimmung mit Doppelbesteuerungsabkommen

Die Tschechische Republik hat mit zahlreichen Ländern Doppelbesteuerungsabkommen geschlossen (mit fast allen EU-Staaten, den USA, Kanada, der Schweiz und weiteren). Diese Abkommen legen fest, in welchem Land die Steuer zu zahlen ist, wenn eine Doppelbesteuerung droht, und räumen oft dem Land, in dem die Einkünfte erzielt werden, das vorrangige Besteuerungsrecht ein. Das tschechische Unternehmen kann dann in der Tschechischen Republik die ausländische Steuer anrechnen.

Beispiel: Ein tschechisches Unternehmen hat in Deutschland Software im Einsatz und erhält Lizenzgebühren. Deutschland behält 15 % ein, das tschechische Unternehmen mindert dann durch Anrechnung die tschechische Steuer. Der effektive Steuersatz kann dann bei rund 21 % liegen, ohne Doppelbesteuerung.

Aber: Das funktioniert nur, wenn alles ordnungsgemäß dokumentiert ist. Ohne richtige Gestaltung nimmt sich die Finanzverwaltung ihre 21 % ohne Anrechnung, und dann erhebt die ausländische Jurisdiktion ihre Steuer – das Ergebnis ist eine Doppelbesteuerung.

Steuerpflichten: Was muss ein tschechisches Unternehmen einreichen?

Das tschechische Unternehmen muss jährlich bis zum 31. März eine Steuererklärung abgeben, die auch ausländische Einkünfte enthält. Außerdem ist die Buchführung in tschechischer Sprache unter Erfassung der ausländischen Einkünfte zu führen. Bei Dienstleistungen in der EU können die OSS-Regeln (One-Stop-Shop) oder die Regeln zum Ort der Umsatzbesteuerung gelten.

Bei einer internationalen Gruppe sind zudem ein CbCR-Reporting (Country-by-Country Reporting) und eine Verrechnungspreisdokumentation (Transfer Pricing) erforderlich, um nachzuweisen, dass Einkünfte nicht künstlich ins Ausland verlagert werden.

Die Anwälte und Steuerberater der Anwaltskanzlei ARROWS können den richtigen steuerlichen Rahmen schaffen und sicherstellen, dass das Unternehmen alle Pflichten erfüllt und das Steuerrisiko minimiert.