Novelle des ZISIF und der AIFMD II

Was sich ändert und warum man sich jetzt darum kümmern sollte

Das ZISIF, also das tschechische Gesetz Nr. 240/2013 Slg. über Investmentgesellschaften und Investmentfonds, bildet das Rückgrat der tschechischen Fondsregulierung. Die unter der Nr. 130/2026 Slg. verkündete Novelle, die der Präsident der Republik am 16.7.2026 unterzeichnete, überträgt die Richtlinie AIFMD II in dieses Gesetz.

Für die meisten Verwalter handelt es sich nicht um eine Revolution. Es geht aber um drei Bereiche, in denen sich das Fondsgeschäft in den letzten Jahren am stärksten weiterentwickelt hat und in denen die Regulierung bislang hinterherhinkte: Kredit- (Private-Credit-) Strategien, das Liquiditätsmanagement bei offenen Fonds und die umfangreiche Delegierung von Tätigkeiten an externe Stellen.

Die praktische Konsequenz ist daher konkret: Die meisten Verwalter werden die Fondsstatuten, internen Vorschriften und Verträge mit beauftragten Personen öffnen müssen. Nicht weil sie etwas falsch machen würden, sondern weil das Gesetz neu verlangt, dass bestimmte Dinge ausdrücklich beschrieben, messbar und nachweisbar sind.

Fondskredite: Private Credit erhält eigene Regeln

Die Novelle sieht ausdrücklich vor, dass die Verwaltung eines Spezialfonds, eines Fonds für qualifizierte Investoren oder eines vergleichbaren ausländischen Fonds auch den Erwerb von Forderungen aus sogenannten Fondskrediten umfassen kann – also Krediten, die auf Rechnung des Fonds vergeben oder für den Fonds strukturiert wurden.

Wesentlich ist, dass der Begriff auch indirekte Formen der Exponierung erfasst. Hat sich der Verwalter an der Strukturierung des Kredits oder an der vorläufigen Vereinbarung seiner Parameter beteiligt und wird die Forderung dem Fonds anschließend abgetreten, fällt sie unter dasselbe Regime. Der Spielraum zur Umgehung der Regeln durch nachträglichen Forderungserwerb wird dadurch deutlich eingeschränkt.

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Ein Verwalter, der Forderungen aus Fondskrediten erwirbt, muss insbesondere:

• Grundsätze und Verfahren für den Erwerb dieser Forderungen, die Beurteilung des Kreditrisikos sowie die Verwaltung und laufende Überwachung des Kreditportfolios einführen und anwenden,

• diese Verfahren regelmäßig überprüfen – ein formales Dokument, das niemand öffnet, erfüllt die Anforderung nicht,

• die Konzentrationsrisikolimits gegenüber bestimmten Schuldnertypen einhalten,

• keine Forderungen gegenüber ausgewählten verbundenen oder beteiligten Personen erwerben,

• sich an die Regeln für die Gutschrift von Kreditzinsen an den Fonds halten.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen zwei Dinge. Erstens das Verbot einer Strategie, die ausschließlich auf der Vergabe eines Kredits zum Zweck seiner anschließenden Abtretung beruht – die Regulierung zielt damit auf das Modell „Originate-to-Distribute“, bei dem der Fonds das wirtschaftliche Kreditrisiko faktisch nicht trägt. 

Zweitens die Pflicht, 5 % des Nennwerts bestimmter abgetretener Forderungen aus einem Fondskredit zurückzubehalten, mit Ausnahmen insbesondere aus Gründen des Risikomanagements. Ziel ist es, das Interesse des Verwalters mit der Qualität der Kredite in Einklang zu bringen, die der Fonds generiert und weitergibt.

„Kreditforderungen erwerbender Fonds“: eine neue Kategorie mit eigenem Regime

Die Novelle führt eine eigenständige Kategorie ein – den Kreditforderungen erwerbenden Fonds. Dabei handelt es sich um einen Fonds, dessen Anlagestrategie vor allem im Erwerb von Forderungen aus Fondskrediten besteht, oder um einen Fonds, bei dem diese Forderungen mindestens 50 % des Fondskapitals erreichen.

Der zweite Test ist in der Praxis tückischer. Ein Fonds kann in diese Kategorie fallen, ohne dass dies beabsichtigt war – einfach dadurch, wie sich die Zusammensetzung des Portfolios im Laufe der Zeit entwickelt. Gerade deshalb sollte jeder Fonds mit Kreditexposure eine laufende Überwachung dieses Indikators eingerichtet haben, nicht nur eine einmalige Beurteilung bei seiner Entstehung.

Für diese Kategorie gilt ein verschärftes Regime:

• Grundregel ist die geschlossene Form des Fonds.

• Die offene Form ist nur möglich, wenn der Verwalter nachweist, dass das Liquiditätsmanagementsystem der Anlagestrategie des Fonds und den Rücknahmeregeln entspricht.

• Die Hebelgrenze beträgt 175 % bei offenen Fonds und 300 % bei geschlossenen Fonds.

Die Logik ist nachvollziehbar: Ein Kreditportfolio ist in der Regel weniger liquide als ein Portfolio öffentlich gehandelter Wertpapiere. Investoren eine schnelle Rücknahme gegenüber einem schwer verwertbaren Portfolio zu versprechen, ist ein Rezept für Probleme, die gerade die Investoren treffen, die im Fonds verbleiben.

Mit dieser Herausforderung sind in der Praxis vor allem Immobilienfonds und FKI konfrontiert. Wenn Sie einen auf Immobilien ausgerichteten Fonds verwalten oder planen, werfen Sie einen Blick auf unsere Seite zum Immobilienrecht – wir helfen Ihnen, die Vermögensstruktur und das Fondsstatut so abzustimmen, dass sie den neuen Anforderungen an Liquidität und Risikomanagement vollständig entsprechen.

Instrumente zur Liquiditätssteuerung: offene Fonds müssen im Voraus wählen

Der Verwalter eines offenen Fonds wird im Statut oder einem vergleichbaren Dokument mindestens zwei geeignete Instrumente zur Liquiditätssteuerung aus einer festgelegten Liste angeben müssen. Bei Geldmarktfonds genügt ein Instrument.

Zur Liste gehören beispielsweise die Beschränkung von Rücknahmen, die Verlängerung der Rücknahmefrist, Rücknahmegebühren, Verwässerungsschutzgebühren, die Methode der variablen Preise, die Methode der doppelten Preise, Sachrücknahmen und die Vermögenstrennung. Die Aussetzung der Ausgabe und Rücknahme sowie die Vermögenstrennung bleiben Instrumente für Ausnahmesituationen – anwendbar nur, wenn die Umstände es erfordern und dies im Hinblick auf die Interessen der Investoren gerechtfertigt ist.

Der Zweck der Regelung besteht nicht darin, gewöhnliche Rücknahmen zu erschweren. Der Zweck besteht darin, dass der Fonds das Instrument beschreibt und bereithält, bevor er es benötigt. Improvisation bei einer Rücknahmewelle ist der schnellste Weg zu Streitigkeiten mit Investoren.

Hinweis zum Timing: Gerade dieser Teil der Novelle hat ein aufgeschobenes Inkrafttreten, und in Anlehnung an die europäische Regelung wird mit dem 16.4.2027 gerechnet. Eine Statutenänderung ist jedoch kein administrativer Vorgang, der an einem Nachmittag erledigt ist, insbesondere bei Fonds mit mehreren Teilfonds.

Delegierung von Tätigkeiten: das Ende der „Letterbox“-Verwalter

Die AIFMD II reagiert auf Verwalter, die formal über eine Zulassung verfügen, deren wesentlicher Tätigkeitsanteil aber faktisch von jemand anderem ausgeübt wird. Die Novelle verschärft daher die Regeln für die Beauftragung anderer Personen mit einzelnen Tätigkeiten und erweitert den Umfang der an die Tschechische Nationalbank zu meldenden Informationen.

Der Verwalter wird bei delegierten Tätigkeiten unter anderem Angaben zur beauftragten Person, den Umfang der Beauftragung, Informationen über eigene Personalressourcen, den Umfang und Anteil des von der Beauftragung betroffenen Fondsvermögens, die für die Kontrolle der beauftragten Person vorgesehenen Kapazitäten sowie Informationen zu regelmäßigen Überprüfungen melden müssen. Ähnliche Regeln gelten auch für eine weitere Beauftragung durch eine bereits beauftragte Person.

Die Delegierung bleibt zulässig und in der Praxis oft notwendig. Neu ist jedoch, dass nachgewiesen werden muss, dass der Verwalter ausreichende Fachkompetenz, Kontrolle und Verantwortung behält. Der Maßstab verschiebt sich von „wir haben einen unterschriebenen Vertrag“ zu „wir können nachweisen, dass wir es verstehen und kontrollieren“.

Leitungspersonen und Interessenkonflikte bei Fonds, die auf Initiative eines Dritten gegründet werden

Die Novelle formuliert ausdrücklich Anforderungen an die Leitungspersonen des Verwalters: Vertrauenswürdigkeit, fachliche Eignung, ausreichende Erfahrung und zeitliche Verfügbarkeit. Der Verwalter soll mindestens zwei Leitungspersonen mit Wohnsitz in einem Mitgliedstaat haben, und diese Personen sollen der Ausübung ihrer Funktion ausreichend Zeit widmen.

Praktisch noch interessanter ist die neue Regelung der Interessenkonflikte bei der Verwaltung eines Fonds auf Initiative einer anderen Person. Typisches Szenario: Ein Fonds entsteht auf Initiative eines Bauträgers, eines Sponsors oder einer Gruppe, die ihm gleichzeitig Projekte zuführt, Dienstleistungen erbringt oder Vertragspartei von Transaktionen ist.

Dieses Modell ist nicht verboten. Neu gilt jedoch, dass der Verwalter angemessene Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten ergreifen, diese der Tschechischen Nationalbank melden und einen solchen Konflikt gegebenenfalls steuern, überwachen und den Investoren transparent mitteilen muss.

Für Bauträger- und Immobilienstrukturen, bei denen der Fonds Teil einer größeren Gruppe ist, folgt daraus nur eines: Die konzerninternen Beziehungen müssen beschrieben, zu marktüblichen Bedingungen ausgestaltet und nachweisbar sein.

Die Anwälte von ARROWS begegnen dieser Konstellation bei Immobilienfonds regelmäßig, und die Schwachstelle liegt meist in informellen Vereinbarungen. Wenn Sie Projekte über Fondsstrukturen bauen und finanzieren, werfen Sie einen Blick auf unsere Leistungen im Bereich Bauträger- und Baurecht – wir helfen Ihnen, konzerninterne Verträge so zu gestalten, dass sie eine Aufsichtsprüfung problemlos bestehen.

Depotbank: Öffnung für ausländische Banken

Die Novelle ermöglicht es, dass unter festgelegten Bedingungen eine ausländische Bank mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat als Depotbank eines Spezialfonds fungiert, auch wenn sie keine Niederlassung in der Tschechischen Republik hat. Voraussetzung ist eine Entscheidung der Tschechischen Nationalbank auf Antrag des Verwalters.

Weiter wird unter anderem verlangt, dass das Dienstleistungsangebot der in der Liste der Depotbanken für Investmentfonds eingetragenen Personen den Bedürfnissen des betreffenden Fonds im Hinblick auf seine Anlagestrategie nicht entspricht. Zudem gilt eine Wertgrenze für das Vermögen der verwalteten Spezialfonds und Fonds für qualifizierte Investoren.

Ein Massenphänomen wird das nicht werden. Bei spezialisierten Strukturen, für die der tschechische Markt keine ausreichend geeignete Lösung bietet, handelt es sich jedoch um eine reale Erweiterung der Möglichkeiten bei der Wahl der Depotbank.

Inkrafttreten und Übergangsbestimmungen: was ab wann gilt

Die Novelle wurde im tschechischen Gesetzblatt (Sbírka zákonů) unter der Nr. 130/2026 Slg. verkündet. Sie tritt allgemein am ersten Tag des zweiten Kalendermonats nach ihrer Verkündung in Kraft. Ausgewählte Änderungen, insbesondere im Bereich der Instrumente zur Liquiditätssteuerung, werden auf den 16.4.2027 verschoben.

Für einen Teil der Pflichten ist eine sechsmonatige Frist zur Anpassung der Verhältnisse an die neue Regelung vorgesehen. Besondere Übergangsregeln gelten für Kreditforderungen erwerbende Fonds und unterscheiden unter anderem danach, ob der Fonds vor dem 15.4.2024, nach diesem Datum entstanden ist oder ob er zusätzliches Kapital erhält.

Die praktische Empfehlung ist daher eindeutig: Verlassen Sie sich nicht auf ein einziges allgemeines Datum des Inkrafttretens. Für jeden Fonds muss separat beurteilt werden, welche Regeln auf ihn anwendbar sind, ab wann und ob eine Übergangsbestimmung genutzt werden kann. Bei Gruppen mit mehreren Fonds und Teilfonds ergeben sich aus einer solchen Analyse in der Regel mehrere unterschiedliche Termine, nicht nur einer.

Was jetzt zu tun ist: praktisches Vorgehen

Die Novelle gibt Zeit für die Vorbereitung, aber nicht so viel, wie es auf den ersten Blick scheint. Wir empfehlen folgendes Vorgehen:

1. Erfassen Sie das Kreditexposure aller Fonds und Teilfonds – einschließlich durch Abtretung erworbener Forderungen und konzerninterner Finanzierungen.

2. Berechnen Sie den Anteil der Forderungen aus Fondskrediten am Fondskapital und richten Sie eine laufende Überwachung ein, keine einmalige Berechnung.

3. Überprüfen Sie die Statuten der offenen Fonds und wählen Sie Instrumente zur Liquiditätssteuerung, die Ihrer Strategie entsprechen – nicht diejenigen, die sich am einfachsten formulieren lassen.

4. Überprüfen Sie die Outsourcing-Übersicht: wer was macht, welches Vermögensvolumen davon betroffen ist, wer es kontrolliert und wie oft es überprüft wird.

5. Beschreiben Sie Interessenkonflikte gegenüber dem Gründer oder Sponsor des Fonds und richten Sie deren Steuerung sowie die Kommunikation gegenüber den Investoren ein.

6. Erstellen Sie einen Zeitplan der einzelnen Pflichten für jeden Fonds separat, unter Berücksichtigung der Übergangsbestimmungen.

Abschließende Zusammenfassung

Die unter der Nr. 130/2026 Slg. veröffentlichte ZISIF-Novelle ist keine Neufassung der Fondsregulierung. Sie bringt aber die größten praktischen Änderungen genau dort, wo sich der Markt in den letzten Jahren am weitesten entwickelt hat: bei Kreditfonds, bei offenen Fonds mit realem Liquiditätsrisiko und bei Verwaltern, die auf umfangreichem Outsourcing beruhen.

Für Verwalter ist das nicht nur eine gesetzliche Aktualisierung. Es ist ein Anlass, erneut zu prüfen, ob die Fondsdokumentation, die internen Prozesse und die vertraglichen Beziehungen der neuen regulatorischen Logik entsprechen – und ob sie einer Aufsichtsprüfung standhalten würden.

Eine gute Nachricht sind die Übergangsfristen. Sie sollten jedoch nicht dazu führen, die Vorbereitung aufzuschieben. Insbesondere bei Fonds mit Kreditstrategie, bei offenen Fonds und bei Verwaltern mit einem umfangreichen Modell der Beauftragung anderer Personen empfiehlt es sich, mit der Auswirkungsanalyse noch vor dem Inkrafttreten der Novelle zu beginnen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen dabei gerne – von der Erstanalyse bis zur Anpassung der Statuten und der Kommunikation mit der Tschechischen Nationalbank. Melden Sie sich unter beratung@arws.cz.