So erhalten Sie eine Lizenz als Zahlungsinstitut in der Tschechischen Republik

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Ihr Tor zur EU: Warum die Tschechische Republik ein erstklassiger Standort für Zahlungsinstitute ist

Die Wahl der richtigen Jurisdiktion für Ihre Lizenz als Zahlungsinstitut (Payment Institution, PI) ist eine zentrale unternehmerische Entscheidung. Es geht nicht nur darum, lokale Vorschriften zu erfüllen, sondern darum, einen strategischen Ausgangspunkt für Ihre europäische Geschäftstätigkeit zu wählen. Die Tschechische Republik bietet eine starke Kombination aus vollem Zugang zum EU-Markt, einem stabilen regulatorischen Umfeld und einer strategischen Lage.

Die Stärke des Passporting

Eine von der Tschechischen Nationalbank (ČNB) erteilte PI-Lizenz ist eine europäische Lizenz. Damit erschließt sich der für ausländische Investoren wichtigste Vorteil: das Recht, Ihre Dienstleistungen im Wege des „Passporting“ anzubieten. Dieser für den EU-Binnenmarkt grundlegende Mechanismus erlaubt es einem in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) zugelassenen Unternehmen, mit minimalen zusätzlichen Genehmigungen in allen 30 Mitgliedstaaten tätig zu werden.

Ihre tschechische Lizenz ist somit Ihr Schlüssel zu einem Markt mit über 450 Millionen Verbrauchern und Unternehmen auf dem gesamten Kontinent, von Deutschland über Frankreich bis zu den nordischen Ländern. Sie können in anderen EU-Staaten Dienstleistungen erbringen oder Zweigniederlassungen errichten, ohne in jedem Land ein neues, vollständiges Lizenzverfahren durchlaufen zu müssen, was enorm viel Zeit und Ressourcen spart.

Eine stabile und angesehene Aufsichtsbehörde

Ihre Tätigkeit wird von der ČNB beaufsichtigt, der einzigen und hoch angesehenen Aufsichtsbehörde für den gesamten tschechischen Finanzmarkt. Die ČNB gewährleistet einen vorhersehbaren und belastbaren Rechtsrahmen, da die tschechischen Finanzvorschriften vollständig den harmonisierten EU-Richtlinien entsprechen, einschließlich der maßgeblichen zweiten Zahlungsdiensterichtlinie (PSD2). Diese Angleichung an die EU-Standards garantiert, dass Ihre Lizenz anerkannt wird und Ihre Tätigkeit auf einer stabilen rechtlichen Grundlage steht.

Strategische Lage in Prag, Europäische Union

Mit der Gründung Ihres Unternehmens in Prag befinden Sie sich an einem sicheren, kostengünstigen und dynamischen Wirtschaftsstandort im Herzen Europas. Als internationale Anwaltskanzlei mit Sitz in Prag, Europäische Union, bildet ARROWS eine wichtige Brücke für ausländische Unternehmen und verbindet fundierte Ortskenntnis mit einem umfassenden Verständnis für die Bedürfnisse des internationalen Geschäftsverkehrs.

Erfüllen Sie die Voraussetzungen? Zentrale Anforderungen an Ihren Lizenzantrag

Die ČNB hat klare und strenge Kriterien für Antragsteller festgelegt. Bevor Sie das förmliche Verfahren einleiten, sollten Sie unbedingt prüfen, ob Ihr Unternehmen und seine Geschäftsleitung diese Kernanforderungen erfüllen können. Eine gründliche Vorbereitung in dieser Phase ist der Schlüssel zu einem erfolgreichen Antrag.

Welche Rechtsform und welcher Sitz sind erforderlich?

Die erste und grundlegendste Voraussetzung ist, dass Ihr Unternehmen eine juristische Person sein muss, in der Regel eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Entscheidend ist, dass sich sowohl der satzungsmäßige Sitz als auch die Hauptverwaltung dieser Gesellschaft tatsächlich in der Tschechischen Republik befinden. Damit wird die für die Aufsicht erforderliche rechtliche Substanz in der Jurisdiktion geschaffen.

Wie viel Anfangskapital benötigen Sie?

Die ČNB verlangt, dass Sie Ihre finanzielle Stabilität durch ein Mindestanfangskapital nachweisen. Die Höhe hängt unmittelbar vom Umfang der Zahlungsdienste ab, die Sie anbieten möchten, wie sie im tschechischen Gesetz über den Zahlungsverkehr (Gesetz Nr. 370/2017 Slg., im Folgenden „Zahlungsverkehrsgesetz“) festgelegt sind:

• 20.000 EUR, wenn Sie ausschließlich Finanztransfergeschäfte erbringen möchten.
• 50.000 EUR, wenn Ihre Dienstleistungen auch Zahlungsauslösedienste (PIS) umfassen sollen.
• 125.000 EUR für eine Volllizenz, die Dienstleistungen wie das Führen von Zahlungskonten, die Ausgabe von Zahlungsinstrumenten oder die Annahme und Abrechnung von Zahlungsvorgängen (Acquiring) abdeckt.

Dieses Kapital muss vollständig eingezahlt sein, und seine rechtmäßige Herkunft ist der Aufsichtsbehörde nachzuweisen. Es handelt sich nicht um eine bloße Formalität, sondern um einen wesentlichen Indikator für die Tragfähigkeit und das Engagement Ihres Unternehmens.

Besteht Ihre Geschäftsleitung die Prüfung der „Zuverlässigkeit“?

Die ČNB misst der Integrität der Personen, die das Zahlungsinstitut leiten werden, größte Bedeutung bei. Alle Geschäftsleiter und Führungskräfte in Schlüsselpositionen werden einer strengen „Fit and Proper“-Prüfung unterzogen, um ihre Zuverlässigkeit festzustellen, einen zentralen rechtlichen Maßstab der tschechischen Finanzmarktregulierung.

Eine Person gilt als unzuverlässig, wenn sie beispielsweise wegen einer vorsätzlichen Straftat oder eines Wirtschaftsdelikts vorbestraft ist, in den letzten 10 Jahren erhebliche verwaltungsrechtliche Sanktionen wegen aufsichtsrechtlicher Verstöße erhalten hat oder eine Insolvenz in ihrer Vergangenheit aufweist. Die ČNB prüft außerdem die fachliche Eignung und verlangt ausreichende, einschlägige Führungserfahrung im Finanzsektor, um eine solide und umsichtige Leitung des Instituts sicherzustellen.

So erstellen Sie einen Geschäftsplan, der die ČNB überzeugt

Ihr Geschäftsplan ist wohl das wichtigste Dokument Ihres gesamten Antragspakets. Erfolg oder Misserfolg Ihres Antrags hängt häufig von seiner Qualität und Glaubwürdigkeit ab. Ein unrealistischer oder unzureichend belegter Plan ist einer der Hauptgründe für eine Ablehnung durch die Aufsichtsbehörde.

Die ČNB verlangt einen umfassenden Geschäftsplan mit einer detaillierten Budgetprognose für die ersten drei Geschäftsjahre. Dieser Plan muss durch „realistische wirtschaftliche Berechnungen“ untermauert sein, die belegen, dass Ihr Geschäftsmodell tragfähig und umsichtig ist. Da die Lizenz EU-weiten Zugang gewährt, muss der Plan in erster Linie auf die Bedienung des gesamten EU-Marktes ausgerichtet sein, nicht nur auf die Tschechische Republik.

Schritt-für-Schritt-Anleitung zum Lizenzverfahren bei der ČNB

Das Lizenzverfahren erfordert eine sorgfältige Vorbereitung und ein klares Verständnis des Zeitrahmens und der aufsichtsrechtlichen Erwartungen. Das Verfahren lässt sich in vier Phasen gliedern, von denen jede ihre eigenen Anforderungen hat.

Schritt 1: Vorbereitung der Unterlagen

Dies ist die zeitaufwendigste Phase des Antrags. Eine vollständige und gut strukturierte Einreichung ist unerlässlich, um Verzögerungen zu vermeiden. Die erforderlichen Unterlagen gliedern sich in zwei Kategorien:

• Für die Gesellschaft: Sie müssen einen umfassenden Geschäftsplan, eine Finanzprognose für drei Jahre, eine detaillierte Beschreibung Ihrer Organisationsstruktur sowie eine Dokumentation Ihrer internen Kontrollmechanismen erstellen. Dazu gehören Ihre Verfahren zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) sowie Ihre Maßnahmen zur Sicherung der Kundengelder.
• Für jeden Geschäftsleiter und Gründer: Jede Schlüsselperson muss eine Kopie ihres Reisepasses, einen Adressnachweis, eine beglaubigte Kopie ihrer Geburtsurkunde sowie Auszüge aus dem Strafregister sowohl der Tschechischen Republik als auch ihres Wohnsitzstaates vorlegen. Außerdem ist ein detaillierter Fragebogen zu Berufserfahrung und Ausbildung auszufüllen.

Schritt 2: Einreichung des Antrags

Sobald alle Unterlagen vorbereitet und, soweit erforderlich, ins Tschechische übersetzt sind, ist der Antrag elektronisch über die amtliche Datenbox (datová schránka) der ČNB oder über deren E-Mail-Portal einzureichen. Bei der Einreichung ist die Verwaltungsgebühr in Höhe von 50.000 CZK (ca. 1.850 EUR) zu entrichten.

Schritt 3: Prüfung durch die ČNB und Kommunikation

Die ČNB hat eine gesetzliche Frist von drei Monaten für ihre Entscheidung; diese Frist beginnt jedoch erst zu laufen, wenn der Antrag als vollständig gilt und alle erforderlichen Angaben vorliegen. In der Praxis dauert das gesamte Verfahren von der Einreichung bis zur Entscheidung in der Regel 6 bis 9 Monate.

Bei Antragstellern mit Gründern aus Drittstaaten kann dieser Zeitraum aufgrund der verstärkten Sorgfaltsprüfung durch die ČNB länger sein. Während dieser Zeit wird die ČNB voraussichtlich Fragen stellen oder zusätzliche Informationen anfordern. ARROWS übernimmt in Ihrem Namen die gesamte Kommunikation mit der ČNB und sorgt für rechtzeitige und zutreffende Antworten.

Schritt 4: Die Entscheidung

Nach Abschluss ihrer Prüfung erlässt die ČNB eine förmliche Entscheidung. Im Erfolgsfall wird Ihrer Gesellschaft mit der Entscheidung die Lizenz erteilt, und es wird genau festgelegt, welche Zahlungsdienste Sie erbringen dürfen.

Typische Hürden im Antragsverfahren meistern

Die eigentliche Arbeit beginnt: Ihre laufenden Compliance-Pflichten

Die Erteilung Ihrer PI-Lizenz ist ein großer Erfolg, markiert jedoch den Beginn und nicht das Ende Ihrer aufsichtsrechtlichen Verantwortung. Die ČNB verlangt die fortlaufende Einhaltung strenger Compliance-Pflichten, um die Stabilität des Finanzmarktes und den Schutz der Verbraucher zu gewährleisten.

Aufrechterhaltung der Kapitaladäquanz

Das von Ihnen eingebrachte Anfangskapital ist lediglich die Ausgangsbasis. Als lizenziertes Zahlungsinstitut müssen Sie jederzeit über ausreichendes Kapital verfügen, um die mit Ihrer Geschäftstätigkeit verbundenen operationellen und finanziellen Risiken abzudecken. Die ČNB überwacht die Kapitaladäquanz, um sicherzustellen, dass Ihr Institut finanziell solide bleibt.

Belastbare Governance- und Kontrollsysteme

Sie sind gesetzlich verpflichtet, ein wirksames Leitungs- und Kontrollsystem einzurichten und aufrechtzuerhalten. Dabei handelt es sich um ein umfassendes Regelwerk interner Vorschriften und Verfahren, das Risikomanagement, interne Revision, Rechnungslegung und Sicherheitsmaßnahmen für die Verarbeitung sensibler Zahlungsdaten abdeckt. Dieses System muss regelmäßig überprüft, bewertet und aktualisiert werden, um neuen Risiken und regulatorischen Änderungen Rechnung zu tragen.

Strikte AML/CFT-Compliance

Die vielleicht wichtigste laufende Pflicht ist die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT). Dieser Bereich steht im besonderen Fokus der Aufsicht. Zu Ihren Pflichten gehören die gründliche Erfüllung der Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden (auch als Know Your Customer oder KYC bekannt), die fortlaufende Überwachung von Transaktionen auf ungewöhnliche Aktivitäten sowie die unverzügliche Meldung verdächtiger Transaktionen an das tschechische Finanzanalytische Amt (Finanční analytický úřad).

Meldungen an die ČNB

Sie sind zur Transparenz gegenüber der Aufsichtsbehörde verpflichtet. Sie müssen der ČNB unverzüglich alle wesentlichen Änderungen der Angaben mitteilen, die Sie in Ihrem ursprünglichen Lizenzantrag gemacht haben. Dazu zählen Änderungen in Ihrer Geschäftsleitung, bei den Inhabern qualifizierter Beteiligungen oder in Ihren Kerngeschäftsaktivitäten. Zudem müssen Sie über Verfahren verfügen, um schwerwiegende Betriebs- oder Sicherheitsvorfälle an die ČNB zu melden.

Operationelle Risiken nach der Lizenzerteilung begrenzen

Was steht auf dem Spiel? Der hohe Preis von Verstößen

Die Tätigkeit auf dem EU-Markt für Finanzdienstleistungen bietet enorme Chancen, bringt aber auch erhebliche Verantwortung mit sich. Die Folgen einer Nichterfüllung Ihrer aufsichtsrechtlichen Pflichten sind gravierend und können verheerende Auswirkungen auf Ihr Unternehmen haben.

Empfindliche Geldbußen

Die ČNB ist befugt, bei Verstößen erhebliche Geldbußen zu verhängen. So kann beispielsweise die Nichterfüllung von Melde- oder Registrierungspflichten zu Geldbußen von bis zu 500.000 CZK (ca. 20.600 EUR) je Verstoß führen. Bei schwerwiegenderen Verstößen, insbesondere nach dem tschechischen Gesetz zur Bekämpfung der Geldwäsche (Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“), fallen die Sanktionen weitaus höher aus. Finanzinstituten drohen bei gravierenden AML-Verstößen Geldbußen von bis zu sage und schreibe 130 Mio. CZK (über 5 Mio. EUR).

Strafrechtliche Verantwortlichkeit

Über Geldbußen hinaus können bestimmte Verstöße eine strafrechtliche Verantwortlichkeit begründen. Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung gelten nach dem tschechischen Strafgesetzbuch (Gesetz Nr. 40/2009 Slg., im Folgenden „tschechisches StGB“) als schwere Straftaten, und den verantwortlichen Personen drohen langjährige Freiheitsstrafen.

Entzug der Lizenz

Bei anhaltenden oder schwerwiegenden Verstößen kann die ČNB zum äußersten Mittel greifen und Ihnen die Lizenz entziehen. Dies würde Ihre Geschäftstätigkeit in der Tschechischen Republik und damit in der gesamten EU faktisch beenden und den Totalverlust Ihrer Investition bedeuten.

Reputationsschaden

Die finanziellen Kosten einer Sanktion können vom langfristigen Reputationsschaden weit übertroffen werden. Eine öffentliche Sanktion durch eine Finanzaufsichtsbehörde untergräbt das Vertrauen von Kunden, Partnern und Korrespondenzbanken. Dieses Vertrauen wiederherzustellen ist ein schwieriger und kostspieliger Prozess, der das Wachstum Ihres Unternehmens über Jahre hinweg bremsen kann.

Der internationale Vorteil von ARROWS

Für ein ausländisches Unternehmen, das in den europäischen Markt eintritt, genügt ein Rechtspartner mit rein lokaler Ausrichtung nicht. Sie benötigen eine Kanzlei, die die Komplexität grenzüberschreitender Geschäfte und Regulierung versteht. ARROWS bietet einen klaren internationalen Vorteil, der uns von anderen unterscheidet.

Rechtsvergleichende Perspektive

Die EU-Zahlungsverkehrslandschaft ist harmonisiert, aber nicht einheitlich. Lizenzanforderungen und aufsichtsrechtliche Schwerpunkte können sich zwischen den Mitgliedstaaten unterscheiden. So ähneln beispielsweise die von der deutschen Aufsichtsbehörde BaFin verlangten Unterlagen weitgehend denen der ČNB, das Verfahren kann jedoch als starrer empfunden werden.

Die irische Zentralbank wiederum legt großen Wert darauf, dass die tatsächliche Leitung und Willensbildung („mind and management“) des antragstellenden Unternehmens substanziell in Irland angesiedelt ist. Unsere Anwälte kennen diese Feinheiten und können Sie daher strategisch dazu beraten, warum die Tschechische Republik häufig die optimale Wahl ist.

Das Netzwerk ARROWS International

Als führende tschechische Anwaltskanzlei mit Sitz in Prag, Europäische Union, haben wir über mehr als ein Jahrzehnt unser Netzwerk ARROWS International aufgebaut. Dieses Netzwerk ist in 90 Ländern weltweit tätig und bietet unseren Mandanten nahtlose rechtliche Unterstützung für ihre globalen Aktivitäten. Ob es um eine grenzüberschreitende Transaktion, eine internationale Streitigkeit oder um die Auswirkungen von Vorschriften in einer anderen Jurisdiktion geht – unser Netzwerk stellt die Expertise bereit, die Sie benötigen.

Ein einziger Ansprechpartner

Dank unserer internationalen Aufstellung können wir Ihr einziger, verlässlicher Rechtspartner für Ihre europäische Expansion sein. Wir betreuen das gesamte tschechische Lizenzverfahren und koordinieren anschließend mit unseren Netzwerkpartnern die Passporting-Notifizierungen und weitere rechtliche Anliegen in der gesamten EU. Dieser integrierte Ansatz vereinfacht die Steuerung und gewährleistet eine einheitliche, hochwertige Betreuung.

Was ist Ihr nächster Schritt?

Der Weg zur Lizenz als Zahlungsinstitut und zum erfolgreichen Start in der EU ist komplex und mit aufsichtsrechtlichen Risiken behaftet. Ihn allein zu beschreiten, ist ein erhebliches Wagnis für Ihre Zeit und Ihre Investition. Mit der richtigen fachkundigen Begleitung können Sie das Verfahren mit Zuversicht und Klarheit angehen.

Die Anwaltskanzlei ARROWS bietet umfassende Unterstützung in jeder Phase, darunter:

• Eine rechtliche Erstberatung zur Bewertung Ihres Geschäftsmodells und der Zulassungsvoraussetzungen.
• Erstellung und Prüfung aller gesetzlich erforderlichen Unterlagen, einschließlich Ihres Geschäftsplans, der internen AML/CFT-Richtlinien und der Corporate-Governance-Regelwerke.
• Umfassende Vertretung in allen Verfahren und in der gesamten Kommunikation vor der Tschechischen Nationalbank.
• Laufende Compliance-Unterstützung, Informationen zu regulatorischen Neuerungen und Fachschulungen für Ihre Mitarbeiter nach Erteilung der Lizenz.

Unsere Kanzlei betreut über 150 Aktiengesellschaften und 250 Gesellschaften mit beschränkter Haftung, und unser Ruf gründet auf Schnelligkeit, Qualität und einem starken Engagement für den Erfolg unserer Mandanten.

Um Ihren Weg in den EU-Zahlungsverkehrsmarkt mit Zuversicht zu beginnen, wenden Sie sich für eine Erstberatung an unser Expertenteam. Schreiben Sie uns noch heute an consultation@arws.cz.

FAQ – Die häufigsten rechtlichen Fragen zur tschechischen PI-Lizenz

• Wie lange dauert das gesamte PI-Lizenzverfahren in der Tschechischen Republik tatsächlich?
  Zwar hat die ČNB für einen vollständigen Antrag eine gesetzliche Prüfungsfrist von 3 Monaten, der gesamte Zeitraum vom Beginn der Vorbereitung der Unterlagen bis zum Erhalt der Lizenz beträgt jedoch in der Regel 6 bis 9 Monate. Bei Gründern von außerhalb der EU kann es aufgrund der verschärften Prüfung länger dauern. Wir helfen, das Verfahren zu straffen und unnötige Verzögerungen zu vermeiden. Um Ihren konkreten Zeitplan zu besprechen, schreiben Sie uns an consultation@arws.cz.

• Worin besteht der Unterschied zwischen einer Lizenz als Zahlungsinstitut (PI) und einer Lizenz als E-Geld-Institut (EMI)?
  Eine PI-Lizenz erlaubt die Abwicklung von Zahlungen und Finanztransfergeschäfte. Eine EMI-Lizenz umfasst alle Befugnisse eines PI, gestattet dem Institut aber zusätzlich die Ausgabe von E-Geld (z. B. in digitalen Wallets gehaltene Guthaben), das rechtlich als digitales Äquivalent zu Bargeld gilt. Das erforderliche Anfangskapital für ein EMI ist deutlich höher und beträgt in der Regel 350.000 EUR. Unsere Anwälte helfen Ihnen, die für Ihr Geschäftsmodell passende Lizenz zu bestimmen. Für sofortige Unterstützung schreiben Sie uns an consultation@arws.cz.

• Können wir unsere Geschäftstätigkeit aufnehmen, während der Lizenzantrag noch anhängig ist?
  Nein. Die Erbringung regulierter Zahlungsdienste ohne gültige Lizenz ist ein schwerwiegender Verstoß gegen das Finanzmarktrecht. Dies kann zu erheblichen Geldbußen führen und gefährdet nicht nur Ihren laufenden Antrag, sondern auch alle künftigen Versuche, in der EU eine Lizenz zu erhalten. Es ist unerlässlich, die endgültige Genehmigung der ČNB abzuwarten. Benötigen Sie rechtliche Unterstützung, um regelkonform zu handeln? Kontaktieren Sie uns unter consultation@arws.cz.

• Was sind die häufigsten Gründe, aus denen die ČNB einen Antrag ablehnt?
  Die häufigsten Ablehnungsgründe sind ein unrealistischer oder unzureichend belegter Geschäftsplan, die Nichterfüllung der strengen Kriterien der „Zuverlässigkeit“ durch Führungskräfte in Schlüsselpositionen sowie unzureichende Beschreibungen der internen Kontroll- und AML/CFT-Systeme. Unsere Kanzlei ist auf die Erstellung belastbarer Anträge spezialisiert, die diesen typischen Fallstricken von vornherein begegnen. Maßgeschneiderte rechtliche Lösungen erhalten Sie unter consultation@arws.cz.

• Benötigen wir ein physisches Büro und Personal in der Tschechischen Republik?
  Ja, das Gesetz verlangt, dass ein Zahlungsinstitut seine Hauptverwaltung und seinen satzungsmäßigen Sitz in der Tschechischen Republik hat. Die ČNB erwartet außerdem, dass Sie zumindest einen Teil Ihrer Geschäftstätigkeit vom Inland aus betreiben, was eine substanzielle Präsenz vor Ort mit geeignetem Personal für die Steuerung des Betriebs und die Sicherstellung der Compliance voraussetzt. Wir beraten Sie, wie Sie diese Substanzanforderungen wirksam erfüllen. Zögern Sie nicht, unsere Kanzlei zu kontaktieren – consultation@arws.cz.

• Wie nehmen wir mit der tschechischen Lizenz die Tätigkeit in einem anderen EU-Land wie Deutschland oder Frankreich auf?
  Dies geschieht über das Notifizierungsverfahren des „Passporting“. Sie müssen der ČNB förmlich Ihre Absicht anzeigen, Dienstleistungen in einem anderen „Aufnahmemitgliedstaat“ zu erbringen. Die ČNB kommuniziert dann in Ihrem Namen mit der Aufsichtsbehörde dieses Landes. Dieses Verfahren ist weitaus einfacher, als eine neue Lizenz von Grund auf zu beantragen. Unser internationales Team kann das Passporting-Verfahren für Sie übernehmen. Unsere Anwälte stehen Ihnen zur Seite – schreiben Sie uns an consultation@arws.cz.