Vertrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils und Beglaubigung der Unterschriften – absolute vs. relative Nichtigkeit
Eine fehlerhafte Beglaubigung der Unterschriften auf einem Vertrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils führt nach tschechischem Recht nicht automatisch zu dessen absoluter Nichtigkeit. Das Oberste Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) befasste sich mit einem Fall, in dem die Unterschrift von einem Rechtsanwalt beglaubigt wurde, der die andere Vertragspartei vertrat, und klärte den Unterschied zwischen absoluter und relativer Nichtigkeit. Der Beitrag erläutert, wer sich auf den Mangel berufen kann, welche Folgen er für die Übertragung hat und wie sich Streitigkeiten durch eine ordnungsgemäße Beglaubigung der Unterschriften vermeiden lassen.
Erfordernis der amtlichen Beglaubigung der Unterschriften – Formvoraussetzung des Vertrags über die Übertragung eines Geschäftsanteils
Die Beglaubigung einer Unterschrift durch einen Rechtsanwalt kann gemäß § 25a des tschechischen Gesetzes über die Rechtsanwaltschaft (Gesetz Nr. 85/1996 Slg., im Folgenden „AnwG“) als gleichwertig mit einer amtlichen Beglaubigung der Unterschrift angesehen werden.
Was zu tun ist, wenn bereits ein nichtiger Vertrag besteht und die Nichtigkeit geltend gemacht werden muss, beschreiben wir im Beitrag Wie man die Nichtigkeit eines Vertrags über die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) geltend macht.
Sind die Unterschriften auf dem Vertrag nicht ordnungsgemäß beglaubigt, kann der Vertrag nichtig sein; dabei ist jedoch zwischen absoluter und relativer Nichtigkeit zu unterscheiden.
Die Beglaubigung der Unterschriften ist eine von mehreren Formvoraussetzungen einer wirksamen Übertragung. Den gesamten Ablauf einschließlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung und der Eintragung in das Register beschreiben wir im Beitrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils Schritt für Schritt.
Absolute Nichtigkeit des Vertrags und ihre Folgen
Absolute Nichtigkeit eines Vertrags über die Übertragung eines Geschäftsanteils bedeutet insbesondere, dass:
der Vertrag von Anfang an (ex tunc) als nichtig gilt, d. h. so, als wäre er nie zustande gekommen.
sich niemand auf die Wirksamkeit des Vertrags berufen kann, da das Rechtsgeschäft gegen das Gesetz oder die öffentliche Ordnung verstößt oder das Gesetz umgeht (§ 588 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuches, Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“).
das Gericht die absolute Nichtigkeit von Amts wegen berücksichtigt, also auch ohne Antrag einer der Parteien.
die Übertragung des Geschäftsanteils nie stattgefunden hat und die Gesellschaft den neuen Gesellschafter somit nie anerkennen musste.
Schlussfolgerungen der unteren Instanzen im vorliegenden Fall:
Sowohl das Stadtgericht Prag (Městský soud v Praze) als auch das Obergericht Prag (Vrchní soud v Praze) kamen zu dem Schluss, dass ein Rechtsanwalt, der die Unterschrift beglaubigte und zugleich die andere Vertragspartei vertrat, in einem Interessenkonflikt handelte, sodass die Beglaubigung unwirksam sei und die Unterschrift nicht amtlich beglaubigt wurde.
Der Vertrag habe nach ihrer Auffassung die vorgeschriebene Form nicht erfüllt und sei daher absolut nichtig.
Relative Nichtigkeit des Vertrags – Möglichkeit der Heilung des Mangels
Relative Nichtigkeit des Übertragungsvertrags bedeutet insbesondere, dass:
der Vertrag wirksam ist, sofern sich die berechtigte Person nicht auf die Nichtigkeit beruft.
die Nichtigkeit aktiv geltend gemacht werden muss, andernfalls gilt der Vertrag als wirksam.
das Gericht die relative Nichtigkeit nicht von Amts wegen berücksichtigt, sondern nur, wenn eine der Parteien sie einwendet.
der Mangel nachträglich behoben werden kann – etwa durch erneute Unterzeichnung des Vertrags und ordnungsgemäße Beglaubigung der Unterschriften.
Schlussfolgerung des Obersten Gerichts im vorliegenden Fall:
Das Oberste Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) hob die Schlussfolgerungen der unteren Instanzen auf, weil:
ein Interessenkonflikt der Person, die die Unterschriften auf dem Vertrag beglaubigt, nicht automatisch zur absoluten Nichtigkeit des Vertrags führt.
die Beglaubigung einer Unterschrift durch einen Rechtsanwalt einer amtlichen Beglaubigung gleichwertig ist und kein Grund besteht, sie automatisch in Zweifel zu ziehen.
selbst wenn der Vertrag keine amtlich beglaubigten Unterschriften enthielte, das Fehlen der amtlichen Beglaubigung nicht ohne Weiteres zur absoluten Nichtigkeit des Vertrags führt.
der Schutz der Gesellschaft und Dritter bereits dadurch gewährleistet ist, dass die Übertragung des Geschäftsanteils nicht wirksam wird, solange der Gesellschaft kein Vertrag mit ordnungsgemäß beglaubigten Unterschriften zugestellt wurde.
Das Oberste Gericht gelangte somit zu dem Schluss, dass selbst bei Zweifeln an der Wirksamkeit der Beglaubigung der Unterschriften durch einen Rechtsanwalt der Vertrag allenfalls relativ nichtig sein könnte.
Auf die relative Nichtigkeit muss sich jedoch eine Vertragspartei berufen, was im vorliegenden Fall nicht geschehen ist.
Daher besteht kein Grund, den Vertrag über die Übertragung des Geschäftsanteils als absolut nichtig anzusehen.
Auswirkungen der Entscheidung auf die Rechtspraxis
Diese Entscheidung hat wesentlichen Einfluss auf die künftige Beurteilung der Nichtigkeit von Verträgen über die Übertragung von Geschäftsanteilen:
Mehr Rechtssicherheit – Die Gerichte werden Verträge nicht bei jedem Zweifel an der Beglaubigung einer Unterschrift automatisch für absolut nichtig erklären.
Möglichkeit der Vertragskorrektur – Ein Formfehler bei der Beglaubigung der Unterschriften kann behoben werden, ohne dass der Vertrag von Anfang an nichtig ist.
Vereinfachter Zugang zur Beglaubigung – Die Beglaubigung einer Unterschrift durch einen Rechtsanwalt hat dieselben Wirkungen wie eine amtliche Beglaubigung, auch wenn der Rechtsanwalt eine der Parteien vertritt.
Zusammenfassung
Das Oberste Gericht hat sich in dieser Entscheidung gegen eine automatische absolute Nichtigkeit von Verträgen über die Übertragung von Geschäftsanteilen bei Fehlern in der Beglaubigung der Unterschrift ausgesprochen. Zugleich bestätigte es, dass die Beglaubigung einer Unterschrift durch einen Rechtsanwalt wirksam ist, sofern sie die Anforderungen des AnwG erfüllt. Treten Unstimmigkeiten bei der Beglaubigung der Unterschrift auf, kann der Vertrag allenfalls relativ nichtig sein, was bedeutet, dass sich jemand aktiv auf seine Nichtigkeit berufen muss.
Diese Entscheidung stärkt die Rechtssicherheit und verhindert übermäßigen Formalismus, der gewöhnliche Handelstransaktionen gefährden könnte.
Stellen Sie den Mangel erst nach der Übertragung fest, stellt sich die Frage, wie und innerhalb welcher Frist er prozessual geltend zu machen ist. Damit befassen wir uns im Beitrag darüber, wie man die Nichtigkeit eines Vertrags geltend macht.
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