Was die ČNB von der jährlichen Überprüfung der Compliance-Funktion erwartet

Warum ist die jährliche Compliance-Überprüfung mehr als nur eine Formalität?

Vom statischen Dokument zum lebendigen Organismus

Veraltete Richtlinien sind ein erhebliches Compliance-Risiko. Gemeint ist das Risiko rechtlicher oder aufsichtsrechtlicher Sanktionen, wesentlicher finanzieller Verluste oder eines Reputationsschadens infolge von Verstößen gegen Gesetze und Regeln. Die Tschechische Nationalbank (ČNB) bewertet bei ihrer Aufsicht nicht nur einzelne Dokumente, sondern die Funktionsfähigkeit Ihres gesamten Systems. Es geht nicht um den Audit einer Abteilung, sondern um die Beurteilung der gesamten Unternehmenskultur und ihres Umgangs mit Risiken.

Der Schwerpunkt der Aufsicht hat sich von der Kontrolle einzelner Dokumente zur Bewertung der Widerstandsfähigkeit und Reife des Unternehmens als Ganzes verlagert. Die ČNB interessiert nicht mehr nur, ob Sie Verfahren eingeführt haben. Vor allem will sie wissen, wie die Geschäftsleitung die Risiken versteht, sie aktiv steuert und diese Steuerung jederzeit nachweisen kann.

Leitungs- und Kontrollsystem (ŘKS) – das Rückgrat Ihres Unternehmens

Der zentrale Begriff ist das Leitungs- und Kontrollsystem (řídicí a kontrolní systém, ŘKS). Die ČNB sieht darin das Rückgrat jedes beaufsichtigten Instituts. Es muss „wirksam, umfassend und angemessen im Hinblick auf Art, Umfang und Komplexität der mit Ihrem Geschäftsmodell verbundenen Risiken“ sein. Bildet Ihr System die aktuelle Rechtslage oder neue Risiken nicht ab, ist es aus Sicht der Aufsicht per Definition unwirksam.

Die letztendliche Verantwortung für ein funktionierendes ŘKS trägt immer das statutarische Organ der Gesellschaft (Vorstand, Geschäftsführer). Diese Verantwortung lässt sich nicht auf den Compliance Officer oder einen externen Berater übertragen. Die Geschäftsleitung muss dafür sorgen, dass das System nicht nur existiert, sondern in der gesamten Organisation tatsächlich funktioniert und beachtet wird.

Worauf die ČNB wirklich achtet: Ein Blick hinter die Paragrafen

Wer die Erwartungen der ČNB verstehen will, muss über die Gesetze selbst hinausblicken. Die Aufsichtspraxis stützt sich auf formelle Vorschriften und auf Auslegungsstellungnahmen, die festlegen, wie die Aufsicht die Gesetze in der Praxis anwendet. Diese Quellen zu ignorieren, gehört zu den häufigsten und schwerwiegendsten Fehlern.

Viele Unternehmen unterschätzen das Gewicht von Dokumenten wie amtlichen Mitteilungen, Methodiken und Stellungnahmen der ČNB, weil es sich formell nicht um Gesetze handelt. Das ist jedoch ein grundlegender Irrtum. Die ČNB erklärt wiederholt, dass sie bei der Aufsicht nach diesen Leitlinien vorgehen wird, und erwartet dasselbe von allen Marktteilnehmern. Ebenso müssen die Leitlinien der europäischen Aufsichtsbehörden (EBA, ESMA), die die ČNB übernimmt, aktiv umgesetzt werden.

Die ČNB verlangt, dass Ihr System „angemessen“ ist. Es muss also auf Art, Umfang und Komplexität Ihrer Geschäftstätigkeit zugeschnitten sein. Die Übernahme einer allgemeinen Vorlage reicht nicht aus und hält einer Kontrolle nicht stand. Das System muss Ihre konkreten Produkte, Kunden und Risiken abbilden.

Zugleich ist es absolut entscheidend, für alle wesentlichen Entscheidungen und Kontrollen einen klaren und rückverfolgbaren Prüfpfad zu führen. Können Sie nicht nachweisen, dass eine Kontrolle stattgefunden hat und mit welchem Ergebnis, hat sie aus Sicht der ČNB nie stattgefunden. Nicht formalisierte Prozesse ohne belegbare Ergebnisse gehören zu den am häufigsten festgestellten Schwachstellen.

Zentrale Säulen einer wirksamen Überprüfung: Ein praktischer Leitfaden

Nur eine systematische und regelmäßige Überprüfung stellt sicher, dass Ihr Compliance-System funktionsfähig und aktuell bleibt. Der Prozess sollte auf mehreren festen Säulen ruhen.

Risikoidentifikation und Überwachung von Änderungen

Grundlage jeder Überprüfung ist eine gründliche Bewertung des Compliance-Risikos. Sie müssen externe und interne Auslöser von Änderungen aktiv verfolgen. Zu den externen Auslösern gehören Gesetzesnovellen (z. B. des tschechischen Geldwäschegesetzes (Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“)), neue Durchführungsverordnungen der ČNB oder europäische Verordnungen (z. B. DORA). Interne Auslöser sind etwa neue Produkte, ein geänderter Geschäftsmodell, der Eintritt in einen ausländischen Markt oder bedeutende personelle Veränderungen in der Geschäftsleitung.

Die Rolle der Innenrevision und regelmäßiger Schulungen

Eine unabhängige und objektive Innenrevision ist ein zentraler Bestandteil des ŘKS. Sie soll nicht nur die formale Übereinstimmung kontrollieren. Vor allem soll sie prüfen, ob die eingerichteten Prozesse in der Praxis tatsächlich wirken und das gesamte System funktioniert. Die Ergebnisse der Innenrevision sind eine wesentliche Grundlage für das statutarische Organ und für die ČNB selbst.

Ebenso wichtig sind regelmäßige und nachweisbare Schulungen von Mitarbeitern und Geschäftsleitung. Die beste Richtlinie nützt nichts, wenn die Mitarbeiter sie nicht kennen, nicht verstehen oder in der Praxis nicht einhalten. Bei ARROWS wissen wir, dass Theorie nicht ausreicht. Deshalb bieten wir unseren Mandanten Fachschulungen für Mitarbeiter und Geschäftsleitung einschließlich Zertifikat an, die die aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Ihren Arbeitsalltag übertragen. Für ein maßgeschneidertes Schulungsangebot schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Die häufigsten Fehler, die Sie Millionen (und die Lizenz) kosten können

Die Kontrollpraxis der ČNB zeigt immer wiederkehrende Mängel, die zu schweren Sanktionen führen können. Wer sie kennt, kann sie gezielt vermeiden.

Der häufigste und schwerwiegendste Verstoß ist ein formales System, das nur auf dem Papier existiert und die tatsächlichen Abläufe im Unternehmen nicht widerspiegelt. Eng damit verbunden ist eine schwache, personell unterbesetzte oder nicht ausreichend unabhängige Innenrevision.

Bewertet die ČNB die Innenrevision als unwirksam, stellt sie häufig die Funktionsfähigkeit des gesamten Kontrollsystems infrage.

Die Bekämpfung der Geldwäsche (AML) und die Kundenidentifizierung (KYC) stehen unter genauer Beobachtung der Aufsicht. Versäumnisse wie eine unzureichende Prüfung der Mittelherkunft oder das Übersehen riskanter Transaktionen werden sehr streng bestraft. Häufige Ursache solcher Versäumnisse ist eine unzureichende personelle Besetzung der Schlüsselfunktionen Compliance, Risikomanagement und Innenrevision.

Compliance-Mängel und ihre Folgen

Wie ARROWS dafür sorgt, dass Ihr Compliance-System jeder Kontrolle standhält

Ein richtig eingerichtetes Compliance-System ist kein Kostenfaktor, sondern eine Investition in die Stabilität und Vertrauenswürdigkeit Ihres Unternehmens. Bei ARROWS gehen wir diesen Bereich ganzheitlich an. Wir helfen unseren Mandanten nicht nur, formale Pflichten zu erfüllen, sondern ein wirklich funktionsfähiges und widerstandsfähiges System aufzubauen.

Unser Team bei ARROWS löst nicht nur Einzelprobleme. Wir bieten umfassende Leistungen von der Erstellung und Prüfung von Verträgen über die Einholung erforderlicher Lizenzen und Genehmigungen bis zur Vertretung vor Gerichten und Verwaltungsbehörden, wenn der Ernstfall eintritt. Unser Ziel ist es, Ihr strategischer Partner zu sein, der Ihnen hilft, Risiken vorzubeugen. Unsere Anwälte helfen Ihnen gern – schreiben Sie an beratung@arws.cz.

Für international tätige Unternehmen ist Compliance um ein Vielfaches komplexer. Grenzüberschreitende Transaktionen, unterschiedliche Rechtsordnungen und internationale Sanktionslisten sind eine vielschichtige Herausforderung. Dank unseres über zehn Jahre aufgebauten Netzwerks ARROWS International lösen wir auch komplizierte Fälle mit Auslandsbezug effizient und sorgen dafür, dass Ihre Geschäftstätigkeit in allen Rechtsordnungen regelkonform ist.

Praktische Probleme und ihre Lösung mit ARROWS

Machen Sie aus der Pflicht einen strategischen Vorteil

Die jährliche Compliance-Überprüfung ist nicht nur eine bürokratische Pflicht, sondern eine Chance. Sie können damit überprüfen, ob Ihr Unternehmen auf festen Fundamenten steht, und Kunden, Partnern und Investoren zeigen, dass Sie ein vertrauenswürdiger und stabiler Partner sind. Ein robustes und funktionsfähiges Compliance-System ist ein strategischer Vorteil, der Vertrauen schafft und den Wert Ihres Unternehmens schützt.

Bei ARROWS sind wir überzeugt, dass erstklassige Rechtsberatung unseren Mandanten beim Wachsen hilft. Uns vertrauen mehr als 150 Aktiengesellschaften und 250 s.r.o. (Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht). Lassen Sie uns Ihre aufsichtsrechtliche Pflicht in einen Wettbewerbsvorteil verwandeln. Für eine unverbindliche Beratung zu Ihrer Situation wenden Sie sich an beratung@arws.cz.

• Wer ist im Unternehmen tatsächlich verantwortlich, wenn die ČNB Versäumnisse feststellt?
  Die letztendliche und nicht übertragbare Verantwortung trägt immer das statutarische Organ (Vorstand, Geschäftsführer). Operative Tätigkeiten können zwar auf einen Compliance Officer oder einen externen Dienstleister übertragen werden, das statutarische Organ wird dadurch aber nicht von der Verantwortung für die Funktionsfähigkeit des gesamten Systems befreit. Um die Verantwortlichkeiten in Ihrer Struktur zu klären, kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

• Kann die ČNB schon beim ersten festgestellten Verstoß ein Bußgeld in Millionenhöhe verhängen?
  Ja. Stellt die ČNB einen „besonders schwerwiegenden Mangel“ fest, etwa ein völlig funktionsunfähiges ŘKS oder einen schweren Verstoß gegen AML-Pflichten, kann sie auch ohne vorherige Verwarnung oder Abhilfemaßnahme eine hohe Sanktion verhängen. Läuft gegen Sie ein Verfahren der ČNB? Für eine sofortige Lösung Ihrer Situation schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

• Wie lange dauert eine Kontrolle der ČNB und was kann sie alles verlangen?
  Eine Vor-Ort-Kontrolle kann mehrere Wochen dauern, das gesamte Verfahren einschließlich Auswertung und eines etwaigen Verwaltungsverfahrens auch viele Monate. Die ČNB kann beliebige interne Dokumente, Zugang zu IT-Systemen und Kontoauszüge verlangen sowie Mitarbeiter befragen. Die Fristen für die Vorlage von Unterlagen sind meist sehr kurz, oft nur zwei Wochen. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

• Was ist der erste Schritt, wenn wir von der ČNB ein Protokoll mit negativen Feststellungen erhalten?
  Unverzüglich fachkundige Rechtshilfe mit Spezialisierung auf Finanzaufsichtsrecht in Anspruch nehmen. Entscheidend für die weitere Verteidigung ist, rechtzeitig fundierte und sachlich begründete Einwände gegen das Kontrollprotokoll einzureichen. Wer diese Phase ignoriert oder unterschätzt, kann seine Position im anschließenden Verwaltungsverfahren erheblich verschlechtern. Unsere Anwälte vertreten Sie gern – schreiben Sie an beratung@arws.cz.
• Unser Unternehmen hat internationale Eigentümer. Worauf müssen wir achten?
  Die ČNB wird die Herkunft des Kapitals, die Eigentümerstruktur und die Einflüsse innerhalb der Gruppe genau untersuchen. Es ist absolut entscheidend, dass die Compliance-Richtlinien der Gruppe an die Besonderheiten der tschechischen Rechtsordnung angepasst werden. Eine bloß mechanische Übernahme ausländischer Richtlinien reicht nicht aus, die ČNB bewertet sie als schwerwiegenden Mangel. Sollen wir prüfen, ob Ihre Verfahren den Vorschriften entsprechen? Wenden Sie sich an uns unter beratung@arws.cz.