Welche regelmäßigen Meldungen und Anzeigen verlangt die ČNB von Investmentfonds?

Warum ist das Reporting an die ČNB so wichtig und wen betrifft es?

Der regulatorische Rahmen des tschechischen Gesetzes über Investmentgesellschaften und Investmentfonds (im Folgenden „ZISIF“) verteilt die Verantwortung auf drei Schlüsselakteure, deren Rollen sich im Reporting-Prozess überschneiden.

Schlüsselakteure und ihre Verantwortung

Verwalter (Manager): Er ist das Gehirn des Fonds. Er verwaltet dessen Vermögen, trifft Anlageentscheidungen und steuert die damit verbundenen Risiken. Obwohl die technische Einreichung der Meldungen häufig der Administrator übernimmt, trägt der Verwalter die primäre Verantwortung für die Richtigkeit der zugrunde liegenden Daten und für die Gesamtstrategie des Fonds, die sich im Reporting widerspiegelt.

Administrator (Administrator): Er ist das operative Herz des Fonds. Er erbringt zentrale Servicetätigkeiten wie Buchführung, Vermögensbewertung und Berechnung des Werts des Anteilscheins bzw. der Aktie und ist für die Erstellung und technische Einreichung der meisten ČNB-Meldungen verantwortlich. Seine Genauigkeit und Zuverlässigkeit sind für die Erfüllung der regulatorischen Pflichten entscheidend.

Verwahrstelle (Depositary): In der Regel eine Bank, die als unabhängige Kontrollinstanz fungiert. Sie verwahrt das Fondsvermögen, erfasst sämtliche Transaktionen und prüft, ob die Tätigkeit des Fonds im Einklang mit dem Gesetz und dem Statut steht. Stellt die Verwahrstelle Unregelmäßigkeiten fest, hat sie eine eigene, direkte Meldepflicht gegenüber der ČNB.

Auch wenn diese Rollen rechtlich getrennt sind, bilden sie in der Praxis ein vernetztes System. Ein Fehler auf Seiten des Verwalters schlägt sich in den Daten des Administrators nieder und kann von der Verwahrstelle aufgedeckt werden. Präzise gestaltete Vertragsbeziehungen und Kommunikationsprotokolle zwischen diesen Akteuren sind daher der Schlüssel zu einem fehlerfreien Reporting. Bei ARROWS sind wir auf die Erstellung und Prüfung dieser Verträge spezialisiert, um einen reibungslosen Informationsfluss zu gewährleisten und Risiken zu minimieren. Für eine sofortige Lösung Ihrer Situation schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Regelmäßiges (periodisches) Meldewesen: Wann und was müssen Sie melden?

Das regelmäßige Reporting ist der Grundpfeiler der Kommunikation mit der ČNB. Die meisten Daten werden elektronisch über das spezialisierte System SDAT (System zur Datenerhebung) eingereicht. Für den Zugang zu diesem System und die Einreichung der Meldungen benötigen Sie eine qualifizierte elektronische Signatur und einen eingerichteten Zugang.

Jährliches Reporting für alternative Fonds (insbesondere nach § 15 ZISIF)

Für Verwalter alternativer Fonds, oft als Fonds für qualifizierte Anleger oder als Rechtsträger nach § 15 ZISIF bezeichnet, sind vor allem die Jahresmeldungen maßgeblich, die jeweils bis zum 31. Januar für das vorangegangene Kalenderjahr einzureichen sind.

• Meldung ROFOS 36 – Meldung des unterschwelligen Verwalters eines alternativen Fonds: Diese Meldung verschafft der ČNB einen Gesamtüberblick über die Tätigkeit des Verwalters. Gemeldet werden aggregierte Informationen über alle verwalteten Fonds, der Gesamtwert des verwalteten Vermögens (AUM) und die Hauptmärkte, auf denen der Verwalter tätig ist.
• Meldung ROFOS 37 – Meldung über den alternativen Fonds eines unterschwelligen Verwalters: Anders als die zusammenfassende Meldung ROFOS 36 wird dieser Bericht für jeden einzelnen Fonds gesondert eingereicht. Er erfordert wesentlich detailliertere Daten, einschließlich der Anlagestrategie, der genauen Portfoliostruktur, der größten Engagements, des Einsatzes von Hebelfinanzierung und Angaben zu den wichtigsten gehandelten Instrumenten.

Neue Meldung ab 2025: DOFOS 15

Ab 2025 tritt eine neue Pflicht für Verwalter nach § 15 ZISIF (neu als „Risikokapitalpersonen“ bezeichnet) in Kraft. Es handelt sich um die Meldung DOFOS 15, mit der die Gesamtzahl der Anleger angezeigt wird. Ihr Hauptzweck ist die Kontrolle der Grenze von 20 nicht qualifizierten Anlegern; wird diese überschritten, entsteht für den Verwalter die neue Pflicht, einen Prüfungsbericht eines Wirtschaftsprüfers vorzulegen. Die Frist für die Einreichung dieser Meldung ist der 30. Juni für das Vorjahr.

Hervorzuheben ist, dass die Meldepflicht auch dann besteht, wenn der Fonds keinerlei Tätigkeit ausgeübt und kein Vermögen verwaltet hat. In diesem Fall wird eine sogenannte Nullmeldung eingereicht. Die Vernachlässigung des Reportings, auch der Nullmeldung, gilt als Verwaltungsdelikt und wird sanktioniert. Die Anwälte von ARROWS verfügen über umfangreiche Erfahrung mit der Erstellung aller Arten von Meldungen und können diese aufgrund einer Vollmacht für Sie einreichen.

Warten Sie nicht bis zum Jahresende: Ad-hoc-Meldepflichten

Die Aufsicht der ČNB beschränkt sich nicht auf Jahresmeldungen. Zahlreiche Ereignisse im Leben eines Fonds erfordern eine sofortige oder sehr zeitnahe Anzeige an die Aufsichtsbehörde. Die Vernachlässigung dieser „Ad-hoc“-Pflichten wird oft noch strenger beurteilt als Versäumnisse im periodischen Reporting, da sie auf schwerwiegendere Probleme in der Fondsführung hindeuten kann.

Schlüsselereignisse, die eine sofortige Reaktion erfordern

Nach den methodischen Leitlinien der ČNB und dem ZISIF müssen Sie die Aufsichtsbehörde insbesondere in folgenden Fällen unverzüglich informieren:

• Änderungen der Grunddokumente: Jede Änderung des Fondsstatuts oder des Basisinformationsblatts (KID) ist unverzüglich anzuzeigen.
• Personelle Änderungen: Wechsel des Verwalters, Administrators oder der Verwahrstelle sowie Änderungen in den satzungsmäßigen Organen und in anderen Leitungspositionen. Der Anzeige ist auch die zugehörige Dokumentation beizufügen, zum Beispiel ein neuer Verwahrstellenvertrag.
• Kapital- und Strukturänderungen: Änderungen der Höhe des Grundkapitals, Nichterfüllung von Kapitalanforderungen, Änderungen bei Personen mit qualifizierter Beteiligung oder in der Gruppenstruktur.
• Betriebliche Ereignisse: Ein Schlüsselereignis ist beispielsweise die Entscheidung, die Ausgabe oder Rücknahme von Wertpapieren des Fonds auszusetzen.
• Überschreitung des Schwellenwerts: Ein Verwalter, dessen verwaltetes Vermögen den maßgeblichen Schwellenwert nach der AIFMD-Richtlinie (typischerweise 100 Mio. EUR) übersteigt, ist verpflichtet, unverzüglich eine volle, sog. „überschwellige“ Lizenz zu beantragen.

Bei ARROWS helfen wir Ihnen nicht nur bei der Vorbereitung der Anzeige selbst, sondern vor allem bei der Implementierung interner Compliance-Systeme, die solche Ereignisse rechtzeitig erkennen. Unsere Rechtsberatung ist darauf ausgerichtet, Sie vor Bußgeldern und unerwarteten Problemen zu schützen. Benötigen Sie rechtliche Unterstützung? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Internationales Reporting und grenzüberschreitender Vertrieb: So gelingt es mit ARROWS International

In einer globalisierten Welt agieren Investmentfonds immer häufiger grenzüberschreitend. Ob Sie einen ausländischen Fonds in der Tschechischen Republik anbieten oder umgekehrt mit einem tschechischen Fonds nach Europa expandieren möchten – Sie müssen spezifische Reporting- und Notifizierungspflichten erfüllen.

Grenzüberschreitender Vertrieb in der Tschechischen Republik (inbound)

Ein ausländischer Fonds, der in der Tschechischen Republik öffentlich angeboten werden soll, muss ein sog. Notifizierungsverfahren durchlaufen. Dieses Verfahren findet zwischen seiner Herkunftsaufsichtsbehörde und der ČNB statt. Es erfordert die Vorlage standardisierter Unterlagen und die Einrichtung einer Kontaktstelle für tschechische Anleger. Auch nach erfolgreicher Notifizierung muss der Fonds seine Informationspflichten auf dem tschechischen Markt erfüllen.

Europäischer Pass für tschechische Fonds (outbound)

Für voll lizenzierte Verwalter (nach der AIFMD- oder OGAW-Richtlinie) gibt es ein zentrales Instrument für die Expansion – den sog. Europäischen Pass. Er ermöglicht es, Anlagen in einen tschechischen Fonds in jedem anderen EU-Mitgliedstaat auf Grundlage eines vereinfachten Notifizierungsverfahrens anzubieten, das bei der ČNB eingeleitet wird. Obwohl das Verfahren einfacher ist als der Erwerb einer neuen Lizenz im Ausland, erfordert es eine sorgfältige Vorbereitung der Notifizierungsunterlagen.

Dank unseres seit zehn Jahren aufgebauten Netzwerks ARROWS International können wir Ihnen nicht nur einen reibungslosen Ablauf der Notifizierung bei der ČNB, sondern auch die anschließende rechtliche Unterstützung im Aufnahmestaat sichern. Fälle mit internationalem Bezug gehören für uns praktisch zum Alltag – ob es um Verhandlungen mit der deutschen BaFin oder der polnischen KNF geht.

Wie ARROWS Ihnen ruhigen Schlaf verschafft: Umfassender Rechtsservice für Ihren Fonds

Die regulatorischen Anforderungen an Investmentfonds sind komplex, die Fristen unerbittlich und die Sanktionen für Versäumnisse hoch. Unser Ziel bei ARROWS ist es, Ihnen diese Last abzunehmen, damit Sie sich voll auf das Wesentliche konzentrieren können – die Vermögensverwaltung und das Erreichen Ihrer Anlageziele.

Unsere Leistungen decken den gesamten Lebenszyklus des Fonds und seine regulatorischen Pflichten ab:

• Erstellung und Prüfung der Schlüsseldokumentation: Wir stellen sicher, dass Ihr Statut, Ihr Basisinformationsblatt und weitere Dokumente stets der aktuellen Gesetzgebung entsprechen und Ihre Strategie korrekt abbilden.
• Sicherstellung des Reportings und der Kommunikation mit der ČNB: Aufgrund einer Vollmacht übernehmen wir die gesamte Agenda des periodischen und des Ad-hoc-Reportings, einschließlich der Einreichung über das System SDAT und der gesamten anschließenden Kommunikation mit der Aufsicht.
• Vertretung vor Verwaltungsbehörden: Im Fall einer Prüfung oder eines Verwaltungsverfahrens vertreten wir Sie wirksam und wahren Ihre Interessen gegenüber der ČNB.
• Fachschulungen für Management und Mitarbeiter: Wir schulen Ihr Team, damit es seine Pflichten versteht und hilft, Versäumnissen vorzubeugen.
• Rechtsberatung beim Erwerb von Zulassungen und Lizenzen: Wir begleiten Sie durch das gesamte Lizenzverfahren bei der ČNB – von der Vorbereitung der Unterlagen bis zur finalen Entscheidung.

Unsere Erfahrung aus der langjährigen Zusammenarbeit mit mehr als 150 a.s. (tschechische Aktiengesellschaften) und 250 s.r.o. (tschechische Gesellschaften mit beschränkter Haftung) verschafft uns einen einzigartigen Einblick in die Bedürfnisse von Unternehmensmandanten. Wir legen Wert auf Schnelligkeit und hohe Qualität, was auch unsere Auszeichnung „Právnická firma roku“ (Kanzlei des Jahres) bestätigt. Darüber hinaus vernetzen wir unsere Mandanten gern, wenn wir interessante geschäftliche oder investive Synergien sehen.

Warten Sie nicht, bis aus einer regulatorischen Pflicht ein Problem wird. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz und erhalten Sie eine maßgeschneiderte rechtliche Lösung, die Ihren Fonds und Ihre Anleger schützt.