Wenn ein Unternehmen oder eine Abteilung übergeht

Der Übergang der Arbeitnehmer ist keine Wahl, sondern eine gesetzliche Pflicht

Das Wesen dieses Mechanismus ist einfach: Die Arbeitnehmer „folgen“ ihrem Unternehmen oder dessen Teil. Es geht nicht darum, dass ihnen der neue Eigentümer eine Arbeit anbietet. Es handelt sich um den automatischen Übergang aller bestehenden Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes. Dies geschieht unabhängig von der Zustimmung der Arbeitnehmer und ohne die Notwendigkeit, neue Arbeitsverträge abzuschließen.

Ob es überhaupt zu einem Übergang der Rechte und Pflichten kommt, wird bereits vor der Unterzeichnung geprüft. Umfang und Ablauf einer solchen Prüfung beschreiben wir im Artikel darüber, wie die Unternehmensprüfung vor einer Transaktion funktioniert.

Der ursprüngliche Arbeitsvertrag, einschließlich des vereinbarten Gehalts, der Position und aller Benefits, gilt in vollem Umfang weiter. In diesem Bereich bietet ARROWS ein umfassendes Arbeitsrecht. Es ändert sich nur das Rechtssubjekt auf Seiten des Arbeitgebers. Vielleicht interessiert Sie auch, wie in ähnlichen Situationen die Gewinnausschüttung im Jahr 2026 für das Jahr 2025 geregelt wird.

Viele Unternehmer nehmen fälschlicherweise an, sie könnten Arbeitnehmer vor dem Verkauf entlassen, etwa wegen Überflüssigkeit, um dem Erwerber einen „sauberen Tisch“ zu übergeben. Ein solches Vorgehen ist jedoch äußerst riskant. Ist der eigentliche einzige Grund der Kündigung der bevorstehende Übergang, ist diese Kündigung unwirksam.

Was bei den Arbeitnehmern vor der Transaktion konkret geprüft wird – von Wettbewerbsverboten bis zu nicht genommenem Urlaub – erläutern wir im Text über Personal-Due-Diligence. Das Gericht würde im Streitfall feststellen, dass das Arbeitsverhältnis fortbesteht. Mehr über die Lösung ähnlicher Konflikte erfahren Sie im Artikel über Handels- und Gerichtsstreitigkeiten. Der Arbeitnehmer würde so ohnehin auf den Erwerber übergehen, und zwar mit Anspruch auf vollen Lohnausgleich für die Dauer des Streits.

Das Rechtsteam von ARROWS führt eine umfassende rechtliche Prüfung der Transaktion durch, um zu beurteilen, ob und unter welchen Bedingungen ein Übergang von Rechten und Pflichten eintritt. Für eine sofortige Lösung Ihrer Situation schreiben Sie uns an beratung@arws.cz. Weitere Informationen zu dieser Rechtsdienstleistung finden Sie HIER.

Wann betrifft Sie der Übergang? Entscheidend ist der Begriff „wirtschaftliche Einheit“

Die größte rechtliche Falle des gesamten Vorgangs ist die Bestimmung, wann überhaupt ein Übergang vorliegt. Das tschechische Arbeitsgesetzbuch (Gesetz Nr. 262/2006 Slg., im Folgenden „ZP“) war in dieser Definition historisch unklar, weshalb seine Regelung in Reaktion auf die europäische Richtlinie und die verbindliche Rechtsprechung des Gerichtshofs der EU (EuGH) präzisiert wurde. Zum Übergang kommt es bei der Übertragung der sogenannten wirtschaftlichen Einheit. Die Rechtsprechung des EuGH definiert sie als „organisierte Gesamtheit von Personen und Sachen, die die Ausübung einer bestimmten wirtschaftlichen Tätigkeit ermöglicht“.

Es genügt also nicht, nur Aufgaben zu übertragen, es muss sich um eine funktionale Einheit handeln. Details zu alternativen Vorgehensweisen finden Sie im Text über Verkauf, Fusion oder Übertragung eines Unternehmens. Die Beurteilung, ob eine solche Einheit übertragen wurde, richtet sich nicht nur nach tschechischem Gesetz. Sie folgt komplexen Kriterien aus der Rechtsprechung des EuGH.

Beurteilt wird zum Beispiel, ob Sachanlagen übertragen wurden, ob die Mehrheit der Arbeitnehmer übernommen wurde, ob Kunden übertragen wurden und ob die Tätigkeit ihre Identität behalten hat. Dies ist ein kritischer Punkt. Der Erwerber kann glauben, er kaufe nur eine Reihe einzelner Vermögenswerte – etwa Maschinen, Lagerbestände und eine Domain –, um die Übernahme von Verbindlichkeiten zu vermeiden.

Stellt jedoch ein Gericht (auch rückwirkend nach mehreren Jahren) fest, dass diese Vermögenswerte tatsächlich eine organisierte „wirtschaftliche Einheit“ bildeten, hat der Erwerber automatisch und oft auch unwissentlich auch alle Arbeitnehmer und deren Ansprüche geerbt. Unsere Anwälte, die täglich Fälle mit internationalem Bezug bearbeiten, kennen die Rechtsprechung des EuGH im Detail. 

Wir erstellen ein Rechtsgutachten, das Ihre Transaktion beurteilt und Sie vor dem Risiko schützt, unwissentlich Verbindlichkeiten zu übernehmen. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Informieren, informieren, informieren: Pflichten gegenüber Arbeitnehmern und Gewerkschaften

Der Übergang selbst ist mit umfangreichen administrativen Pflichten verbunden. Gemäß § 339 ZP müssen beide Arbeitgeber (der bisherige und der übernehmende) eine Informations- und Erörterungspflicht erfüllen.

Diese Pflicht muss rechtzeitig erfüllt werden, spätestens 30 Tage vor dem Tag des Wirksamwerdens des Übergangs. Wussten Sie, dass ARROWS ein spezialisiertes Team für Gesellschaftsrecht, Holdings und Strukturen hat, das Ihnen bei der Einrichtung der Prozesse hilft? Die Information und die anschließende Erörterung müssen an die Gewerkschaftsorganisation oder den Betriebsrat gerichtet werden. 

Ist beim Arbeitgeber keine dieser Institutionen vorhanden, müssen die Arbeitgeber die Absicht direkt mit allen einzelnen betroffenen Arbeitnehmern informieren und erörtern.

Der Inhalt der Mitteilung ist streng vorgegeben. Er muss das festgelegte Datum des Übergangs, die Gründe des Übergangs und vor allem eine detaillierte Beschreibung der rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen für die Arbeitnehmer sowie Informationen über geplante Maßnahmen ihnen gegenüber umfassen.

Die Nichterfüllung dieser Pflicht ist keine bloße Formalität. Es handelt sich um eine Ordnungswidrigkeit nach dem Gesetz über die Arbeitsaufsicht (Gesetz Nr. 251/2005 Slg., im Folgenden „AI-Gesetz“), für die empfindliche Geldbußen drohen. Zudem gibt sie, wie wir noch sehen werden, den Arbeitnehmern sehr starke Instrumente an die Hand, um zu einem völlig ungünstigen Zeitpunkt aus dem Unternehmen auszuscheiden.

ARROWS bereitet für Mandanten üblicherweise die vollständige Dokumentation zur Erfüllung der Informationspflicht vor und führt im Namen des Mandanten strategische Verhandlungen mit den Gewerkschaften. Schützen Sie sich vor Bußgeldern und kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Sanktionen für Fehler im Übergangsprozess

Der Arbeitnehmer will nicht übergehen. Welche Rechte hat er? (Drei Austrittsszenarien)

Die Reaktion der Arbeitnehmer ist ein entscheidendes betriebliches Risiko jeder Transaktion. Obwohl sie den Übergang nicht „verhindern“ können, gibt ihnen das Arbeitsgesetzbuch drei verschiedene Möglichkeiten, im Zusammenhang mit dem Übergang aus dem Arbeitsverhältnis auszuscheiden. Jede hat andere Folgen für den Arbeitgeber.

Szenario 1: Kündigung VOR dem Übergang (§ 51a Abs. 1 ZP)

Wurde der Arbeitnehmer ordnungsgemäß und rechtzeitig (also 30 Tage im Voraus) informiert, kann er kündigen. Das Arbeitsverhältnis endet in diesem Fall spätestens am Tag vor dem Wirksamwerden des Übergangs. Für den Erwerber ist dies ein „sauberer“ Abgang – der Arbeitnehmer geht gar nicht erst auf ihn über, und in diesem Szenario entsteht kein Anspruch auf Abfindung.

Szenario 2: Kündigung NACH dem Übergang wegen fehlender Information (§ 51a Abs. 2 ZP)

Dies ist die Strafe für die Nichterfüllung der Informationspflicht. Haben die Arbeitgeber die Arbeitnehmer nicht ordnungsgemäß und rechtzeitig informiert, kann der Arbeitnehmer auch nach dem Übergang kündigen, und zwar innerhalb einer Frist von 2 Monaten ab dem Wirksamwerden des Übergangs.

Die Kündigungsfrist beträgt in diesem Fall nur 15 Tage. Für den Erwerber ist das eine betriebliche Katastrophe – er kauft das Unternehmen, und noch zwei Monate danach können ihm Schlüsselkräfte mit 15-tägiger Kündigungsfrist abhandenkommen.

Szenario 3: Kündigung NACH dem Übergang wegen „wesentlicher Verschlechterung“ (§ 339a ZP)

Dies ist eine finanzielle Bombe für den Erwerber. Der Arbeitnehmer geht auf ihn über, aber der Erwerber versucht, die Bedingungen zu ändern (z. B. den Lohn zu senken, Benefits zu streichen, den Arbeitsort zu ändern oder den Aufgabenbereich grundlegend zu verändern).

Beendet der Arbeitnehmer innerhalb von 2 Monaten nach dem Übergang das Arbeitsverhältnis (durch Kündigung oder Aufhebungsvertrag), kann er vor Gericht die Feststellung beantragen, dass der Grund eine wesentliche Verschlechterung der Arbeitsbedingungen war.

Dieser Begriff ist zwar nicht genau definiert, aber die Rechtsprechung hat bereits bestätigt, dass etwa eine deutliche Lohnkürzung (im Umfang mehrerer Zehntausend CZK) als wesentliche Verschlechterung gilt. Gibt das Gericht dem Arbeitnehmer recht, hat er Anspruch auf die volle gesetzliche Abfindung, als hätte er eine Kündigung aus organisatorischen Gründen erhalten.

Unsere Anwälte, die ein Portfolio von mehr als 150 Aktiengesellschaften und 250 s.r.o. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht) vertreten, verfügen über umfangreiche Erfahrung mit Gerichtsverfahren zur Unwirksamkeit von Kündigungen und zu Abfindungsansprüchen. Wir erstellen für Sie eine Integrationsstrategie für die Arbeitnehmer, die das Risiko einer „wesentlichen Verschlechterung“ minimiert. Zögern Sie nicht, sich an unsere Kanzlei zu wenden – beratung@arws.cz.

Übernehmen Sie auch alte Verträge, Benefits und Schulden?

Ja. Die Grundregel lautet, dass alles übergeht. Der Erwerber tritt in vollem Umfang in die Rechte und Pflichten ein. Dazu gehören Bereiche, die bei einer Transaktion oft vergessen werden.

Kollektivverträge

Hatte der ursprüngliche Arbeitgeber einen Kollektivvertrag vereinbart, geht dieser auf den Erwerber über. Dieser ist dann an alle übertariflichen Benefits gebunden (z. B. 13. Gehalt, längerer Urlaub, Essensgutscheine). Hier bringt das Gesetz dem Erwerber jedoch eine Erleichterung. 

Die Geltungsdauer dieser „geerbten“ Kollektivverträge ist zeitlich begrenzt: Sie gelten längstens bis zum Ende des auf den Übergang folgenden Kalenderjahres. Das gibt dem Erwerber strategische Zeit, um einen neuen Kollektivvertrag auszuhandeln.

Managerverträge und Wettbewerbsverbote

Auch sie gehen über.  Hier verbirgt sich jedoch ein großes Risiko. Während der Vertrag automatisch übergeht, ist die Durchsetzbarkeit zentraler Vereinbarungen wie des Wettbewerbsverbots (§ 310 ZP) beim neuen Arbeitgeber sehr umstritten.

Das Wettbewerbsverbot ist typischerweise eine persönliche Verpflichtung gegenüber dem ursprünglichen Arbeitgeber. Darauf zu vertrauen, dass ein Gericht künftig seine Gültigkeit auch für den Erwerber bestätigt, ist ein Glücksspiel. So kann der Erwerber einen hohen Betrag für das Unternehmen zahlen, nur damit ihm die Schlüsselmanager sofort zur Konkurrenz abwandern.

Sich auf den automatischen Übergang der Klauseln zu verlassen, ist ein Fehler. Wir erstellen für Sie dreiseitige Vereinbarungen oder neue Managerverträge, die die Durchsetzbarkeit der Wettbewerbsverbote sicherstellen. Schützen Sie Ihr Know-how und Ihre Investitionen, schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Schulden gegenüber Arbeitnehmern

Da alle Rechte und Pflichten übergehen, geht auf den Erwerber auch die Verantwortung für Schulden über, die vor dem Übergang entstanden sind. Dabei kann es sich um nicht ausgezahlte Löhne, Reisekostenerstattungen oder nicht vergütete Überstunden handeln.

Die europäische Richtlinie ermöglichte zwar die Einführung einer sogenannten gesamtschuldnerischen Haftung (gemeinsamen Haftung) von Veräußerer und Erwerber. Der tschechische Gesetzgeber hat diese Möglichkeit jedoch nicht vollständig genutzt. So kann der Erwerber das einzige Rechtssubjekt werden, an das sich die Arbeitnehmer mit ihren Ansprüchen wenden können.

Die Lösung? Präzise arbeitsrechtliche Due Diligence

Angesichts all dieser Risiken – von versteckten Schulden über nachteilige Kollektivverträge bis hin zu nicht durchsetzbaren Wettbewerbsverboten – ist eine arbeitsrechtliche Due Diligence (detaillierte Prüfung) vor der Unterzeichnung der Transaktion absolut entscheidend.

Im Rahmen der Due Diligence prüfen wir für unsere Mandanten insbesondere:

• Audit aller Arbeitsverträge, Vereinbarungen über Arbeit außerhalb eines Arbeitsverhältnisses und Managerverträge.

• Analyse der geltenden Kollektivverträge und internen Vorschriften auf versteckte finanzielle Verbindlichkeiten und künftige Ansprüche.

• Prüfung der Gültigkeit und Bedingungen aller vereinbarten Wettbewerbsverbote.

• Kontrolle der Lohnbuchhaltung (Erfassung von Lohn-, Überstunden- und Erstattungsschulden).

• Identifikation laufender oder drohender Gerichtsverfahren mit Arbeitnehmern.

Auf Grundlage dieser Prüfung bereiten wir dann die Transaktionsdokumentation (den Kaufvertrag) vor und überarbeiten sie. 

Wir stellen sicher, dass sie ausreichende Garantien, Zusicherungen und Freistellungsmechanismen (Indemnity) seitens des Verkäufers enthält, die alle von uns identifizierten arbeitsrechtlichen „Leichen im Keller“ abdecken. Unsere Anwälte helfen Ihnen gerne – schreiben Sie an beratung@arws.cz.

Versteckte arbeitsrechtliche Verbindlichkeiten bei einer Akquisition

Grenzüberschreitende Fusionen und internationaler Bezug

Wenn Ihre Transaktion Grenzen überschreitet – etwa wenn Sie ein tschechisches Unternehmen kaufen, das Arbeitnehmer in Polen hat, oder eine deutsche Muttergesellschaft eine Abteilung nach Tschechien überträgt –, gelangen Sie auf eine neue Ebene der Komplexität.

Es kann nicht automatisch nur das tschechische Arbeitsgesetzbuch angewendet werden. Der Schutz der Arbeitnehmer und die Bestimmung des auf ihre Verträge anwendbaren Rechts richten sich nach europäischen Verordnungen, vor allem der Rom-I-Verordnung. Die Rom-I-Verordnung bestimmt umfassend, welches Recht auf den Vertrag anzuwenden ist – typischerweise ist dies das Recht des Landes, in dem der Arbeitnehmer gewöhnlich seine Arbeit verrichtet.

Ihre Transaktion „zerfällt“ so rechtlich in mehrere Jurisdiktionen. Sie müssen den Übergangsprozess gleichzeitig nach tschechischem, polnischem und deutschem Recht bewältigen.

Das ist unsere Spezialität. Dank des seit zehn Jahren aufgebauten Netzwerks ARROWS International bearbeiten wir Fälle mit internationalem Bezug praktisch täglich. Wir sorgen für Rechtsberatung und Compliance in allen betroffenen Ländern. Benötigen Sie Rechtshilfe mit internationalem Bezug? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Lassen Sie sich Ihre Transaktion nicht verkomplizieren. Vertrauen Sie die arbeitsrechtliche Agenda Experten an.

Wie Sie sehen, ist der Prozess, der wie ein einfacher administrativer Vorgang wirken mag, in Wirklichkeit voller Verfahrensfristen (§ 339 ZP), versteckter finanzieller Verbindlichkeiten (Kollektivverträge, Abfindungen) und Rechtsunsicherheit (Rechtsprechung des EuGH, Wettbewerbsverbote).

ARROWS bearbeitet diese Agenda täglich. Wir minimieren das Fehlerrisiko und sparen Ihnen Zeit. Wir sind ein bewährter Partner für Inhouse-Juristen (In-house Counsel) und HR-Direktoren, die spezialisierte Expertise für eine konkrete Transaktion benötigen.

Durch die Übernahme dieses Risikos schützen wir Ihre Transaktion. Unsere Berufshaftpflicht ist mit einer Summe von 500 000 000 CZK (ca. 20,6 Mio. EUR) versichert, was Ihnen die Gewissheit gibt, dass Sie auch im schlimmsten Fall abgesichert sind. Wir sind nicht nur Anwälte. Für unsere Mandanten sind wir Geschäftspartner. Wir verbinden gerne interessante Investitions- und Geschäftsmöglichkeiten und hören uns auch gerne neue unternehmerische Ideen an.

Wenn Sie nicht das Risiko von Bußgeldern der Arbeitsaufsicht, Gerichtsverfahren um Abfindungen oder die Unwirksamkeit von Wettbewerbsverboten eingehen möchten, überlassen Sie die ganze Angelegenheit sicher uns. Für eine sofortige Lösung Ihrer Situation schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.