Wie lange dauert es, eine Fintech-Lizenz der ČNB zu erhalten?

Die drei wichtigsten Fintech-Lizenzen in der Tschechischen Republik

Die Tschechische Nationalbank beaufsichtigt drei Hauptkategorien von Lizenzen, die ausländische Fintech-Unternehmen üblicherweise anstreben. Für jede gelten grundlegend unterschiedliche Anforderungen nach dem tschechischen Zahlungsverkehrsgesetz (im Folgenden „ZPS“) und der EU-Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA).

Die erste entscheidende Frage ist, welche Lizenz auf Ihr Geschäftsmodell zutrifft. Wählen Sie falsch, müssen Sie den Antrag möglicherweise neu einreichen oder riskieren sofortige Sanktionen wegen Nichteinhaltung. Die Komplexität geht weit über eine einfache Einordnung hinaus: Die Aufsichtsbehörde prüft Ihr tatsächliches Modell der Leistungserbringung, die von Ihnen kontrollierten Gelder und die Risiken, die Ihre Tätigkeit für Verbraucher und die Finanzstabilität mit sich bringt.

Die Lizenz als Zahlungsinstitut (Payment Institution, PI) berechtigt Sie, Zahlungsdienste nach dem ZPS (Zákon o platebním styku) zu erbringen. Dazu gehören die Abwicklung von Überweisungen, die Ausgabe von Zahlungsinstrumenten, das Finanztransfergeschäft sowie Kontoinformationsdienste (AISP) und Zahlungsauslösedienste (PISP).

Dies ist die gängigste Lizenz für Fintech-Start-ups, die Zahlungsabwicklung, Wallet-Dienste (ohne Ausgabe von E-Geld) oder Geldtransferplattformen anbieten. Das erforderliche Anfangskapital liegt zwischen 20.000 EUR (nur Finanztransfergeschäft) und 125.000 EUR (sämtliche Zahlungsdienste).

Viele Unternehmer sehen die PI-Lizenz als „Eintrittstor“ zum europäischen Fintech-Markt. Nach ihrer Erteilung verschafft sie EU-Passporting-Rechte: Sie können Ihre Zulassung anderen EWR-Mitgliedstaaten notifizieren und Ihre Dienste im gesamten Binnenmarkt anbieten, ohne in jedem Land eine eigene Lizenz zu benötigen.

Die Lizenz als E-Geld-Institut (Electronic Money Institution, EMI) ist erforderlich, wenn Sie elektronisches Geld ausgeben, also Prepaid-Karten, E-Wallets oder Guthabenprodukte, bei denen Gelder gegen Ausgabe von E-Geld entgegengenommen werden. Die Kapitalanforderung ist deutlich höher: mindestens 350.000 EUR, voll eingezahlt.

Diese höhere Schwelle spiegelt das aufsichtsrechtliche Risiko wider. E-Geld-Institute halten Kundengelder unmittelbar und müssen sie auf gesonderten Konten trennen. Das kann bei einem Ausfall des Instituts zu Risiken führen. Auch die EMI-Lizenz ermöglicht EU-Passporting. Sie ist jedoch erheblich schwerer zu erlangen, da die Aufsichtsbehörde Ihre Verwahrungs- und Sicherungsmechanismen im Detail prüft.

Die Lizenz als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (Crypto-Asset Service Provider, CASP) regelt Dienstleistungen mit Kryptowährungen und digitalen Vermögenswerten nach der EU-Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA). Die CASP-Anforderungen sind EU-weit harmonisiert. Die Kapitalanforderungen richten sich nach der Art der erbrachten Dienstleistungen.

Sie betragen 50.000 EUR für Beratung sowie die Annahme und Übermittlung von Aufträgen, 125.000 EUR für Verwahrung und Verwaltung und 150.000 EUR für den Betrieb einer Handelsplattform. Seit dem 30.12.2024 gilt MiCA vollumfänglich. Das frühere „unregulierte“ Gewerbeschein-Regime steht neuen Marktteilnehmern nicht mehr offen.

Bestehende Krypto-Anbieter, die nach dem alten System tätig sind, haben eine Übergangsfrist bis zum 1.7.2026, um eine vollständige CASP-Zulassung zu erhalten.

Weitere Fragen zur Wahl der passenden Fintech-Lizenz

1. Mein Unternehmen wickelt lediglich Zahlungen im Auftrag von Kunden mit deren eigenen Geldern ab. Brauche ich eine PI- oder eine EMI-Lizenz?
Für die Zahlungsabwicklung ist voraussichtlich eine PI-Lizenz die richtige Wahl. Eine EMI-Lizenz ist nur erforderlich, wenn Sie elektronisches Geld (elektronisch gespeicherten Geldwert) ausgeben. In der Praxis ist die Abgrenzung jedoch komplex. Die Anwaltskanzlei ARROWS empfiehlt vor der Antragstellung eine regulatorische Beratung, um die richtige Einordnung Ihres konkreten Geschäftsmodells nach dem ZPS zu bestätigen.

2. Ich betreibe derzeit eine Kryptobörse auf Grundlage eines 2023 erteilten Gewerbescheins. Ist dieser noch gültig?
Nur bis zum 1.7.2026. Danach läuft die Übergangsfrist nach dem tschechischen Gesetz über digitale Finanzen (im Folgenden „ZDF“) ab. Um Ihre Tätigkeit fortzusetzen, müssen Sie bis zu diesem Datum über eine erteilte CASP-Lizenz verfügen. Haben Sie noch keinen Antrag gestellt, befinden Sie sich in einer kritischen Lage, da das Lizenzierungsverfahren länger dauern kann als die verbleibende Zeit. Eine Tätigkeit ohne Zulassung nach Ablauf der Frist ist eine Straftat und kann mit Verwaltungsgeldbußen von bis zu 5 Mio. EUR oder, je nach Umsatz, deutlich mehr geahndet werden. Wenn Sie noch mit einer Altlizenz tätig sind, wenden Sie sich umgehend an consultation@arws.cz.

Phase eins: Gesellschaftsgründung und Vorbereitung des Antrags (1–3 Monate)

Bevor Sie bei der Tschechischen Nationalbank über das Datenbox-System (datová schránka) einen förmlichen Antrag einreichen, müssen Sie eine juristische Person gründen und eine umfassende Dokumentation erstellen. Diese Phase wirkt unkompliziert, birgt aber regulatorische Fallstricke.

Sie müssen entweder eine tschechische s.r.o. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht) oder eine a.s. (Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht) gründen. Für die meisten Zahlungsinstitute genügt eine s.r.o. Bei größeren EMI- oder CASP-Vorhaben erwartet die ČNB wegen der strengeren Anforderungen an die Unternehmensführung jedoch häufig die Form einer a.s. Alternativ können Sie eine Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft errichten, was allerdings zusätzliche Compliance-Schwierigkeiten mit sich bringt.

Ein tschechisches Bankkonto für die Einzahlung des Kapitals ist zwingend erforderlich. Ohne dieses Konto kommen Sie nicht weiter. Für Fintech-Unternehmen ist der Zugang zu Bankdienstleistungen schwierig, da traditionelle Banken strenge De-Risking-Richtlinien anwenden. Die ČNB verlangt eine lückenlose Dokumentation der Herkunft Ihres Anfangskapitals nach dem tschechischen Gesetz über bestimmte Maßnahmen gegen die Legalisierung von Erträgen aus Straftaten und die Terrorismusfinanzierung (Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“).

Können Sie nicht nachweisen, dass die Mittel unbedenklich sind (also frei von Sanktions-, Geldwäsche- oder Terrorismusfinanzierungsbezügen), scheitert Ihr Antrag. Für diesen Nachweis müssen beglaubigte Kontoauszüge, Gesellschafterunterlagen und Steuerunterlagen zusammengestellt werden.

Viele Unternehmer unterschätzen, wie aufwendig der Nachweis der Kapitalherkunft ist. Die ČNB wendet strenge AML/CFT-Standards an. Stammt das Kapital beispielsweise aus Wertsteigerungen von Kryptowerten, müssen Sie die gesamte Transaktionshistorie belegen. Verzögerungen in dieser Phase wirken sich häufig auf den gesamten Projektzeitplan aus.

Zudem müssen Sie Ihre Schlüsselpersonen der Geschäftsleitung bestellen und sicherstellen, dass sie die „Fit and Proper“-Prüfung der ČNB bestehen. Die Aufsichtsbehörde prüft Strafregister, finanzielle Solidität, Berufserfahrung und aufsichtsrechtliche Vorgeschichte. Für ausländische Gründer bedeutet dies häufig, dass die Gesellschaft eine echte „Hauptverwaltung“ in der Tschechischen Republik haben muss, was in der Regel eine ortsansässige Geschäftsleitung voraussetzt.

Gleichzeitig beginnen Sie mit der Ausarbeitung der internen Richtlinien: Geschäftsplan, Risikomanagement-Richtlinien, AML/CFT-Verfahren, interne Kontrollen und IT-Sicherheitsdokumentation (im Einklang mit DORA, dem Digital Operational Resilience Act).

Standardisierte Musterrichtlinien lehnt die ČNB ausdrücklich ab. Jede Richtlinie muss konkret auf Ihr Geschäftsmodell zugeschnitten sein. Diese Anpassung erfordert in der Regel die Beauftragung spezialisierter Rechtsberater, was Ihre Kosten vor der Antragstellung erhöht.

Phase zwei: Antragstellung und Prüfung durch die ČNB (6–18 Monate)

Sobald die Gesellschaftsgründung abgeschlossen ist, reichen Sie Ihren Antrag elektronisch bei der ČNB ein. Mit der Einreichung ist eine Verwaltungsgebühr fällig. Nach dem geltenden tschechischen Verwaltungsgebührengesetz beträgt die Gebühr für die Annahme eines Antrags auf eine Lizenz als Zahlungsinstitut, EMI oder CASP 100.000 CZK (ca. 4.100 EUR). Für Kleinanbieter beträgt die Gebühr 10.000 CZK (ca. 410 EUR).

Anschließend beginnt die ČNB mit der förmlichen Prüfung. Die gesetzliche Frist beträgt zwar in der Regel drei Monate ab Einreichung eines vollständigen Antrags, in der Praxis sind diese Fristen jedoch irreführend. Die Frist ruht, sobald die Aufsichtsbehörde zusätzliche Informationen anfordert („Aufforderung zur Beseitigung von Mängeln“).

In der Praxis kann eine einzige Nachfrage die Prüfung für Wochen oder Monate anhalten, während Sie die Antworten zusammenstellen. Typische Nachfragen betreffen detailliertere Finanzprognosen, ausführliche Beschreibungen der IT-Systeme (DORA-Konformität) und verschärfte AML/CFT-Verfahren. Unzureichende oder verspätete Antworten führen zur Einstellung des Verfahrens oder zur Ablehnung.

Bei Anträgen mit Gründern aus Nicht-EU-Staaten oder komplexen Eigentümerstrukturen dauert die Prüfungsphase in der Regel länger als zwölf Monate. In der Praxis müssen die meisten Fintech-Antragsteller von der ersten Gründung bis zur endgültigen Entscheidung mit zwölf bis achtzehn Monaten rechnen.

Weitere Fragen zum Prüfungsverfahren der ČNB

1. Wie oft fordert die ČNB üblicherweise zusätzliche Informationen an?
Die meisten Anträge erhalten mindestens eine oder zwei inhaltliche „Aufforderungen zur Beseitigung von Mängeln“. Jede Aufforderung hemmt die gesetzliche Frist. Erfahrene Rechtsberater können diese Nachfragen vorhersehen und so die Zahl der Unterbrechungen gering halten.

2. Was passiert, wenn ich meine Antworten verspätet einreiche?
Beseitigen Sie die Mängel nicht innerhalb der gesetzten Frist, stellt die ČNB das Verwaltungsverfahren ein. Die Antragsgebühr ist verloren, und Sie müssen von vorn beginnen. Wenden Sie sich an consultation@arws.cz, wenn Sie Unterstützung bei der raschen Ausarbeitung von Antworten benötigen.

Phase drei: Erteilung und Integration (1–3 Monate)

Sobald die ČNB Ihre Lizenz erteilt, wird die Entscheidung rechtskräftig und Ihr Unternehmen wird im Register der ČNB (und in den einschlägigen Registern von EBA/ESMA) eingetragen. Anschließend müssen Sie sich an die Meldesysteme der Aufsichtsbehörde (SDAT) anbinden und den Betrieb aufnehmen.

Die ČNB kann vor dem Start eine Prüfung vor Ort durchführen oder einen Nachweis der Betriebsbereitschaft verlangen. Sie müssen funktionierende AML/CFT-Systeme, die Trennung der Kundengelder und eine physische Präsenz nachweisen. Nach der Erteilung haben Sie in der Regel 12 Monate Zeit, die lizenzierte Tätigkeit tatsächlich aufzunehmen. Geschieht dies nicht innerhalb dieses Zeitraums, erlischt die Lizenz.

Kapitalanforderungen: mehr als nur Mindestschwellen

Die Mindestkapitalbeträge stellen lediglich die aufsichtsrechtliche Untergrenze dar.

Für ein Zahlungsinstitut beträgt das Mindestkapital 20.000 bis 125.000 EUR. Dieses Kapital muss voll eingezahlt sein und aus rechtmäßigen Quellen stammen. Über das Minimum hinaus benötigen Sie Betriebskapital für Büromiete, Gehälter und Software, im ersten Jahr in der Regel zusätzlich 50.000–100.000 EUR.

Für ein E-Geld-Institut ist das Mindestkapital von 350.000 EUR nur die Ausgangsbasis. E-Geld-Institute müssen außerdem Eigenmittelanforderungen berechnen, die sich nach dem Umlauf an E-Geld und dem Zahlungsvolumen richten. Anfangskapital und Betriebskosten zusammen erfordern häufig liquide Reserven von über 500.000 EUR.

Für eine CASP-Lizenz beträgt das Mindestkapital je nach Dienstleistungsstufe 50.000 EUR, 125.000 EUR oder 150.000 EUR. Nach MiCA müssen CASPs dauerhaft das Mindestkapital oder ein Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres vorhalten, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Versicherungspolicen können diese Anforderung teilweise abdecken.

Die Anforderung an „rechtmäßig erworbenes“ Kapital gilt ohne Ausnahme. Die ČNB unterzieht Kapitaleinlagen einer AML/CFT-Prüfung. Mittel aus Hochrisikoländern oder mit unklarer Herkunft werden daher sofort genau untersucht.

Die tatsächlichen Kosten im ersten Jahr: über Kapital und Gebühren hinaus

Die meisten Unternehmer übersehen die erheblichen Betriebs- und Beratungskosten.

Rechts- und Compliance-Beratung ist ein bedeutender Kostenfaktor. Eine umfassende rechtliche Vertretung für einen vollständigen Lizenzantrag (PI/EMI/CASP) kostet je nach Komplexität in der Regel zwischen 10.000 und 25.000 EUR. Wer das Verfahren ohne spezialisierte Berater durchlaufen will, zahlt wegen Verzögerungen und erneuter Einreichungen oft mehr.

Gesellschaftsgründung und administrative Einrichtung schlagen mit 2.000–4.000 EUR zu Buche. Darin enthalten sind Notargebühren, Registereintragung und Übersetzungen.

Compliance-Technologie und AML/KYC-Systeme sind Pflicht. Vorkonfigurierte Compliance-Plattformen kosten einmalig 2.000–5.000 EUR zuzüglich monatlicher Gebühren. Diese Systeme müssen vor der Erteilung dokumentiert sein.

Büroräume und physische Präsenz sind vorgeschrieben. Die ČNB setzt die Regel der „echten Hauptverwaltung“ durch. Sie benötigen ein physisches Büro in der Tschechischen Republik, in dem die Leitungsentscheidungen tatsächlich getroffen werden. Ein virtuelles Büro reicht nicht aus. Planen Sie für geeignete Büroräume mindestens 600–1.000 EUR pro Monat ein.

Das Personal ist der größte Kostenfaktor. Sie müssen einen qualifizierten Geldwäschebeauftragten und einen Compliance-Beauftragten bestellen. Bei kleineren Unternehmen können diese Funktionen zwar teilweise ausgelagert oder zusammengelegt werden, in der Regel benötigen Sie jedoch mindestens einen erfahrenen Mitarbeiter vor Ort. Für eine qualifizierte Compliance-Fachkraft in Prag sollten Sie jährlich 40.000–60.000 EUR einplanen.

Prüfungsgebühren sind unvermeidlich. Als Finanzinstitut müssen Sie Ihren Jahresabschluss von einem eingetragenen Abschlussprüfer prüfen lassen. Für beaufsichtigte Unternehmen beginnen die Gebühren je nach Transaktionsvolumen in der Regel bei 5.000–10.000 EUR jährlich.

Ein realistisches Budget für das erste Jahr eines Zahlungsinstituts oder CASP mittlerer Größe beläuft sich in der Regel auf 100.000–200.000 EUR an Ausgaben, ohne die aufsichtsrechtliche Kapitaleinlage.

Der MiCA-Übergang und der Fristdruck (1.7.2026)

Für bestehende Krypto-Anbieter, die mit einem alten Gewerbeschein tätig sind, ist die Lage kritisch. Die Übergangsfrist („Grandfathering“) nach Artikel 143 MiCA und dem ZDF endet am 1.7.2026.

Wenn Sie Ihren CASP-Antrag nicht bereits Anfang 2026 eingereicht haben, laufen Sie Gefahr, die Frist zu versäumen. Das Lizenzierungsverfahren dauert Monate. Liegt Ihnen bis zum 1.7.2026 keine erteilte CASP-Lizenz vor, müssen Sie sämtliche regulierten Tätigkeiten einstellen.

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

Die Erlangung einer Fintech-Lizenz der ČNB ist zeitaufwendig und teuer. Für die meisten Antragsteller sind zwölf bis achtzehn Monate realistisch. Die tatsächlichen Betriebskosten im ersten Jahr liegen ohne Kapital in der Regel bei 100.000–250.000 EUR. Entscheidend für den Erfolg sind sorgfältige Vorbereitung, der Nachweis der Mittelherkunft, eine echte operative Präsenz (Substanz) und eine qualifizierte Geschäftsleitung. Die Beauftragung erfahrener Berater ist keine Option, sondern unerlässlich, um das Verwaltungsverfahren zu bewältigen und eine Ablehnung zu vermeiden.

Fazit

Eine Fintech-Lizenz der Tschechischen Nationalbank erfordert Geduld, Kapital und Fachwissen. Das Verfahren dauert in der Regel mehr als ein Jahr. Ihre tatsächlichen Kosten gehen weit über das Mindestkapital hinaus. Die häufigsten Gründe für ein Scheitern sind unzureichende AML-Dokumentation und fehlende Substanz vor Ort.

Die Anwaltskanzlei ARROWS verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Begleitung ausländischer Fintech-Unternehmen durch das tschechische Lizenzierungsverfahren. Wir kennen die konkreten aufsichtsrechtlichen Erwartungen der ČNB. Wir unterstützen Sie bei der Gesellschaftsgründung, beim Nachweis des Kapitals, bei der umfassenden Ausarbeitung des Antrags und bei der Vertretung im Verwaltungsverfahren. Wir sind für die Berufshaftpflicht bis zu 350.000.000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert. Lassen Sie nicht zu, dass Unsicherheit Ihr Vorhaben gefährdet. Wenden Sie sich für eine Beratung an consultation@arws.cz.