Markteintritt in die EU durch Unternehmensübernahme

Kurzüberblick

Die Übernahme von EU-Unternehmen durch Käufer aus Nicht-EU-Staaten ist regulatorisch deutlich komplexer als eine inländische Transaktion:

• Die Prüfung ausländischer Investitionen ist heute die Regel: Die FDI-Regelungen der Mitgliedstaaten und der EU-Rahmen prüfen Kapital aus Drittstaaten aktiv. Eine frühe Bewertung ist entscheidend.
• Die Verordnung über drittstaatliche Subventionen (FSR) verändert die Spielregeln: Haben Sie erhebliche finanzielle Zuwendungen von Nicht-EU-Staaten erhalten, benötigen Sie unter Umständen eine Freigabe der Europäischen Kommission, auch wenn keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken bestehen.
• Die Fusionskontrolle ist streng: Es gelten die üblichen Umsatzschwellen, doch Theorien zu „Killer Acquisitions“ erlauben den Behörden unter bestimmten Voraussetzungen, auch kleinere Transaktionen im Technologie- und Pharmasektor zu prüfen.
• Die Integrationsplanung beginnt früh: Das EU-Arbeitsrecht (TUPE) und die Lieferkettenrichtlinien begründen strikte Pflichten, die in Bewertung und Integrationsplan einfließen müssen.

Das Übernahmeumfeld in der EU für ausländische Käufer

Die Europäische Union bietet Unternehmen aus Nicht-EU-Staaten attraktive Chancen, in einen entwickelten Markt mit 450 Millionen Verbrauchern, moderner Infrastruktur und etablierten Geschäftspraktiken zu expandieren. Der Weg zu einer Übernahme in der EU ist jedoch deutlich komplizierter geworden.

Der Ansatz der EU gegenüber ausländischen Investitionen hat sich grundlegend gewandelt. Zum weiteren Kontext, wie grenzüberschreitender Markteintritt und lokale Niederlassung in der Region gehandhabt werden, siehe Wie isländische Unternehmen in der Tschechischen Republik Fuß fassen können: Gründung einer Gesellschaft oder Zweigniederlassung erklärt. Nachdem geopolitische Spannungen und Störungen der Lieferketten Schwachstellen offengelegt haben, haben die europäischen Entscheidungsträger einen Rahmen geschaffen, der kritische Infrastruktur vor ausländischer Kontrolle schützen soll.

Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten bedeutet dies, dass Übernahmen, die vor einigen Jahren noch genehmigt worden wären, heute längere Verfahren, Genehmigungen unter Auflagen oder sogar ein vollständiges Verbot erwarten. Es steht viel auf dem Spiel: Wer diese regulatorischen Anforderungen nicht berücksichtigt, riskiert Sanktionen, Verzögerungen der Transaktion oder eine erzwungene Veräußerung.

Die Komplexität nimmt noch zu, weil die EU-Mitgliedstaaten neben den Vorschriften auf EU-Ebene eigene Prüfmechanismen betreiben. Deutschland hat ein Prüfregime, die Tschechische Republik ein anderes und Spanien wiederum ein weiteres.

Zwar hat die EU diese Regeln durch die Verordnung (EU) 2019/452 harmonisiert, in der Praxis bestehen jedoch weiterhin erhebliche Unterschiede. Was in einem Land als sensible Investition gilt, kann in einem anderen anders behandelt werden.

Zusammen mit der kartellrechtlichen Prüfung, der Verordnung über drittstaatliche Subventionen (FSR) und den Beschränkungen im Vergaberecht erfordert der Übernahmeprozess von Anfang an fachkundige Beratung. In der Praxis gehört dazu oft, das Erwerbsvehikel und die Governance so aufzusetzen, dass sie die behördlichen Anmeldungen unterstützen – siehe Gesellschaftsrecht & Holdingstrukturen in der Tschechischen Republik.

Die Anwälte der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei begleiten regelmäßig Mandanten aus Nicht-EU-Staaten in diesem Umfeld. Wir wissen, dass sich Ihre Erfahrung mit dem Übernahmerecht Ihres Heimatlandes nicht unmittelbar auf den EU-Markt übertragen lässt. Dieser Artikel vermittelt Ihnen das nötige Wissen, um die wichtigsten Phasen zu verstehen, Hindernisse vorherzusehen und fundierte Entscheidungen über die Struktur Ihrer Übernahme zu treffen.

Die Prüfung ausländischer Direktinvestitionen: Was Käufer aus Nicht-EU-Staaten wissen müssen

Eine der größten Hürden für Käufer aus Nicht-EU-Staaten beim Erwerb von Unternehmen in der EU ist der Mechanismus zur Prüfung ausländischer Direktinvestitionen (FDI-Screening). Es handelt sich nicht um ein einmaliges Genehmigungsverfahren, sondern um ein mehrstufiges System, das Kooperationspflichten auf EU-Ebene mit den Prüfregimen der einzelnen Mitgliedstaaten verbindet.

Auf EU-Ebene schafft die Verordnung zur Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen einen Rahmen für die Zusammenarbeit bei ausländischen Investitionen, die die Sicherheit oder die öffentliche Ordnung beeinträchtigen können. Nach dieser Verordnung unterrichten die Mitgliedstaaten die Kommission und die anderen Mitgliedstaaten über ausländische Investitionen, die bestimmte Schwellenwerte erreichen.

Werden Sicherheitsrisiken festgestellt, können die Mitgliedstaaten der Investition Auflagen erteilen, Veräußerungen verlangen oder die Transaktion vollständig untersagen. Führt das Ergebnis der Prüfung oder paralleler Verfahren zu Streitigkeiten, werden Verfahrensstrategie und Durchsetzungsmöglichkeiten in der Regel im Rahmen von Wirtschaftsprozessen & Schiedsverfahren in der Tschechischen Republik behandelt. Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten ist entscheidend: Diese Prüfung erfolgt nicht automatisch. Die Risiken, unbeabsichtigt eine verschärfte Prüfung auszulösen – oder eine erforderliche Anmeldung zu versäumen –, sind jedoch erheblich. Transaktionen, die in der Verhandlungsphase als Routine erschienen, wurden Monate nach dem Closing nachträglich überprüft. Eine vergleichbare Frage von Timing und Freigabe stellt sich bei subventionsbezogenen Anmeldungen, erläutert in Verdeckte Gewinnausschüttungen in tschechischen Gesellschaften: Risiken und Sanktionen im Jahr 2026.

Die einzelnen EU-Mitgliedstaaten verfügen über eigene FDI-Prüfmechanismen, die unabhängig vom Rahmen auf EU-Ebene funktionieren. So gilt in der Tschechischen Republik das tschechische Gesetz über die Überprüfung ausländischer Investitionen (Gesetz Nr. 34/2021 Slg., im Folgenden „Investitionsprüfungsgesetz“), nach dem Investoren aus Nicht-EU-Staaten eine Genehmigung einholen müssen, bevor sie in sensiblen Sektoren einen „tatsächlichen Grad an Kontrolle“ erwerben.

Eine Transaktion, die auf EU-Ebene nicht meldepflichtig ist, kann dennoch auf nationaler Ebene anmeldepflichtig sein und eigene Prüfungszeiträume und Entscheidungsfristen auslösen.

Die Begriffe „sensible Sektoren“ und „kritische Infrastruktur“ sind weit gefasst. Sie umfassen in der Regel Rüstungsgüter, Energie, Verkehr, Telekommunikation, künstliche Intelligenz, Halbleiter und Biotechnologie. Die Mitgliedstaaten können zudem Investitionen außerhalb dieser formalen Kategorien prüfen, wenn sie eine Gefahr für die nationale Sicherheit sehen.

Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei ist auf FDI-Screening spezialisiert und hat zahlreiche Mandanten aus Nicht-EU-Staaten durch dieses Verfahren begleitet. Die Anwälte der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei prüfen, ob Ihre Transaktion Prüfpflichten auslöst, ermitteln die maßgeblichen Verfahren der Mitgliedstaaten und beraten zu einer zeitlichen Strategie, die Verzögerungen minimiert. Kontaktieren Sie uns unter consultation@arws.cz, um Ihre konkrete Übernahme und die Auswirkungen des FDI-Screenings zu besprechen.

Rechtliche Tipps zur Prüfung ausländischer Investitionen in der EU

1. Muss ich eine FDI-Anmeldung einreichen, auch wenn ich aus einem befreundeten Land komme?
Ja, der Prüfrahmen gilt grundsätzlich für alle Investoren aus Nicht-EU-Staaten. Das Herkunftsland des Investors fließt zwar in die Risikobewertung ein, befreit Sie aber nicht automatisch von der Anmeldepflicht, wenn Sie ein Unternehmen in einem sensiblen Sektor erwerben oder die Transaktion die gesetzlichen Schwellenwerte erreicht. Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei berät Sie, ob Ihr konkretes Investorenprofil günstiger behandelt werden kann.

2. Was passiert, wenn ich eine erforderliche FDI-Anmeldung nicht einreiche?
Eine unterlassene Anmeldung kann erhebliche Bußgelder nach sich ziehen – je nach Mitgliedstaat oft als Prozentsatz des weltweiten Umsatzes oder als Festbetrag. Noch schwerer wiegt, dass die Transaktion als unwirksam gelten oder vollständig rückabgewickelt werden muss, sodass Sie das erworbene Unternehmen wieder veräußern müssten. Zudem können Sie bis zur Erteilung der Genehmigung Ihre Stimmrechte im erworbenen Unternehmen verlieren. Sind Sie sich über die Anmeldepflicht unsicher, schreiben Sie uns an consultation@arws.cz.

3. Wie lange dauert eine FDI-Prüfung in der Regel?
Die Fristen hängen von der Rechtsordnung ab. In vielen Mitgliedstaaten dauert die erste Prüfphase 30 bis 45 Tage. Diese Frist kann sich jedoch erheblich verlängern, wenn die Behörden eine vertiefte Prüfung für erforderlich halten oder die Frist wegen Auskunftsersuchen gehemmt wird. Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei strukturiert Transaktionen so, dass die Prüfungsdauer möglichst kurz bleibt, und arbeitet eng mit den Behörden zusammen, um eine effiziente Bearbeitung sicherzustellen.

Kartellrechtliche Prüfung, Fusionskontrolle und die Verordnung über drittstaatliche Subventionen

Neben dem FDI-Screening müssen Käufer aus Nicht-EU-Staaten die Anforderungen des EU- und des nationalen Wettbewerbsrechts sowie der Verordnung über drittstaatliche Subventionen (FSR) erfüllen.

Fusionskontrolle

Die EU-Fusionskontrollverordnung (EUMR) gilt für Zusammenschlüsse – einschließlich des Erwerbs von Anteilen oder Vermögenswerten –, die bestimmte Umsatzschwellen erreichen und „gemeinschaftsweite Bedeutung“ haben. Sind die Schwellen erreicht, prüft die Europäische Kommission, ob der geplante Zusammenschluss wirksamen Wettbewerb erheblich behindern würde.

Die Umsatzschwellen für die „gemeinschaftsweite Bedeutung“ sind hoch. Grundsätzlich gilt die Verordnung, wenn der weltweite Gesamtumsatz aller beteiligten Unternehmen mehr als 5 Milliarden EUR beträgt und mindestens zwei Beteiligte jeweils einen EU-weiten Umsatz von mehr als 250 Millionen EUR erzielen.

Für Transaktionen, die diese Schwellen erreichen, ist eine vorherige Anmeldung bei der Europäischen Kommission zwingend.

Werden die Umsatzschwellen auf EU-Ebene nicht erreicht, können die nationalen Wettbewerbsbehörden der einzelnen Mitgliedstaaten die Transaktion nach ihrem nationalen Fusionskontrollrecht prüfen. Die Schwellen unterscheiden sich erheblich. Eine Transaktion, die keiner Prüfung auf EU-Ebene unterliegt, kann dennoch separate Anmeldungen in mehreren Mitgliedstaaten erfordern.

Verordnung über drittstaatliche Subventionen (FSR)

Seit ihrer vollständigen Anwendung ist die Verordnung über drittstaatliche Subventionen neben FDI-Screening und Fusionskontrolle zur „dritten Hürde“ bei M&A-Transaktionen geworden. Käufer aus Nicht-EU-Staaten müssen die Europäische Kommission unterrichten, wenn das erworbene Unternehmen in der EU einen Gesamtumsatz von mindestens 500 Millionen EUR erzielt und die Beteiligten zusammen drittstaatliche finanzielle Zuwendungen von mehr als 50 Millionen EUR erhalten haben.

Der Begriff „drittstaatliche finanzielle Zuwendungen“ ist sehr weit gefasst und umfasst Kapitalzuführungen, Darlehen, Steuerbefreiungen und sogar die Bereitstellung von Waren oder Dienstleistungen zu nicht marktüblichen Konditionen durch staatsnahe Einrichtungen. Eine unterlassene Anmeldung nach der FSR kann dieselbe Sanktion nach sich ziehen wie in der Fusionskontrolle – bis zu 10 % des Gesamtumsatzes.

Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten, die in den EU-Markt eintreten, insbesondere wenn sie staatliche Unterstützung oder Subventionen erhalten, ist das Zusammenspiel von Fusionskontrolle und FSR entscheidend.

Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei begleitet Erwerber aus Nicht-EU-Staaten bei der kartellrechtlichen Analyse, der FSR-Bewertung und bei Anmeldungen zur Fusionskontrolle. Wir kennen die materiellen Maßstäbe der Europäischen Kommission und der nationalen Behörden. Kontaktieren Sie uns unter consultation@arws.cz, um zu klären, ob Ihre geplante Übernahme eine Anmeldung zur Fusionskontrolle oder nach der FSR erfordert.

Rechtliche Tipps zum EU-Wettbewerbsrecht und zur Fusionskontrolle

1. Werden Käufer aus Nicht-EU-Staaten in der Fusionskontrolle anders geprüft als EU-Käufer?
Die Kommission wendet auf alle Erwerber dieselben materiellen Wettbewerbsmaßstäbe an. Nach der Verordnung über drittstaatliche Subventionen werden Käufer aus Nicht-EU-Staaten, die finanzielle Zuwendungen von Regierungen außerhalb der EU erhalten, jedoch gezielt daraufhin geprüft, ob diese Subventionen den Binnenmarkt verzerren. Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei berät Sie, ob Ihre Finanzierungsstruktur FSR-Risiken auslöst.

2. Brauche ich beim Erwerb eines Unternehmens in einem Mitgliedstaat auch kartellrechtliche Freigaben anderer Mitgliedstaaten?
Das hängt von den Umsatzschwellen ab. Erreicht die Transaktion die Schwellen der gemeinschaftsweiten Bedeutung nach der EUMR, melden Sie sie nur bei der Europäischen Kommission an, sofern keine Verweisung erfolgt. Werden die EU-Schwellen nicht erreicht, müssen Sie die nationalen Schwellen aller Mitgliedstaaten prüfen, in denen das Zielunternehmen oder der Käufer Umsätze erzielt. Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei analysiert, welche Genehmigungen für Ihre konkrete Transaktion erforderlich sind.

3. Wie lange dauert eine Fusionskontrollprüfung in der Regel?
Die Europäische Kommission strebt an, die Phase I innerhalb von 25 Arbeitstagen nach Eingang einer vollständigen Anmeldung abzuschließen. Die Vorabkontakte vor der Anmeldung können jedoch Monate dauern. Leitet die Kommission eine Phase II ein, kommen weitere 90 Arbeitstage hinzu, die verlängert werden können. Nationale Verfahren unterscheiden sich; so erlässt das tschechische Amt für den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs (ÚOHS) Entscheidungen in Phase I in der Regel innerhalb von 30 Tagen.

Sektorspezifische Beschränkungen und die „Buy European“-Agenda im Vergaberecht

Käufer aus Nicht-EU-Staaten müssen sich zudem mit zunehmend restriktiven Vergaberegeln und sektorspezifischen Beschränkungen auseinandersetzen. Die EU setzt Instrumente wie das Instrument betreffend das internationale Beschaffungswesen (IPI) und spezielle Richtlinien ein, um fairen Wettbewerb zu gewährleisten und strategische Güter zu schützen.

Für Erwerber aus Nicht-EU-Staaten ist vor allem die Beschränkung der Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen in der EU von Bedeutung. Nach dem IPI kann die EU Bietern aus Ländern, die EU-Unternehmen keinen gleichwertigen Zugang gewähren, den Zugang zu ihrem Beschaffungsmarkt beschränken.

Unterliegt Ihr Herkunftsland einer IPI-Maßnahme, drohen dem Zielunternehmen Abschläge bei der Angebotsbewertung oder der Ausschluss von Ausschreibungen.

Im Sektor der Versorgungsunternehmen erlaubt die Richtlinie 2014/25/EU den Auftraggebern zudem, Angebote abzulehnen, wenn der Anteil der Erzeugnisse mit Ursprung in Drittländern mehr als 50 % des Gesamtwerts der angebotenen Erzeugnisse ausmacht. Ein Käufer aus einem Nicht-EU-Staat muss prüfen, ob die Übernahme die Fähigkeit des Zielunternehmens beeinträchtigt, sich um öffentliche Aufträge zu bewerben.

Für Erwerber aus Nicht-EU-Staaten ist die praktische Folge klar: Ihre Strategie nach der Übernahme muss diese Beschränkungen berücksichtigen. Als Unternehmen aus einem Nicht-EU-Staat müssen Sie gegebenenfalls eine andere operative Struktur wählen, eine EU-Tochtergesellschaft mit unabhängiger Geschäftsführung gründen oder einen eingeschränkten Zugang zu bestimmten öffentlichen Aufträgen in der EU hinnehmen.

Die Anwälte der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei beraten Erwerber aus Nicht-EU-Staaten erfahren dazu, wie sie ihr Geschäft so strukturieren, dass der Zugang zum EU-Markt maximiert und zugleich die Compliance gewahrt bleibt. Schreiben Sie uns an consultation@arws.cz, um zu besprechen, wie diese Regeln auf Ihre geplante Übernahme anzuwenden sind.

Planung der Übernahmestrategie: Auswahl des Zielunternehmens und erste Bewertung

Bevor Käufer aus Nicht-EU-Staaten Ressourcen für ein bestimmtes Zielunternehmen einsetzen, sollten sie eine vorläufige regulatorische Bewertung durchführen. Dieser Schritt ist entscheidend, um „Deal-Breaker“ früh zu erkennen.

Zunächst sind die Haupttätigkeiten des Zielunternehmens zu ermitteln und festzustellen, ob es in Sektoren tätig ist, die einer verschärften regulatorischen Kontrolle unterliegen. Übernahmen von Unternehmen aus den Bereichen Verteidigung, Energie, kritische digitale Infrastruktur, KI und Dual-Use-Technologien werden in der Regel streng geprüft.

Anschließend analysieren Sie die Umsätze Ihres Unternehmens und des Zielunternehmens, um festzustellen, ob eine Anmeldung zur Fusionskontrolle erforderlich ist. Ermitteln Sie den weltweiten Umsatz, den EU-Umsatz und die Umsätze in den einzelnen Mitgliedstaaten. Bewerten Sie zugleich Ihre „finanziellen Zuwendungen“ von Regierungen außerhalb der EU in den letzten drei Jahren, um zu klären, ob eine FSR-Anmeldung ausgelöst wird.

Prüfen Sie auch die bestehenden behördlichen Lizenzen des Zielunternehmens. Viele Übernahmen in regulierten Branchen – Banken, Versicherungen, Telekommunikation, Energie – erfordern neben dem allgemeinen FDI-Screening besondere Genehmigungen der Sektoraufsichtsbehörden.

Beauftragen Sie in dieser Phase die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei mit einer vorläufigen regulatorischen Bewertung. Die Anwälte der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei erkennen rasch die wesentlichen regulatorischen Hindernisse, schätzen den Zeitrahmen für die Genehmigungen ab und empfehlen eine geeignete Struktur. Wenden Sie sich an consultation@arws.cz, um Ihr Zielunternehmen zu besprechen.

Due Diligence: regulatorische, rechtliche und operative Risiken aufdecken

Die Due Diligence ist die entscheidende Phase, in der Käufer aus Nicht-EU-Staaten das Zielunternehmen systematisch untersuchen müssen. In der EU geht sie über die finanzielle und rechtliche Prüfung hinaus und umfasst auch die Einhaltung spezifischer EU-Vorschriften.

Recht & Regulierung: Prüfen Sie Corporate Governance, Eigentümerstruktur und behördliche Lizenzen. Entscheidend ist, ob das Zielunternehmen der Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit oder nationalen Lieferkettengesetzen unterliegt, die strenge Pflichten in Bezug auf Menschenrechte und Umweltstandards begründen.

Finanzen & Steuern: Eine steuerliche Due Diligence ist wegen der unterschiedlichen Steuersysteme und der Komplexität der EU-Richtlinien zu grenzüberschreitenden Steuerfragen unerlässlich. Die Verrechnungspreispositionen des Zielunternehmens müssen bekannt sein.

Arbeitsrecht: Das EU-Arbeitsrecht ist sehr arbeitnehmerfreundlich. Übernahmen können Change-of-Control-Klauseln in Arbeitsverträgen oder Tarifverträgen auslösen. In vielen Staaten führen die Regeln zum Betriebsübergang dazu, dass Arbeitnehmer automatisch auf den neuen Eigentümer übergehen oder ihre Rechte samt Kündigungsschutz behalten.

Umwelt (ESG): Die Umwelthaftung in der EU ist nach dem Verursacherprinzip streng. Sie müssen gegebenenfalls die Einhaltung des EU-Emissionshandelssystems (ETS) sowie mögliche Haftungsrisiken für Boden- und Wasserverunreinigungen prüfen.

Die Anwälte der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei führen für Erwerber aus Nicht-EU-Staaten umfassende Due-Diligence-Prüfungen in mehreren EU-Rechtsordnungen durch. Wir verbinden fundierte Kenntnisse des tschechischen Rechts mit Expertise in den benachbarten Rechtssystemen. Schreiben Sie an consultation@arws.cz, um zu besprechen, wie die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei Ihre Due Diligence unterstützen kann.

Rechtliche Tipps zur Due Diligence bei Übernahmen in der EU

1. Sollte ich in jedem Mitgliedstaat, in dem das Zielunternehmen tätig ist, eine eigene Due Diligence durchführen?
Ja. EU-Richtlinien harmonisieren zwar viele Rechtsbereiche, werden aber mit Abweichungen in nationales Recht umgesetzt. Arbeitsrecht, Steuern und spezifische regulatorische Anforderungen unterscheiden sich zwischen den Mitgliedstaaten erheblich (z. B. zwischen Polen und Deutschland). Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei koordiniert die Due Diligence in mehreren EU-Rechtsordnungen.

2. Wie viel Zeit sollte ich für die Due Diligence einplanen?
Bei einer einfachen Übernahme sind 6–8 Wochen üblich. Bei komplexen Transaktionen mit mehreren Rechtsordnungen oder in regulierten Branchen können 3 bis 4 Monate erforderlich sein.

3. Was geschieht, wenn die Due Diligence erhebliche Probleme aufdeckt?
Sie können den Kaufpreis nachverhandeln, vom Verkäufer die Behebung der Mängel vor dem Closing verlangen (aufschiebende Bedingungen), eine Warranty-&-Indemnity-Versicherung (W&I) abschließen oder von der Transaktion Abstand nehmen. Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei hilft Ihnen, die Wesentlichkeit der Probleme zu beurteilen und angemessene Abhilfen zu verhandeln.

Strukturierung der Transaktion: Share Deal oder Asset Deal

Die Wahl zwischen einem Share Deal (Erwerb des Rechtsträgers) und einem Asset Deal (Erwerb bestimmter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten) ist grundlegend.

Share Deal

Sie erwerben die Gesellschaft „mit allen Vor- und Nachteilen“, einschließlich sämtlicher Altverbindlichkeiten (steuerlich, umweltrechtlich, rechtlich). Lizenzen und Verträge bleiben jedoch in der Regel bestehen, und steuerliche Verluste können erhalten bleiben. Dies ist operativ meist einfacher und wird bei großen Unternehmensübernahmen bevorzugt.

Asset Deal

Sie wählen bestimmte Vermögenswerte aus und übernehmen nur vereinbarte Verbindlichkeiten (wobei die TUPE-Regeln den Übergang der Arbeitnehmer oft dennoch erzwingen). So vermeiden Sie unbekannte Altverbindlichkeiten. Der Verwaltungsaufwand ist jedoch hoch: Verträge müssen übertragen werden, und Lizenzen sind oft nicht übertragbar und müssen neu beantragt werden.

Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten ist der Share Deal bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen oft der Standard, um die Geschäftskontinuität zu sichern, erfordert aber sorgfältig gestaltete Freistellungen. Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei berät Sie, welche Struktur für Ihre Situation optimal ist. Kontaktieren Sie uns unter consultation@arws.cz.

Fristen für behördliche Genehmigungen und Koordination der Transaktion

Der Zeitplan einer typischen Übernahme durch einen Käufer aus einem Nicht-EU-Staat richtet sich nach dem „Long Stop Date“ – der Frist, bis zu der alle behördlichen Genehmigungen vorliegen müssen.

• Signing: Die Parteien unterzeichnen den Anteilskaufvertrag (SPA).
• Anmeldung: Die Anmeldungen werden bei den Wettbewerbsbehörden (Fusionskontrolle), den FDI-Behörden und – bei Erreichen der Schwellen – bei der Europäischen Kommission (FSR) eingereicht.
• Prüfung: Je nach Komplexität und Rechtsordnung dauert sie zwischen einem und über fünf Monaten.
• Closing: Ist erst nach Erteilung aller zwingend erforderlichen Freigaben möglich.

Ein Vollzug vor den Genehmigungen („Gun-Jumping“) ist rechtswidrig und wird streng sanktioniert. Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei steuert diese Fristen, um die Koordination sicherzustellen und kostspielige Verzögerungen zu vermeiden. Planen Sie eine komplexe Übernahme in der EU, kontaktieren Sie uns unter consultation@arws.cz.

Wesentliche regulatorische und operative Risiken für Erwerber aus Nicht-EU-Staaten

Fazit

Die Übernahme eines Unternehmens in der EU durch einen Käufer aus einem Nicht-EU-Staat ist ein erreichbares Ziel, erfordert jedoch professionelle Begleitung. Das regulatorische Umfeld – FDI-Screening, Fusionskontrolle, Verordnung über drittstaatliche Subventionen und nationales Recht – ist vielschichtig.

Die Anwälte der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei verfügen über umfangreiche Erfahrung in der Begleitung von Erwerbern aus Nicht-EU-Staaten durch diesen Prozess. Wir verbinden fundierte Kenntnisse des tschechischen Rechts mit Expertise im Recht Mittel- und Osteuropas und der EU. Dank unserer internationalen Erfahrung kennen wir die Unterschiede zwischen dem Rechtsrahmen Ihres Heimatlandes und dem Umfeld der EU.

Wenn Sie eine Übernahme in der EU erwägen, wenden Sie sich an die Anwälte der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei unter consultation@arws.cz. Wir helfen Ihnen, das regulatorische Umfeld zu meistern und Ihre Transaktion erfolgreich abzuschließen.