Wie man einen angemessenen Aktienpreis erstreitet

Rechtlicher Rahmen des Squeeze-outs von Aktionären in der Tschechischen Republik

Als Hauptaktionär, der einen Squeeze-out einleiten kann, gilt eine Person, die Aktien mit einem Gesamtnennwert von mindestens 90 % des Grundkapitals besitzt und mit denen ein Stimmrechtsanteil von mindestens 90 % verbunden ist. Die Realität ist jedoch komplizierter, da in diese Grenze auch Aktien einbezogen werden, die von im Einklang handelnden Personen gehalten werden, was eine gründliche Analyse der Aktionärsstruktur erfordert. Die Anwälte der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS bearbeiten dieses Thema regelmäßig und erkennen Situationen, in denen diese Grenzen gezielt umgangen werden. In diesem Bereich bietet ARROWS umfassende Dienstleistungen im Bereich Gesellschaftsrecht, Holdings und Strukturen.

Verfahrensschritte und die Rolle der Hauptversammlung

Der Prozess beginnt mit dem Antrag des Hauptaktionärs an den Vorstand auf Einberufung der Hauptversammlung. Diesem Antrag muss entweder ein Sachverständigengutachten über die Höhe der Abfindung (bei nicht börsennotierten Gesellschaften) oder eine Begründung der Höhe der Abfindung mit vorheriger Zustimmung der Tschechischen Nationalbank (ČNB) (bei börsennotierten Gesellschaften) beiliegen. Die Hauptversammlung entscheidet anschließend über den Übergang der Aktien, wobei für die Annahme des Beschlusses die Zustimmung von 90 % der Stimmen aller Inhaber von Beteiligungspapieren erforderlich ist.

Das Eigentumsrecht an den Aktien der Minderheitsaktionäre geht nicht sofort über, sondern erst mit Ablauf eines Monats nach Veröffentlichung der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister (obchodní rejstřík). Ab diesem Zeitpunkt entsteht den ausgeschlossenen Aktionären der Anspruch auf Auszahlung der Abfindung, die unverzüglich über eine beauftragte Person, in der Regel eine Bank oder einen Wertpapierhändler, erfolgen muss. Die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS betont, dass die genaue Einhaltung dieses Zeitplans unerlässlich ist, um eine Anfechtung der Gültigkeit des gesamten Prozesses zu vermeiden. Mehr über die Verantwortung für die korrekte Gestaltung interner Prozesse erfahren Sie im Artikel praktische Pflichten von Geschäftsführern und Erfahrungen von Gesellschaftsrechtlern.

Besonderheiten bei börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften

Bei Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind, spielt die Tschechische Nationalbank (ČNB) eine zentrale Rolle. Sie prüft, ob der Antragsteller die Höhe der Abfindung ordnungsgemäß begründet hat, wobei häufig der gewichtete Durchschnitt der Börsenkurse der letzten 6 Monate herangezogen wird. Bei nicht börsennotierten Unternehmen ist die Situation anders – das Gesetz verlangt ein Sachverständigengutachten, das am Tag des Eingangs des Antrags nicht älter als 3 Monate sein darf.

Wenn das Thema Squeeze-out international ist oder Tochtergesellschaften außerhalb Tschechiens betrifft, bearbeitet die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS Fälle mit internationalem Bezug dank des Netzwerks ARROWS International, das Rechts- und Steuerdienstleistungen in 90 Ländern der Welt anbietet. Die Kenntnis lokaler Märkte und spezifischer Bewertungsmethoden im Ausland ist in diesen Fällen ein entscheidender Vorteil. Einzelheiten zu den Risiken beim grenzüberschreitenden Verkauf von Anteilen finden Sie im Artikel Cross-Border Share Deals und ihre steuerlichen und rechtlichen Fallstricke.

Bewertungsmethoden: Wie der „angemessene“ Preis bestimmt wird

Die Ermittlung einer angemessenen Abfindung ist der Kern der meisten Streitigkeiten. Das Gesetz über Handelsgesellschaften (Zákon o obchodních korporacích, ZOK) definiert keine feste Formel, verlangt aber, dass der Preis dem Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs angemessen ist. In der fachlichen Praxis werden mehrere Bewertungsansätze verwendet, von denen jeder zu diametral unterschiedlichen Ergebnissen führen kann. Dabei können Ihnen unsere Experten für Steuerrecht helfen, die die Auswirkungen der gewählten Bewertungsmethode beurteilen. Die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS überprüft bei der Vertretung von Mandanten Verträge und Richtlinien zur Bewertung, um den höchstmöglichen Preis sicherzustellen.

Ertragswertmethode (Discounted Cash Flow – DCF)

Die Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF) gilt als „Goldstandard“ bei der Bewertung fortgeführter Unternehmen (Going-Concern-Prinzip). Ihr Kern besteht in der Schätzung der zukünftigen freien Cashflows, die das Unternehmen erwirtschaften wird, und deren anschließender Umrechnung auf den Barwert mittels eines Diskontsatzes. Diese Methode spiegelt das wirtschaftliche Potenzial des Unternehmens für einen Investor am besten wider.

Hier kommt jedoch die Subjektivität ins Spiel. Der Sachverständige muss künftige Umsätze, Kosten und Investitionen prognostizieren, was stets mit einem gewissen Maß an Unsicherheit behaftet ist. Eine geringe Änderung der geschätzten Wachstumsrate oder des Diskontsatzes kann einen Unterschied von mehreren Dutzend Prozent im resultierenden Aktienpreis bedeuten. Die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS verfügt über Erfahrung in der Vertretung bei Verfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung, bei denen diese Nuancen eine zentrale Rolle spielen.

Substanzwert vs. Marktpreis

Der Substanzwert stellt die Bewertung des Nettogeschäftsvermögens dar (Vermögenswerte minus Verbindlichkeiten). Für Manager ist wichtig zu wissen, dass diese Methode oft als „Sicherheitsnetz“ verwendet wird. Ist der Ertragswert des Unternehmens niedriger als der Wert seines Nettovermögens (z. B. bei Unternehmen mit umfangreichem Immobilienbesitz, die aktuell Verluste schreiben), sollte die Abfindung eher auf der Ebene des Substanzwerts festgelegt werden.

Die Realität ist komplizierter, da die Rechtsprechung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) Wert darauf legt, dass die gewählte Methode dem Charakter des Unternehmens entspricht. Die Anwälte der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS bearbeiten dieses Thema regelmäßig und arbeiten mit führenden Sachverständigeninstituten zusammen, damit der Bewertungsauftrag den aktuellen Entscheidungstendenzen der Gerichte entspricht.

Fragen zu den Grundlagen der Bewertung:

1. Was ist der Diskontsatz? Es handelt sich um einen Prozentsatz, der die erwartete Rendite des Investors sowie das mit dem jeweiligen Geschäft verbundene Risiko ausdrückt. Je höher das Risiko, desto höher der Diskontsatz und desto niedriger der Barwert der Aktien.
2. Warum wird beim Squeeze-out kein „Minderheitsabschlag“ angewendet? Beim gewöhnlichen Verkauf eines kleinen Aktienpakets ist der Preis niedriger, weil der Aktionär keine Kontrolle über das Unternehmen hat. Beim zwangsweisen Squeeze-out verlangt das Gesetz jedoch eine gerechte Aufteilung des Gesamtwerts des Unternehmens, weshalb der Minderheitsabschlag (minority discount) nicht angewendet werden darf.
3. Kann der Preis anhand des Börsendurchschnitts bestimmt werden? Bei liquiden Aktien ja, doch wenn Börsengeschäfte selten sind oder der Preis die reale Situation nicht widerspiegelt (z. B. aufgrund eines niedrigen Free Float), ist eine fachliche Bewertung erforderlich.

Klage auf Ausgleich der Abfindung: Prozessstrategie

Ist der ausgeschlossene Aktionär mit dem Preis nicht einverstanden, hat er das Recht, nach § 390 des tschechischen Gesetzes über Handelsgesellschaften (Zákon o obchodních korporacích; Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) eine Klage auf Ausgleich der Abfindung zu erheben. Dieses Verfahren richtet sich nicht gegen die Gesellschaft, sondern unmittelbar gegen den Hauptaktionär, der den Squeeze-out durchgeführt hat. Ziel ist nicht die Aufhebung des Squeeze-outs (dieser ist in diesem Stadium bereits unumkehrbar), sondern die Erlangung einer Nachzahlung auf einen angemessenen Betrag.

Die Anwälte der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS vertreten in diesen Streitigkeiten sowohl ausgeschlossene Aktionäre als auch Hauptaktionäre, die mit Klagen konfrontiert sind. Die Erfahrung von beiden Seiten der Barrikade ermöglicht es uns, die Schritte der Gegenseite vorherzusehen und das Risiko für unsere Mandanten zu minimieren. Erwähnenswert ist, dass die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS bis zu einer Höhe von 350 000 000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert ist, was für den Mandanten auch bei den finanziell anspruchsvollsten Aktienstreitigkeiten einen sicheren Hafen darstellt.

Fristen, die Sie nicht versäumen dürfen

Die Frist zur Geltendmachung des Anspruchs auf Ausgleich ist eine Ausschlussfrist – versäumt der Aktionär sie, erlischt sein Recht, und das Gericht wird es nicht mehr berücksichtigen. Der Anspruch auf Ausgleich kann ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit der Abfindung geltend gemacht werden. In der Praxis wird empfohlen, den Anspruch zunächst schriftlich gegenüber dem Hauptaktionär geltend zu machen und anschließend Klage beim Gericht einzureichen.

Die gerichtliche Entscheidung, mit der der Anspruch auf Ausgleich dem Grunde nach zuerkannt wird, ist für den Hauptaktionär gegenüber allen ausgeschlossenen Personen dem Grunde nach bindend. Das bedeutet, dass, wenn ein aktiver Aktionär einen höheren Preis erstreitet, der Hauptaktionär den Differenzbetrag allen anderen nachzahlen muss, auch denjenigen, die nicht am Gerichtsverfahren teilgenommen haben. Dies stellt ein enormes finanzielles Risiko für Hauptaktionäre dar, das die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS durch die präzise Vorbereitung außergerichtlicher Ausgleichsvereinbarungen zu mindern hilft.

Verfahrenskosten und Erfolg in der Sache

Das Ausgleichsverfahren hat für Minderheitsaktionäre einen wesentlichen prozessualen Vorteil: Nach gefestigter Rechtslehre haben sie auch im Fall des Unterliegens in der Sache Anspruch auf Ersatz der zweckmäßig aufgewendeten Verfahrenskosten. Dabei handelt es sich um eine Ausnahme vom allgemeinen Grundsatz des Zivilprozesses, die sicherstellen soll, dass sich Aktionäre nicht scheuen, ihre Rechte gegenüber dem wirtschaftlich stärkeren Hauptaktionär zu verteidigen.

Risiken für Management und Organe

Der Squeeze-out von Aktionären ist nicht nur ein technischer Prozess der Übertragung von Wertpapieren, sondern auch eine Bewährungsprobe für die Verantwortung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Organe sind verpflichtet, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln. Dies umfasst auch die Pflicht sicherzustellen, dass der Squeeze-out-Prozess im Einklang mit dem Gesetz abläuft und die vorgeschlagene Abfindung tatsächlich durch relevante Daten untermauert ist. Genehmigt das Management einen Squeeze-out zu einem offensichtlich unterbewerteten Preis, riskiert es Schadensersatzklagen der ausgeschlossenen Aktionäre. Die Anwälte der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS bieten in diesem Bereich fachliche Schulungen mit Zertifikaten für die Unternehmensführung an, in denen sie erklären, wie die persönlichen Risiken der Organmitglieder minimiert werden können.

Tabelle der Risiken und Auswirkungen

Risiken des Squeeze-outs in der Praxis

1. Kann der Squeeze-out nach einem Jahr aufgehoben werden? Ja, stellt das Gericht schwerwiegende Verfahrensfehler fest (z. B. Unwirksamkeit der Einberufung der Hauptversammlung) oder eine Umgehung des Gesetzes, kann es den Hauptversammlungsbeschluss auch rückwirkend für unwirksam erklären.
2. Welche Zinsen drohen beim Ausgleich? Neben der eigentlichen Preisdifferenz der Aktien entsteht den Klägern ein Anspruch auf gesetzliche Verzugszinsen, die ab dem Zeitpunkt der ursprünglichen Fälligkeit der Abfindung berechnet werden.
3. Ist die D&O-Versicherung für Organmitglieder ausreichend? Die Versicherung ist wichtig, doch bei grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Handeln kann der Versicherer die Leistung verweigern. Deshalb sind Prävention und Beratung durch Experten der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS unerlässlich.

Warum den Squeeze-out mit der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS lösen

Die Squeeze-out-Agenda erfordert eine Kombination aus präzisem Gesellschaftsrecht, tiefen Kenntnissen des Finanzmarkts und der Fähigkeit, komplexe Gerichtsverfahren zu führen. Die Anwälte der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS bearbeiten dieses Thema regelmäßig und können die für die Durchführung der Transaktion benötigte Zeit verkürzen und gleichzeitig das Fehlerrisiko senken. Die Realität ist komplizierter, da jeder Fall seine spezifischen Zusammenhänge mit Steuern, Buchhaltung und Regulatorik hat.

Dank unserer internationalen Reichweite können wir Mandanten auch in Fällen unterstützen, in denen sich der Hauptaktionär oder die Zielgesellschaft in einer anderen Jurisdiktion befindet. Die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS bietet einen umfassenden Service, der Folgendes umfasst:

• Vertretung bei Streitigkeiten und Kontrollen durch Verwaltungsbehörden.
• Vorbereitung der Unterlagen für Hauptversammlungen und Verhandlungen mit Notaren.
• Audit verdächtiger Transaktionen und Aufdeckung von Interessenkonflikten.
• Verhandlung und Vorbereitung außergerichtlicher Vereinbarungen, die Gerichtskosten sparen.

Einen angemessenen Preis für Aktien zu erstreiten ist nicht nur eine Frage des Glücks, sondern das Ergebnis präziser rechtlicher und wirtschaftlicher Vorbereitung. Der Squeeze-out-Prozess ist ein mächtiges Instrument zur Konsolidierung von Eigentum, doch sein Missbrauch oder auch nur eine unprofessionelle Durchführung kann für Hauptaktionäre und Management fatale Folgen haben. Für Minderheitsaktionäre ist die Klage auf Ausgleich dann der einzige Weg, den Wert ihrer Investition zu schützen.

Denken Sie daran, dass es in der Praxis zahlreiche Ausnahmen und Verfahrensdetails gibt, die über den Ausgang des gesamten Streits entscheiden können. Es ist daher sicherer, die gesamte Angelegenheit Experten anzuvertrauen, die über langjährige Erfahrung mit solchen Fällen verfügen. Die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS ist bereit, Sie durch den gesamten Prozess zu begleiten, vom anfänglichen Risikoaudit bis zur endgültigen Einigung vor Gericht oder am Verhandlungstisch.