Wie teilt man Mitarbeitern mit, dass das Unternehmen verkauft wird?

Prüfen Sie zuerst, ob sich der Arbeitgeber überhaupt ändert

Die Frage „müssen wir es den Mitarbeitern sagen“ hat zwei unterschiedliche Antworten, je nachdem, wie die Transaktion strukturiert ist. Entscheidend ist, ob sich die Person des Arbeitgebers ändert, nicht wie das Geschäft genannt wird.

Wenn Sie einen Anteil oder Aktien verkaufen, bleibt der Arbeitgeber dieselbe juristische Person. Es ändert sich der Eigentümer, nicht die Partei des Arbeitsvertrags, weshalb keine besondere Informationspflicht entsteht. Wenn Sie einen Betrieb, einen Teil davon oder eine Betriebsstätte verkaufen, oder wenn es sich um eine Fusion oder Spaltung handelt, gehen die Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen auf den Erwerber über, und die Pflicht wird ausgelöst. Beim Betriebskauf ergibt sich das aus § 2175 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“), der die Übertragung eines Betriebs als Übergang der Tätigkeit des Arbeitgebers ansieht.

Die praktische Auswirkung ist entscheidend: Beim Verkauf der Holding-Muttergesellschaft läuft in der Regel keine besondere Frist, beim Verkauf einer einzelnen Produktionshalle mit Personal läuft die dreißigtägige Frist, und wenn Sie diese nicht einhalten, eröffnen Sie den Mitarbeitern einen Weg zum schnellen Ausstieg. Diese Beurteilung sollte am Anfang der Transaktion vorgenommen werden, nicht einen Monat vor der Unterzeichnung, da sie den Zeitplan des gesamten Geschäfts beeinflusst.

Achten Sie auch darauf, dass der Übergang unabhängig vom Willen der Parteien eintritt. Es kann im Vertrag nicht vereinbart werden, dass die Mitarbeiter nicht übergehen, und man kann sie auch nicht um Zustimmung bitten. Der Übergang ist eine Folge der Transaktion, kein wählbarer Bestandteil davon.

Was das Gesetz verlangt und innerhalb welcher Frist

Wo der Übergang eintritt, verpflichtet § 339 des tschechischen Arbeitsgesetzbuchs (Gesetz Nr. 262/2006 Slg., im Folgenden „ZP“) sowohl den bisherigen als auch den übernehmenden Arbeitgeber. Der Inhalt der Information umfasst vier Punkte: das Datum der Übertragung, ihre Gründe, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen für die Mitarbeiter sowie die vorgesehenen Maßnahmen.

Die Regelung unterscheidet sich dann danach, ob beim Arbeitgeber eine Gewerkschaftsorganisation oder ein Betriebsrat tätig ist. Falls ja, müssen sie spätestens dreißig Tage vor dem Übergang informiert und die genannten Punkte mit ihnen mit dem Ziel einer Einigung erörtert werden. Erörterung bedeutet ein reales Gespräch, nicht den Versand einer Mitteilung. Ist keiner tätig, werden in derselben Frist unmittelbar die betroffenen Mitarbeiter informiert, und die Pflicht, eine Einigung zu erzielen, entsteht nicht.

Die Sanktion betrifft nur die erste der beiden Situationen: Nach § 23 des tschechischen Gesetzes über die Arbeitsinspektion ist die Verletzung der Pflicht gegenüber Gewerkschaftsorganen und Betriebsräten eine Ordnungswidrigkeit mit einer Geldbuße von bis zu 200 000 CZK (ca. 8 200 EUR). Für das Versäumnis, einzelne Mitarbeiter zu informieren, droht keine Geldbuße, die Folgen sind jedoch anders und in der Praxis teurer.

Die dreißigtägige Frist kann nicht verkürzt werden. Es handelt sich um ein zugunsten der Mitarbeiter festgelegtes Minimum, und eine Vereinbarung über eine kürzere Frist wäre ihnen gegenüber unwirksam. Der Zeitplan der Transaktion muss sich daher daran anpassen, nicht umgekehrt.

Die Kaskade: In welcher Reihenfolge man es den Leuten sagt

Das Gesetz sagt, was und bis wann. Es sagt nicht, wie. Und genau hier entscheidet sich, ob das Unternehmen nach dem Verkauf weiter funktioniert oder ob innerhalb von zwei Monaten drei Leute gehen, auf denen der Betrieb steht.

Das erprobte Vorgehen umfasst vier Wellen, und es geht dabei vor allem darum, dass niemand eine wesentliche Information von jemand anderem erfährt als von seinem Vorgesetzten. Die erste Welle ist der engste Kreis: der Eigentümer, der Finanzdirektor und ein oder zwei für die Due Diligence notwendige Personen — alle unter einer Geheimhaltungsvereinbarung, die unterzeichnet wird, bevor ihnen irgendetwas gesagt wird. Wie man eine solche Vereinbarung verfasst, erläutern wir im Artikel Kostenlose NDA-Vorlage mit Anwaltskommentar.

Die zweite Welle kommt erst in dem Moment, in dem das Geschäft praktisch sicher ist, typischerweise nach der Vertragsunterzeichnung. Das sind die Manager und Schlüsselexperten, also die Personen, nach denen der Käufer fragen wird und die die Nachricht weitergeben werden. Diese Gruppe braucht mehr als eine Mitteilung: Sie muss wissen, was das für ihr Team bedeutet, und muss Antworten auf die Fragen haben, die sie eine Stunde nach dem Durchsickern der Nachricht erhält.

Die dritte Welle ist das gesamte Team, und für sie gilt eine Regel: eine Mitteilung, ein Tag, alle im selben Informationsstand. Der Versand von E-Mails abteilungsweise im Abstand von mehreren Stunden ist der häufigste Fehler und erzeugt zuverlässig den Eindruck, dass etwas verschwiegen wird. Wo es möglich ist, wird persönlich oder in einem gemeinsamen Treffen mitgeteilt, und die E-Mail folgt erst danach als Aufzeichnung.

Die vierte Welle sind Kunden, Lieferanten und die Bank. Diese dürfen es nicht früher erfahren als die Mitarbeiter, weil die Information verzerrt in das Unternehmen zurückkehrt.

Was in die Mitteilung gehört und was nicht

Der Text der Mitteilung sollte kurz, konkret sein und darf nichts enthalten, was Sie nicht einhalten können. Von der gesamten Mitteilung werden sich die Mitarbeiter drei Dinge merken: ob sie ihren Arbeitsplatz behalten, wer ihr Chef sein wird und ob sich ihr Gehalt ändert.

In die Mitteilung gehören daher vier Informationen. Wer das Unternehmen kauft und warum. Was sich ändert und ab wann. Was sich nicht ändert, also insbesondere, dass Arbeitsverträge, Gehälter und Ansprüche weiterhin gültig bleiben. Und an wen man sich mit Fragen wenden kann, idealerweise ein konkreter Name und ein Termin, wann diese Person verfügbar ist.

Umgekehrt gehören Zusicherungen, dass sich nie etwas ändern wird, oder Versprechen über eine zukünftige Struktur, die vom Käufer abhängt, nicht in die Mitteilung. Ein am ersten Tag gebrochenes Versprechen schadet dem Vertrauen mehr als eine vorsichtige Formulierung. Wo Sie es nicht wissen, ist es besser zu sagen, dass es noch nicht entschieden ist, und anzugeben, wann es entschieden wird.

Es bewährt sich, zwei Dinge im Voraus vorzubereiten: ein Fragen-und-Antworten-Blatt für Manager, damit alle gleich antworten, und ein zweites für die Mitarbeiter. Die Manager-Version sollte auch enthalten, was auf Fragen zu antworten ist, auf die es keine Antwort gibt. Diese Vorbereitung übernimmt in der Praxis die Anwaltskanzlei ARROWS gemeinsam mit der Geschäftsführung im Rahmen von Unternehmensverkauf und Transaktionsberatung, und zwar gleichzeitig mit dem rechtlichen Teil, da sich beides gegenseitig beeinflusst. Wenn Sie das Szenario im Voraus vorbereiten möchten, schreiben Sie an beratung@arws.cz.

Wie man Schlüsselpersonen hält

Der Weggang einer einzigen Person kann den Preis des Unternehmens stärker senken als ein ganzer Rechtsmangel. Der Käufer weiß das und fragt in den Verhandlungen danach, daher ist die Bindung von Schlüsselpersonen Teil der Transaktionsvorbereitung, keine Reaktion auf die erste Kündigung.

Das Gesetz gibt den Mitarbeitern beim Übergang zwei schnelle Wege nach draußen. Nach § 51a ZP kann ein ordnungsgemäß informierter Mitarbeiter innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Information kündigen, und das Arbeitsverhältnis endet am Tag vor dem Übergang. Wurde er nicht rechtzeitig informiert, kann er innerhalb von zwei Monaten nach dem Übergang kündigen, wobei die Kündigungsfrist fünfzehn Tage statt zwei Monate beträgt. Daneben ermöglicht § 339a ZP einem Mitarbeiter, dessen Arbeitsverhältnis innerhalb von zwei Monaten nach dem Übergang wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Bedingungen endet, vor Gericht die Feststellung dieses Grundes zu beantragen, und bei Erfolg hat er Anspruch auf eine Abfindung.

Eine verpasste Mitteilung verursacht also nicht nur das Risiko einer Geldbuße, sondern gibt dem gesamten Team das Mittel, innerhalb von fünfzehn Tagen zu gehen — und das in der sensibelsten Phase nach dem Eigentümerwechsel.

In der Praxis besteht die Bindung aus drei Elementen. Ein Bleibebonus, aufgeteilt in Teile, typischerweise ein kleinerer Teil bei Unterzeichnung oder Closing und ein größerer nach Ablauf mehrerer Monate seit dem Eigentümerwechsel, damit die Motivation über den Zeitraum hinweg bestehen bleibt, in dem ein Weggang am wahrscheinlichsten ist. Weiterhin eine Anpassung der Vergütung bei Personen, die nach der Transaktion mehr Verantwortung erhalten. Und schließlich Wettbewerbsverbots- und Vertraulichkeitsvereinbarungen bei denjenigen, deren Wechsel zur Konkurrenz dem Unternehmen am meisten schaden würde; ihre Bedingungen erläutern wir im Artikel Was ist eine Wettbewerbsklausel in handelsrechtlichen Beziehungen.

Die Festlegung der Bindung ist zugleich der Punkt, an dem sich Verkäufer und Käufer üblicherweise die Kosten teilen, und sie sollte in der Transaktionsdokumentation ausgehandelt werden, nicht erst nach der Unterzeichnung. Die Zusammenhänge mit den einzelnen Phasen des Geschäfts beschreiben wir im Artikel Wie verkauft man ein Unternehmen? Die Phasen des Unternehmensverkaufs von der LOI bis zum Post-Closing, und ausführlicher behandelt sie auch das Buch über den Unternehmensverkauf von JUDr. Jakub Dohnal.

Abschließende Zusammenfassung

Der gesetzliche Teil ist einfach: feststellen, ob sich der Arbeitgeber ändert, und wenn ja, spätestens dreißig Tage vor dem Übergang informieren und mit der Gewerkschaft oder dem Betriebsrat auch erörtern. Die Sanktion für eine Verletzung gegenüber ihnen kann bis zu 200 000 CZK betragen, und eine verpasste Mitteilung eröffnet den Mitarbeitern eine fünfzehntägige Kündigungsfrist sowie einen Weg zur Abfindung.

Der Management-Teil ist anspruchsvoller und entscheidet über den Wert des Unternehmens nach dem Verkauf. Er bedeutet vier Mitteilungswellen in fester Reihenfolge, eine Mitteilung für alle am selben Tag, vorbereitete Antworten für Manager und eine bereits in der Transaktionsdokumentation ausgehandelte Bindung für Schlüsselpersonen. Die Anwaltskanzlei ARROWS bereitet beides gleichzeitig vor und ist für den Fall der Berufshaftung mit einem Limit von 350 000 000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert. Wenn Sie einen Verkauf planen, schreiben Sie an beratung@arws.cz, bevor darüber gesprochen wird.