¿Cómo comunicar a los empleados que la empresa se vende?

Primero averigüe si realmente cambia el empleador

La pregunta «¿tenemos que decírselo a los empleados?» tiene dos respuestas distintas según cómo esté estructurada la transacción. Lo decisivo es si cambia la persona del empleador, no cómo se denomine la operación.

Si vende una participación social o acciones, el empleador sigue siendo la misma persona jurídica. Cambia el propietario, no la parte del contrato de trabajo, por lo que no surge una obligación especial de información. Si vende un establecimiento (empresa), una parte de este o una sucursal, o si se trata de una fusión o escisión, los derechos y obligaciones derivados de las relaciones laborales pasan al adquirente y la obligación se activa. En la compra de un establecimiento, esto se deriva del § 2175 del Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en adelante «OZ»), que considera la transmisión del establecimiento como una transmisión de la actividad del empleador.

El efecto práctico es fundamental: en la venta de la matriz de un holding, por lo general no corre ningún plazo especial; en la venta de una sola nave de producción con su personal, sí corre el plazo de treinta días, y si no lo cumple, abrirá a los empleados el camino para una salida rápida. Esta valoración debe hacerse al inicio de la transacción, no un mes antes de la firma, porque condiciona el calendario de toda la operación.

Tenga en cuenta también que la transmisión se produce con independencia de la voluntad de las partes. No se puede pactar en el contrato que los empleados no pasen al nuevo empleador, ni tampoco pedirles su consentimiento. La transmisión es una consecuencia de la transacción, no un elemento opcional de esta.

Qué exige la ley y en qué plazo

Cuando se produce la transmisión, el § 339 del Código del Trabajo checo (Ley n.º 262/2006 Sb., en adelante «ZP») impone la obligación tanto al empleador actual como al que asume la relación. El contenido de la información consta de cuatro puntos: la fecha de la transmisión, sus motivos, las consecuencias jurídicas, económicas y sociales para los empleados, y las medidas previstas.

El régimen varía según si en la empresa actúa una organización sindical o un consejo de empleados. Si es así, hay que informarlos a más tardar treinta días antes de la transmisión y negociar con ellos los puntos mencionados con el fin de alcanzar un acuerdo. Negociar significa una negociación real, no el simple envío de un aviso. Si no actúan, se informa en el mismo plazo directamente a los empleados afectados por la transmisión, y no surge la obligación de alcanzar un acuerdo.

La sanción solo afecta a la primera de estas dos situaciones: según el § 23 de la Ley checa de Inspección del Trabajo, el incumplimiento de la obligación frente a los órganos sindicales y los consejos de empleados constituye una infracción administrativa sancionable con una multa de hasta 200 000 CZK (aprox. 8 200 EUR). Por omitir informar a empleados concretos no hay riesgo de multa, pero las consecuencias son distintas y, en la práctica, más caras.

El plazo de treinta días no se puede acortar. Se trata de un mínimo establecido en beneficio de los empleados, y un acuerdo sobre un plazo más corto no tendría efecto frente a ellos. Por eso, el calendario de la transacción debe adaptarse a este plazo, y no al revés.

La cascada: en qué orden se comunica a las personas

La ley dice qué y hasta cuándo. No dice cómo. Y precisamente aquí se decide si la empresa sigue funcionando después de la venta o si, en dos meses, se marchan las tres personas sobre las que se sostiene la operativa.

El procedimiento probado tiene cuatro olas, y en ellas lo esencial es que nadie se entere de una información relevante por boca de alguien distinto de su propio superior. La primera ola es el círculo más reducido: el propietario, el director financiero y una o dos personas imprescindibles para la due diligence, todos bajo un acuerdo de confidencialidad firmado antes de que se les diga nada. Cómo redactar un acuerdo así lo analizamos en el artículo Modelo de NDA gratuito con comentario de un abogado.

La segunda ola llega solo cuando la operación es prácticamente segura, normalmente tras la firma del contrato. Son los directivos y los profesionales clave, es decir, las personas a las que el comprador preguntará y que transmitirán la noticia al resto. Este grupo necesita algo más que un anuncio: necesita saber qué significa para su equipo y debe disponer de respuestas a las preguntas que recibirá una hora después de que se corra la voz.

La tercera ola es todo el equipo, y para ella rige una regla: un solo anuncio, un solo día, todos en la misma posición informativa. Enviar el correo por departamentos con horas de diferencia es el error más frecuente y crea, sin falta, la sensación de que se oculta algo. Siempre que sea posible, se comunica en persona o en una reunión conjunta, y el correo llega después, solo como constancia.

La cuarta ola son los clientes, los proveedores y el banco. Estos no deben enterarse antes que los empleados, porque la información volvería a la empresa distorsionada.

Qué decir en el anuncio y qué no

El texto del anuncio debe ser breve, concreto y no debe contener nada que no pueda cumplir. De todo el comunicado, los empleados recordarán tres cosas: si conservan su puesto, quién será su jefe y si cambia su salario.

Por eso, el anuncio debe incluir cuatro informaciones. Quién compra la empresa y por qué. Qué cambia y desde cuándo. Qué no cambia, es decir, sobre todo que los contratos de trabajo, los salarios y los derechos siguen vigentes. Y a quién dirigirse con preguntas, idealmente un nombre concreto y el momento en que estará disponible.

En cambio, en el anuncio no deben figurar garantías de que nunca cambiará nada, ni promesas sobre una futura estructura que dependa del comprador. Una promesa incumplida desde el primer día daña la confianza más que una formulación prudente. Cuando no lo sepa, es mejor decir que todavía no está decidido e indicar cuándo se decidirá.

Da buen resultado preparar dos cosas de antemano: una hoja de preguntas y respuestas para los directivos, para que todos respondan lo mismo, y otra para los empleados. La versión para directivos debe incluir también qué responder a las preguntas que no tienen respuesta. En la práctica, el despacho de abogados ARROWS realiza esta preparación junto con la dirección dentro de la venta de empresas y el asesoramiento transaccional, de forma simultánea a la parte jurídica, porque ambas se influyen mutuamente. Si desea preparar el guion con antelación, escriba a consultas@arws.cz.

Cómo retener a las personas clave

La marcha de una sola persona puede reducir el precio de la empresa más que cualquier defecto jurídico. El comprador lo sabe y lo pregunta durante la negociación, por lo que la retención de las personas clave forma parte de la preparación de la transacción, no una reacción a la primera baja voluntaria.

La ley concede a los empleados, en caso de transmisión, dos vías rápidas de salida. Según el § 51a ZP, el empleado debidamente informado puede presentar la dimisión dentro de los quince días siguientes a la información, y la relación laboral finaliza el día anterior a la transmisión. Si no fue informado a tiempo, puede presentar la dimisión dentro de los dos meses siguientes a la transmisión, y el plazo de preaviso es de quince días en lugar de dos meses. Además, el § 339a ZP permite al empleado que finaliza la relación dentro de los dos meses siguientes a la transmisión debido a un empeoramiento sustancial de las condiciones reclamar ante los tribunales que se determine este motivo y, en caso de éxito, tiene derecho a una indemnización.

Por tanto, un anuncio omitido no solo genera el riesgo de una multa, sino que da a todo el equipo la herramienta para marcharse en quince días, precisamente en el período más sensible tras el cambio de propietario.

En la práctica, la retención se construye a partir de tres elementos. Un bono de permanencia dividido en tramos, normalmente una parte menor en la firma o el cierre y otra mayor tras varios meses desde el cambio de propietario, para que la motivación se mantenga durante el período en que la marcha es más probable. Además, un ajuste de la retribución de las personas que, tras la transacción, asuman una responsabilidad más amplia. Y por último, pactos de no competencia y de no captación para aquellos cuya marcha hacia la competencia perjudicaría más a la empresa; sus condiciones las analizamos en el artículo Qué es la cláusula de no competencia en las relaciones mercantiles.

El diseño de la retención es también un punto en el que el vendedor y el comprador suelen repartirse los costes, y conviene negociarlo en la documentación transaccional, no después de la firma. Las conexiones con las distintas fases de la operación las describimos en el artículo ¿Cómo se vende una empresa? Fases de la venta de una empresa, desde la LOI hasta el post-cierre, y también las analiza con más detalle el libro sobre la venta de empresas de JUDr. Jakub Dohnal.

Resumen final

La parte legal es sencilla: averiguar si cambia el empleador y, en caso afirmativo, informar a más tardar treinta días antes de la transmisión, y también negociar con los sindicatos o el consejo de empleados. La sanción por incumplimiento frente a ellos puede llegar hasta 200 000 CZK, y un anuncio omitido abre a los empleados un plazo de preaviso de quince días y el camino a una indemnización.

La parte de gestión es más exigente y decide el valor de la empresa tras la venta. Implica cuatro olas de anuncio en un orden fijo, un único comunicado para todos el mismo día, respuestas preparadas para los directivos y una retención para las personas clave negociada ya en la documentación transaccional. El despacho de abogados ARROWS prepara ambas partes de forma simultánea y está asegurado frente a la responsabilidad profesional con un límite de 350 000 000 CZK (aprox. 14,4 millones EUR). Si está preparando una venta, escriba a consultas@arws.cz antes de que empiece a hablarse del tema.