Cómo fundar una empresa o sucursal en los Países Bajos

Decisión estratégica: ¿Sociedad filial (BV) o sucursal?

Dos caminos hacia el mercado neerlandés: Base legal y estratégica

La forma más común y flexible para los empresarios extranjeros es la sociedad de responsabilidad limitada privada, en neerlandés Besloten Vennootschap (BV). La BV funciona como sociedad filial y es una persona jurídica neerlandesa plena e independiente.

Esto significa que tiene personalidad jurídica propia, separada de su sociedad matriz. Gracias a esta separación y a la protección que ofrece, la BV es la opción preferida para la mayoría de las empresas internacionales que planean operar en los Países Bajos a largo plazo.

La segunda opción es constituir una sucursal, en neerlandés filiaal o nevenvestiging. La sucursal no es una persona jurídica independiente, sino que se considera una extensión directa de la sociedad matriz extranjera. Desde el punto de vista jurídico, la sucursal y la sociedad matriz son, por tanto, una única entidad. Aunque existen otras formas, como la sociedad anónima pública (NV) o las sociedades personalistas (VOF, CV), para la expansión internacional la elección entre BV y sucursal es la decisión estratégica más fundamental.

Diferencias clave: Responsabilidad, capital, impuestos y administración

La elección entre BV y sucursal no es una mera formalidad; es una decisión estratégica que señala a los socios, bancos y autoridades neerlandesas sus intenciones a largo plazo y su disposición a asumir riesgos. Optar por la BV, con su proceso de constitución más complejo y su personalidad jurídica separada, se percibe como una muestra de compromiso serio y duradero con el mercado neerlandés. Esto puede traducirse en mejores condiciones comerciales y asociaciones más sólidas en un entorno que valora el consenso y la preparación minuciosa.

• Responsabilidad (Liability)

Aquí radica la diferencia más fundamental. En el caso de la sucursal, la sociedad matriz extranjera es plena e ilimitadamente responsable de todas sus deudas y obligaciones en los Países Bajos. Si la sucursal atraviesa dificultades financieras, los acreedores pueden recurrir al patrimonio de la empresa matriz en la República Checa. Por el contrario, en la BV la responsabilidad se limita estrictamente al patrimonio de la propia sociedad neerlandesa. La sociedad matriz queda así protegida frente a los riesgos asociados a la actividad empresarial en los Países Bajos.

• Requisitos de capital (Capital)

El derecho neerlandés es muy flexible en este aspecto. Para fundar una BV se exige un capital social mínimo de tan solo un céntimo de euro (0,01 EUR). Para constituir una sucursal no se establece ningún requisito de capital mínimo.

• Fiscalidad (Taxation)

Ambas formas están sujetas al mismo tipo del impuesto sobre sociedades (CIT), que para 2025 asciende al 19 % sobre los beneficios imponibles de hasta 200 000 EUR y al 25.8 % sobre los beneficios que superen esta cantidad. Sin embargo, existen diferencias en otros ámbitos:

• Base imponible: La BV, como sociedad residente neerlandesa, tributa por su renta mundial. La sucursal, como entidad no residente, tributa únicamente por los beneficios generados en los Países Bajos.
• Retención sobre dividendos: Este es un punto crítico. Los beneficios distribuidos por la BV a la sociedad matriz en forma de dividendos están sujetos a una retención estándar del 15 %. No obstante, este tipo puede reducirse significativamente en virtud del convenio para evitar la doble imposición entre la República Checa y los Países Bajos. Por el contrario, los beneficios transferidos de la sucursal a la central no están sujetos a ninguna retención.
• Convenios para evitar la doble imposición (DTT): La BV tiene acceso pleno a la extensa red de más de 95 convenios fiscales neerlandeses, lo cual es clave para la planificación fiscal internacional. La sucursal, por lo general, no tiene acceso a estos convenios, lo que puede generar complicaciones y una carga fiscal global más elevada.

La aparente ventaja de la sucursal en forma de retención cero puede ser una trampa. La falta de acceso a los convenios para evitar la doble imposición puede significar, en la práctica, que el beneficio repatriado a la República Checa se grave con un tipo efectivo más alto que si se distribuyera como dividendo de una BV protegido por un convenio. Surge así una "paradoja fiscal", en la que la opción aparentemente más barata resulta, a fin de cuentas, más cara.

• Carga administrativa (Administration)

Constituir una sucursal es, en general, más sencillo, rápido y menos costoso. En esencia, solo requiere el registro en la Cámara de Comercio neerlandesa (KVK). Fundar una BV es más complejo, ya que requiere el otorgamiento de la escritura de constitución y los estatutos mediante escritura notarial, lo que resulta más exigente en términos administrativos y financieros.

Comparación de los parámetros clave: BV vs. sucursal

Mientras que la BV es una persona jurídica neerlandesa independiente con patrimonio propio, la sucursal es solo una extensión legal de la sociedad matriz. De ahí se deriva una diferencia fundamental en la responsabilidad: en la BV, la responsabilidad se limita a su patrimonio, mientras que de la sucursal responde la empresa matriz de forma ilimitada.

El proceso de constitución también difiere. La fundación de la BV es más compleja y requiere escritura notarial, aunque la aportación de capital es simbólica (0,01 EUR). Por el contrario, constituir una sucursal es más sencillo, solo exige el registro en la KVK y no tiene requisitos de capital.

En el ámbito fiscal, es clave que los beneficios transferidos desde la sucursal no están sujetos a retención, mientras que los dividendos de la BV sí (estándar del 15 %, reducible). Sin embargo, la BV tiene acceso pleno a los ventajosos convenios neerlandeses para evitar la doble imposición, algo que la sucursal generalmente no tiene.

Por último, está la percepción en el mercado. La BV se considera una empresa local plena, lo que genera mayor confianza y es adecuada para inversiones a largo plazo. La sucursal puede percibirse como menos estable, más apropiada para probar el mercado o para actividades de servicio.

¿Cuándo elegir BV y cuándo sucursal? Recomendaciones estratégicas de ARROWS

Fundar una BV es la opción ideal para empresas que:

• Planean una presencia a largo plazo e inversiones significativas en el mercado neerlandés.
• Quieren construir una marca local sólida y ganarse la confianza de los clientes y socios neerlandeses.
• Necesitan atraer financiación local o inversores.
• Quieren separar y proteger claramente el patrimonio de la sociedad matriz de los riesgos asociados a la actividad en los Países Bajos.

Constituir una sucursal es adecuado para empresas que:

• Buscan una forma más sencilla y menos costosa de "probar" el mercado neerlandés.
• Cuyas actividades en los Países Bajos estarán estrechamente vinculadas a la sociedad matriz (por ejemplo, oficina de ventas, representación de marketing).
• Esperan pérdidas en la fase inicial que, bajo determinadas circunstancias, podrían compensarse con los beneficios de la sociedad matriz.

La decisión estratégica correcta al principio le ahorrará millones y años de preocupaciones. Los abogados de ARROWS analizan su modelo de negocio y le recomiendan la estructura que mejor se adapte a sus objetivos y a su estrategia fiscal. Para una consulta inicial, escríbanos a consultas@arws.cz.

Fundación de la BV neerlandesa paso a paso: Guía del proceso

Si se ha decidido por la fundación de una sociedad BV, le espera un proceso que, aunque directo, tiene sus trampas. Una preparación cuidadosa y un asesoramiento experto son la clave para un inicio rápido y sin contratiempos.

Fase preparatoria: Antes de acudir al notario

Antes de dirigirse a un notario neerlandés, es necesario preparar varios elementos básicos:

• Nombre de la empresa (Company Name): El nombre debe ser único y no puede confundirse con el de una empresa ya existente. Puede comprobar su disponibilidad mediante la herramienta en línea de la Cámara de Comercio neerlandesa (KVK Name Checker).
• Dirección comercial (Business Address): Cada BV debe tener una dirección física registrada en los Países Bajos. Puede tratarse de una oficina alquilada, un puesto en un centro de coworking o, a efectos de registro, un servicio de domicilio virtual.
• Fundadores y administradores (Founders and Directors): Prepare los documentos de identidad válidos de todos los fundadores y futuros administradores. Es importante señalar que los administradores no tienen que ser residentes neerlandeses. Sin embargo, como veremos más adelante, la falta de dirección local tiene importantes implicaciones fiscales.

Pasos clave del registro: Del notario a la KVK

El propio proceso de constitución tiene varios pasos formales que deben cumplirse:

• Escritura notarial (Deed of Incorporation): Se trata del acto jurídico esencial. El notario neerlandés (civil-law notary) prepara para usted el borrador de la escritura de constitución, que incluye también los estatutos de la sociedad (articles of association). Este paso a menudo puede realizarse a distancia mediante videollamada segura o mediante poder notarial. Los honorarios del notario oscilan entre 500 EUR y más de 1 000 EUR, según la complejidad.
• Registro en la Cámara de Comercio (KVK): Tras la firma de la escritura de constitución, el notario se encarga de registrar su nueva sociedad en la Cámara de Comercio neerlandesa (Kamer van Koophandel, KVK). En el momento del registro, la sociedad obtiene su número KVK único y queda oficialmente inscrita en el Registro Mercantil. El registro conlleva el pago de una tasa única.
• BV en fase de constitución (BV i.o.): El derecho neerlandés permite comenzar a operar incluso antes de completar el registro formal, bajo la denominación "BV in oprichting" (BV i.o.), es decir, "BV en fase de constitución". Sin embargo, hay que tener en cuenta que de todas las obligaciones y contratos suscritos en esta fase responden los administradores personal e ilimitadamente con su patrimonio, hasta el momento en que la BV quede debidamente registrada y estas obligaciones se le transfieran. Este período representa el mayor riesgo para los administradores y es fundamental acortarlo lo máximo posible.

Registro de titulares reales (UBO): Obligación de transparencia

De conformidad con la legislación europea contra el blanqueo de capitales, toda BV neerlandesa debe registrar a sus titulares reales (Ultimate Beneficial Owners, UBO).

• ¿Quién es UBO? Es la persona física que, en última instancia, posee más del 25 % de participación en la sociedad, más del 25 % de los derechos de voto, o ejerce sobre ella un control efectivo.
• ¿Cómo se realiza el registro? El registro UBO lo lleva a cabo el notario al mismo tiempo que la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil de la KVK.
• Obligación de actualización: Cualquier cambio en la estructura de propiedad debe notificarse en el registro UBO en un plazo de 7 días. El incumplimiento de esta obligación puede conllevar sanciones considerables.

Apertura de una cuenta bancaria: Un reto práctico para no residentes

Abrir una cuenta bancaria empresarial es imprescindible para el funcionamiento de la BV, pero para los fundadores extranjeros suele representar el mayor obstáculo. Los bancos neerlandeses aplican normas muy estrictas de verificación de clientes (KYC/CDD) y a menudo exigen que al menos uno de los administradores tenga domicilio en los Países Bajos o un número fiscal neerlandés (BSN).

• El proceso puede tardar de una a cuatro semanas, pero en casos complicados incluso más, lo que bloquea de forma efectiva el inicio de cualquier actividad comercial.
• Existe un proceso acelerado, "Quick Scan", para las empresas asistidas por la Agencia Neerlandesa de Inversiones Extranjeras (NFIA), pero no está disponible para todos.
• Una alternativa pueden ser las cuentas bancarias virtuales que ofrecen un IBAN neerlandés, aunque conviene evaluar detenidamente sus condiciones y comisiones.

Mientras que la constitución legal de la empresa puede resolverse en cuestión de días, la preparación operativa real depende de la apertura exitosa —y a menudo prolongada— de la cuenta bancaria. Precisamente este paso es la fuente más frecuente de retrasos, que puede poner en riesgo sus planes comerciales y previsiones financieras.

Calendario y costes: Expectativas realistas

El plazo total para fundar una BV plenamente operativa puede variar considerablemente. En el mejor de los casos, con la documentación perfectamente preparada, el proceso puede completarse en 3-5 días hábiles. Sin embargo, una estimación realista para una empresa extranjera, incluida la apertura de la cuenta bancaria, ronda más bien las 8 a 12 semanas.

Los costes iniciales totales se componen de varias partidas:

• Honorarios notariales: 750-1 000 EUR o más.
• Tasa de registro en la KVK: aproximadamente 75 EUR.
• Llevanza de contabilidad: 600-1 800 EUR al año.
• Posibles costes de domicilio virtual o alquiler de oficina.

El proceso de fundar una empresa en los Países Bajos tiene sus trampas, especialmente en materia bancaria y de registro UBO. ARROWS se encarga de la preparación completa de la documentación y de la coordinación con el notario, minimizando así los retrasos y los riesgos. Póngase en contacto con nosotros en consultas@arws.cz y garantice un inicio sin contratiempos.

Trampas al fundar una BV neerlandesa

Al constituir una sociedad en el extranjero, es fácil pasar por alto las particularidades locales, lo que puede provocar complicaciones graves. La siguiente tabla identifica los riesgos más frecuentes y muestra cómo puede ayudarle ARROWS.

Obligaciones operativas y fiscales en los Países Bajos: Lo que debe saber

Con la fundación de la sociedad, sus obligaciones no terminan, sino que comienzan. Para un funcionamiento exitoso y sin contratiempos es imprescindible conocer y cumplir la normativa fiscal, laboral y contable neerlandesa.

Sistema fiscal neerlandés: Tipos clave y normas para 2025

El sistema fiscal neerlandés es transparente, pero tiene sus particularidades, cuyo conocimiento es clave para una planificación fiscal eficaz.

• Impuesto sobre sociedades (CIT): Como ya se ha mencionado, para 2025 rige un tipo escalonado. El beneficio imponible de hasta 200 000 EUR tributa al 19 %, mientras que el importe que supere este límite está sujeto a un tipo del 25.8 %.
• IVA (VAT / BTW): El tipo estándar del IVA es del 21 %. El tipo reducido del 9 % se aplica a determinados bienes y servicios (por ejemplo, alimentos, libros, medicamentos). Para las entregas transfronterizas de bienes dentro de la UE y las exportaciones fuera de la UE se aplica el tipo del 0 %. El registro a efectos del IVA lo tramita automáticamente la administración tributaria tras la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
• Retención sobre dividendos y convenio con la República Checa: La retención estándar del 15 % sobre dividendos es uno de los aspectos más importantes para la sociedad matriz checa. Gracias al Convenio para evitar la doble imposición entre los Países Bajos y la República Checa, este tipo puede reducirse al 10 %, y si la sociedad matriz checa posee al menos el 10 % de participación en la BV neerlandesa durante un mínimo de un año, el tipo baja al 0 %. El aprovechamiento eficaz de este convenio requiere asesoramiento jurídico y fiscal transfronterizo especializado.

Optimizar la carga fiscal en la repatriación de beneficios es fundamental. Gracias a nuestra red ARROWS International, gestionamos a diario estructuras fiscales transfronterizas y garantizamos que aproveche plenamente las ventajas derivadas del convenio para evitar la doble imposición. Para una consulta fiscal, escríbanos a consultas@arws.cz.

Contratación en los Países Bajos: Derecho laboral y ventajas fiscales

El derecho laboral neerlandés es conocido por su alto nivel de protección de los trabajadores. Por ello, es imprescindible contar con una documentación laboral perfectamente elaborada.

• Tipos de contrato: Los más habituales son los contratos de duración determinada (tijdelijk contract) y de duración indefinida (vast contract). La ley establece que, tras tres contratos de duración determinada consecutivos, o tras tres años trabajando con contratos de duración determinada para el mismo empleador, la relación laboral se convierte automáticamente en indefinida.
• Salario mínimo: Desde el 1 de enero de 2025, el salario mínimo por hora establecido por ley para trabajadores de 21 años o más es de 14.06 EUR.
• Régimen del 30 % para expatriados: Se trata de una ventaja fiscal extraordinariamente atractiva destinada a atraer a los Países Bajos a profesionales altamente cualificados. Los empleados cualificados procedentes del extranjero pueden recibir, durante un periodo de hasta cinco años, hasta el 30 % de su salario bruto como compensación de gastos libre de impuestos. Este régimen se ha modificado recientemente: ahora es escalonado (30 % durante los primeros 20 meses, después 20 % y finalmente 10 %) y se aplica hasta un tope salarial fijado por ley (para 2024 era de 233 000 EUR). Esta herramienta es clave para la competitividad en el mercado laboral.

Los Países Bajos utilizan de forma deliberada su sistema fiscal y laboral para atraer tipos específicos de negocio y talento. La existencia del régimen del 30 % es una clara señal de que el país se centra en sectores de alto valor añadido y en la economía del conocimiento. Para una empresa checa, esto significa que el éxito en los Países Bajos pasa por alinearse con esta estrategia, es decir, centrarse en la innovación y en mano de obra altamente cualificada.

El derecho laboral neerlandés es favorable al trabajador y los errores en los contratos laborales pueden salir caros. ARROWS prepara documentación laboral y directrices internas que le protegen, y ofrece formación especializada para su departamento de RR. HH. Obtenga una solución jurídica a medida en consultas@arws.cz.

Obligaciones contables e informes anuales

Toda BV tiene la obligación legal de llevar contabilidad y de presentar cada año sus cuentas anuales ante la Cámara de Comercio KVK. El alcance y el nivel de detalle de estas cuentas depende del tamaño de la sociedad, que se clasifica en las categorías micro, pequeña, mediana y grande.

• Las micro y pequeñas empresas tienen requisitos de información considerablemente simplificados y no están obligadas a someterse a auditoría.
• El plazo para presentar las cuentas es de 8 días desde su aprobación por la junta general, pero como máximo 12 meses desde el final del ejercicio.

Trampas operativas y de cumplimiento en los Países Bajos

El funcionamiento exitoso en los Países Bajos exige una atención constante al cumplimiento normativo. La siguiente tabla señala los riesgos operativos más habituales.

Evite los errores más comunes: Perspectivas estratégicas para el éxito

Muchas empresas extranjeras, al entrar en el mercado neerlandés, se topan con obstáculos inesperados derivados del desconocimiento de las particularidades locales. Un socio jurídico experimentado le ayudará a evitar estos errores.

Subestimar la "sustancia fiscal": Mucho más que un simple buzón

La época de las "empresas buzón" quedó atrás hace tiempo. Para que su sociedad neerlandesa se considere residente fiscal y pueda beneficiarse de los convenios fiscales, debe cumplir los llamados requisitos de sustancia fiscal mínima (tax substance). En la práctica, esto significa que la empresa debe tener una presencia económica real en los Países Bajos.

• Entre los requisitos clave se encuentra que al menos el 50 % de los miembros del órgano de administración con facultades decisorias sean residentes en los Países Bajos, que las decisiones comerciales clave se adopten en los Países Bajos y que la contabilidad también se lleve allí.
• Aunque el derecho mercantil no exige un administrador residente, desde el punto de vista fiscal es absolutamente esencial. El incumplimiento de estos requisitos puede hacer que las autoridades fiscales neerlandesas y checas se nieguen a reconocer las ventajas fiscales derivadas de los convenios y consideren su sociedad como una estructura artificial.

El sistema neerlandés está diseñado para filtrar a los inversores poco serios o las estructuras puramente motivadas por razones fiscales. Lo hace mediante barreras "blandas", como los requisitos de sustancia, y barreras "duras", como los complejos trámites bancarios para no residentes. El éxito exige un compromiso real con la localización, tanto desde el punto de vista jurídico como operativo.

Diferencias culturales y jurídicas: El peligro de los contratos "copy-paste"

Uno de los errores más frecuentes y costosos es utilizar modelos de contrato del país de origen. El derecho contractual neerlandés contiene numerosas disposiciones imperativas (dwingend recht), de las que no se puede uno apartar, especialmente en materia laboral, de consumo y de arrendamiento.

• Utilizar un contrato laboral checo en los Países Bajos sería, con toda probabilidad, nulo y le expondría a un riesgo enorme.
• Del mismo modo, es importante proteger su propiedad intelectual. Las marcas y los diseños industriales deben registrarse en la Oficina de Propiedad Intelectual del Benelux (BOIP).
• Además de las diferencias jurídicas, hay que respetar la cultura empresarial neerlandesa, que se basa en el trato directo, la búsqueda del consenso (el llamado "modelo Polder") y una preparación minuciosa. Un enfoque precipitado sin un estudio de mercado detallado es una señal de alarma para los socios neerlandeses.

Sectores regulados: ¿Necesita una licencia especial?

Algunos sectores de actividad están estrictamente regulados en los Países Bajos y para operar en ellos es necesario obtener licencias y permisos especiales. Entre estos sectores se encuentran, por ejemplo:

• Hostelería: requiere licencias para la venta de alcohol, el funcionamiento de terrazas o máquinas recreativas.
• Transporte: para operar un servicio de taxi se necesita licencia tanto para el operador como para el conductor.
• Sanidad: los proveedores de atención sanitaria deben registrarse ante las autoridades competentes.
• Servicios financieros: los bancos, aseguradoras, entidades de inversión y de pago están sujetos a la supervisión y licencia de De Nederlandsche Bank (DNB) y de la Autoriteit Financiële Markten (AFM).
• Servicios de seguridad privada: requieren licencia y verificación de los empleados por parte de la policía.

Entrar en un mercado regulado sin los permisos necesarios puede suponer el cese inmediato de la actividad y multas elevadas. ARROWS ofrece asesoramiento jurídico completo para la obtención de licencias y permisos, de modo que pueda operar de forma legal y sin preocupaciones. Para una solución inmediata a su situación, escríbanos a consultas@arws.cz.

Su expansión a los Países Bajos con la seguridad y el apoyo de ARROWS

La expansión a los Países Bajos representa un paso estratégico que abre a su empresa las puertas a un mercado europeo clave y ofrece acceso al comercio internacional y al talento. Como hemos mostrado, el éxito de este paso depende de una planificación cuidadosa, la elección correcta de la estructura jurídica y el cumplimiento riguroso de la normativa local.

Para evitar errores costosos, minimizar riesgos y maximizar sus posibilidades de éxito, necesita a su lado un socio sólido y experimentado que entienda no solo el derecho neerlandés, sino también las particularidades de los negocios transfronterizos. El equipo de ARROWS y nuestra red internacional ARROWS International están listos para acompañarle en todo el proceso, desde la reflexión estratégica inicial hasta el apoyo operativo y jurídico del día a día.

Contáctenos en consultas@arws.cz y concierte una consulta sin compromiso en la que abordaremos sus planes y le propondremos una solución a medida.