Cuando se transmite la empresa o una división
qué sucede con los empleados
En una transmisión de empresa o de una división, los empleados pueden pasar automáticamente al nuevo empleador según el Derecho checo, sin necesidad de nuevos contratos de trabajo y sin que las partes elijan expresamente esta consecuencia. Lo decisivo es si se transmite una unidad económica en funcionamiento, y un error puede trasladar a la operación obligaciones laborales inesperadas. En este artículo descubrirá cuándo se produce la transmisión, qué debe comunicarse a los empleados y qué conviene comprobar antes de firmar la operación.
Resumen
El paso de los empleados no es una opción, sino una obligación legal
La esencia de este mecanismo es sencilla: los empleados «siguen» a su empresa o a la parte de ella que se transmite. No se trata de que el nuevo propietario les ofrezca un empleo. Se trata del paso automático de todas las relaciones laborales existentes por ministerio de la ley. Esto ocurre con independencia del consentimiento de los empleados y sin necesidad de celebrar nuevos contratos de trabajo.
Si realmente se produce o no el traspaso de derechos y obligaciones se determina ya antes de la firma. El alcance y el desarrollo de dicha comprobación los describimos en el artículo sobre cómo funciona la comprobación de la empresa antes de la operación.
El contrato de trabajo original, incluido el salario pactado, el puesto de trabajo y todos los beneficios, sigue vigente en su totalidad. En este ámbito, ARROWS ofrece un servicio integral de Derecho laboral. Solo cambia el sujeto en la posición del empleador. Quizá le interese también cómo se resuelve en situaciones similares el reparto de beneficios en 2026 correspondiente al ejercicio 2025.
Muchos empresarios creen erróneamente que pueden despedir a los empleados antes de la venta, por ejemplo por redundancia, para entregar al adquirente una «mesa limpia». Sin embargo, ese proceder es extremadamente arriesgado. Si el único motivo real del despido es la transmisión inminente, dicho despido es nulo.
Qué se comprueba en concreto respecto de los empleados antes de la operación —desde las cláusulas de no competencia hasta las vacaciones no disfrutadas— lo analizamos en el texto sobre due diligence del personal. En caso de litigio, el tribunal declararía que la relación laboral sigue vigente. Más información sobre la resolución de conflictos similares en el artículo sobre litigios mercantiles y judiciales. El empleado pasaría así igualmente al adquirente, con derecho además al pago íntegro del salario durante la duración del litigio.
El equipo legal de ARROWS realiza una auditoría jurídica integral de la operación para valorar si y en qué condiciones se produce el traspaso de derechos y obligaciones. Para resolver su situación de inmediato, escríbanos a consultas@arws.cz. Más información sobre este servicio jurídico está disponible AQUÍ.
¿Cuándo le afecta la transmisión? La noción clave es la «unidad económica»
La mayor trampa jurídica de toda la operación es determinar cuándo se trata realmente de una transmisión. La Ley n.º 262/2006 Sb. del Código del Trabajo checo (en adelante «ZP») era históricamente poco clara en esta definición, por lo que su regulación se precisó en respuesta a la directiva europea y a la jurisprudencia vinculante del Tribunal de Justicia de la UE (TJUE). La transmisión se produce cuando se transfiere la llamada unidad económica. La jurisprudencia del TJUE la define como «un conjunto organizado de personas y elementos que permite el ejercicio de una actividad económica».
No basta, por tanto, con transferir simplemente tareas; debe tratarse de un conjunto funcional. Encontrará más detalles sobre procedimientos alternativos en el texto dedicado a la venta, fusión o transmisión de una empresa. Valorar si se ha producido la transmisión de dicha unidad no depende únicamente de la ley checa. Se rige por criterios complejos derivados de la jurisprudencia del TJUE.
Se valora, por ejemplo, si se transmitieron activos materiales, si pasó la mayoría de los empleados, si se transfirieron los clientes y si la actividad conservó su identidad. Este es un punto crítico. El adquirente puede pensar que compra únicamente un conjunto de activos individuales —por ejemplo, maquinaria, existencias de almacén y un dominio— para evitar asumir obligaciones.
Sin embargo, si un tribunal (incluso años después) concluye que esos activos constituían en realidad una «unidad económica» organizada, el adquirente hereda automáticamente, y a menudo sin saberlo, también a todos los empleados y sus derechos. Nuestros abogados, que resuelven a diario casos con elemento internacional, conocen en detalle la jurisprudencia del TJUE.
Elaboramos un dictamen jurídico que valora su operación y le protege del riesgo de asumir obligaciones sin saberlo. Contacte con nosotros en consultas@arws.cz.
Informar, informar, informar: obligaciones frente a los empleados y los sindicatos
La propia transmisión conlleva amplias obligaciones administrativas. Según el § 339 del ZP, ambos empleadores (el actual y el que asume) deben cumplir la obligación de informar y consultar.
Esta obligación debe cumplirse a tiempo, a más tardar 30 días antes de la fecha de entrada en vigor de la transmisión. ¿Sabía que ARROWS cuenta con un equipo especializado en Derecho corporativo, holdings y estructuras, que le ayudará a configurar los procesos? La información y la posterior consulta deben dirigirse al sindicato o al consejo de empresa.
Si en el empleador no opera ninguna de estas instituciones, los empleadores deben informar y consultar la intención directamente a cada uno de los empleados afectados por la transmisión.
El contenido de la comunicación está estrictamente determinado. Debe incluir la fecha fijada de la transmisión, los motivos de esta y, sobre todo, una descripción detallada de las consecuencias jurídicas, económicas y sociales para los empleados, así como información sobre las medidas previstas respecto a ellos.
El incumplimiento de esta obligación no es una mera formalidad. Constituye una infracción según la Ley n.º 251/2005 Sb. de inspección de trabajo checa (en adelante «ZIP»), por la que se prevén multas considerables. Además, como veremos más adelante, otorga a los empleados herramientas muy potentes para abandonar la empresa en un momento del todo inoportuno.
ARROWS prepara habitualmente para sus clientes la documentación completa para cumplir la obligación de información y lleva en nombre del cliente negociaciones estratégicas con los sindicatos. Protéjase frente a las multas y contáctenos en consultas@arws.cz.
Sanciones por errores en el proceso de transmisión
Riesgos y sanciones | Cómo ayuda ARROWS |
Multa de la Oficina Estatal de Inspección de Trabajo (SÚIP) (del orden de cientos de miles hasta 1 000 000 CZK (aprox. 41 200 EUR)) por incumplimiento de la obligación de información y consulta según el § 339 ZP. | Preparación de la documentación exigida por la ley: Garantizamos que su obligación de información se cumpla a tiempo, de forma demostrable y completa. |
Extinción nula de la relación laboral con un empleado que debía pasar automáticamente. Consecuencia: obligación de abonar el salario dejado de percibir. | Representación ante los tribunales: Protegemos a los clientes (tanto el transmitente como el adquirente) frente a reclamaciones de salario en casos de extinción nula de la relación laboral. |
Caos operativo y pérdida de control sobre el personal debido a una comunicación errónea (véase el § 51a apdo. 2 ZP). | Formación especializada para dirección y RR. HH.: Formamos a sus directivos sobre cómo comunicar y gestionar correctamente el proceso. |
Determinación errónea de que no hay transmisión. Consecuencia: reinscripción retroactiva de los empleados «heredados», recargos en la seguridad social y el seguro médico, y reclamaciones salariales. | Dictamen jurídico (análisis): Valoramos si la operación reúne los requisitos de «unidad económica». |
El empleado no quiere pasar a la nueva empresa. ¿Qué derechos tiene? (Tres escenarios de salida)
La reacción de los empleados es un riesgo operativo clave de toda operación. Aunque no pueden «impedir» la transmisión, el Código del Trabajo checo les otorga tres vías distintas para extinguir la relación laboral en relación con la transmisión. Cada una tiene consecuencias diferentes para el empleador.
Escenario 1: Extinción ANTES de la transmisión (§ 51a apdo. 1 ZP)
Si el empleado fue informado debida y oportunamente (es decir, con 30 días de antelación), puede extinguir la relación. En ese caso, la relación laboral finaliza a más tardar el día anterior a la fecha de entrada en vigor de la transmisión. Para el adquirente, esta es una salida «limpia»: el empleado no pasa a él en absoluto y en este escenario no nace el derecho a la indemnización.
Escenario 2: Extinción DESPUÉS de la transmisión por falta de información (§ 51a apdo. 2 ZP)
Esta es la sanción por incumplir la obligación de informar. Si los empleadores no informaron al empleado debida y oportunamente, este puede extinguir la relación incluso después de la transmisión, dentro de un plazo de 2 meses desde la fecha de entrada en vigor de la transmisión.
En este caso, el plazo de preaviso es de solo 15 días. Para el adquirente supone una catástrofe operativa: compra la empresa y, durante los dos meses siguientes, las personas clave pueden marcharse con un preaviso de 15 días.
Escenario 3: Extinción DESPUÉS de la transmisión por «empeoramiento sustancial» (§ 339a ZP)
Esta es una bomba financiera para el adquirente. El empleado pasa a él, pero el adquirente intenta cambiarle las condiciones (por ejemplo, reduce el salario, retira beneficios, cambia el lugar de trabajo o modifica sustancialmente el contenido del puesto).
Si el empleado extingue la relación en un plazo de 2 meses desde la transmisión (por extinción o por acuerdo), puede reclamar ante los tribunales que se declare que el motivo fue un empeoramiento sustancial de las condiciones de trabajo.
Aunque este concepto no está definido con precisión, la jurisprudencia ya ha confirmado que, por ejemplo, una reducción significativa del salario (del orden de decenas de miles de CZK) se considera un empeoramiento sustancial. Si el tribunal falla a favor del empleado, este tiene derecho a la indemnización legal íntegra, como si hubiera recibido un despido por motivos organizativos.
Nuestros abogados, que representan a una cartera de más de 150 sociedades anónimas (a.s., equivalente checo de sociedad anónima) y 250 sociedades de responsabilidad limitada (s.r.o., equivalente checo de sociedad limitada), cuentan con amplia experiencia en litigios sobre la nulidad de despidos y reclamaciones de indemnización. Le preparamos una estrategia de integración de los empleados que minimiza el riesgo de «empeoramiento sustancial». No dude en contactar con nuestro despacho: consultas@arws.cz.
¿Quién puede asesorarle en este problema?
¿Asume también los contratos, beneficios y deudas antiguos?
Sí. La regla básica es que se transmite todo. El adquirente entra a formar parte de los derechos y obligaciones en su totalidad. Esto incluye ámbitos que a menudo se olvidan durante la operación.
Convenios colectivos
Si el empleador original tenía pactado un convenio colectivo, este se transmite al adquirente. Este queda entonces vinculado por todos los beneficios superiores al estándar (por ejemplo, pagas de 13.ª mensualidad, más días de vacaciones, cheques restaurante). Sin embargo, aquí la ley concede un alivio al adquirente.
La vigencia de estos convenios colectivos «heredados» está limitada en el tiempo: rige, como máximo, hasta el final del año natural siguiente a aquel en que se produjo la transmisión. Esto da al adquirente un margen estratégico de tiempo para negociar un nuevo convenio colectivo.
Contratos de directivos y cláusulas de no competencia
También se transmiten. Sin embargo, aquí se esconde un gran riesgo. Mientras que el contrato se transmite automáticamente, la exigibilidad de cláusulas clave, como la de no competencia (§ 310 ZP), es muy discutible frente al nuevo empleador.
La cláusula de no competencia es típicamente una obligación personal frente al empleador original. Confiar en que un tribunal confirme en el futuro su validez también frente al adquirente es una apuesta arriesgada. El adquirente podría así pagar una cantidad elevada por la empresa para que los directivos clave se marchen de inmediato a la competencia.
Confiar en la transmisión automática de estas cláusulas es un error. Le preparamos acuerdos tripartitos o nuevos contratos de directivos que garanticen la exigibilidad de las cláusulas de no competencia. Proteja su know-how y sus inversiones; escríbanos a consultas@arws.cz.
Deudas frente a los empleados
Dado que se transmiten todos los derechos y obligaciones, la responsabilidad por las deudas generadas antes de la transmisión también pasa al adquirente. Puede tratarse de salarios impagados, dietas de viaje o horas extraordinarias no abonadas.
La directiva europea permitía introducir la llamada responsabilidad solidaria (responsabilidad conjunta) del transmitente y del adquirente. Sin embargo, el legislador checo no aprovechó plenamente esta posibilidad. El adquirente puede así convertirse en el único sujeto frente al que los empleados pueden reclamar sus derechos.
¿La solución? Una due diligence laboral precisa
Dados todos los riesgos —desde deudas ocultas, pasando por convenios colectivos desfavorables, hasta cláusulas de no competencia inexigibles—, la due diligence laboral (comprobación detallada) antes de firmar la operación resulta absolutamente clave.
En la due diligence para nuestros clientes comprobamos, en particular:
Auditoría de todos los contratos de trabajo, acuerdos de trabajo fuera de la relación laboral y contratos de directivos.
Análisis de los convenios colectivos vigentes y de la normativa interna en busca de obligaciones financieras ocultas y futuras reclamaciones.
Comprobación de la validez y las condiciones de todas las cláusulas de no competencia pactadas.
Control de la contabilidad salarial (registro de deudas por salarios, horas extraordinarias, dietas).
Identificación de litigios judiciales en curso o previsibles con los empleados.
Sobre la base de esta comprobación, preparamos y revisamos después la documentación de la operación (el contrato de compraventa).
Garantizamos que incluya garantías, declaraciones y mecanismos de indemnización (indemnity) suficientes por parte del vendedor, que cubran todos los «esqueletos en el armario» laborales que hayamos identificado. Nuestros abogados están listos para ayudarle; escriba a consultas@arws.cz.
Obligaciones laborales ocultas en una adquisición
Riesgos y sanciones | Cómo ayuda ARROWS |
Transmisión de convenios colectivos «dormidos» con beneficios elevados (pagas de 13.ª mensualidad, 6 semanas de vacaciones) que no se tuvieron en cuenta en el precio de compra. | Auditoría jurídica (due diligence): Identificamos todas las obligaciones de los convenios colectivos y le asesoramos sobre cómo unificarlas tras la transmisión. ¿Quiere conocer los costes reales? Escriba a consultas@arws.cz. |
Nulidad o inexigibilidad de las cláusulas de no competencia de directivos clave tras la transmisión. | Preparación y revisión de contratos: Preparamos nuevos acuerdos o anexos (por ejemplo, tripartitos) que garanticen la continuidad de la protección de su know-how. ¿Necesita proteger su know-how? Contáctenos en consultas@arws.cz. |
Reclamaciones masivas de indemnización por parte de empleados por «empeoramiento sustancial de las condiciones» (§ 339a ZP). | Asesoramiento jurídico y estrategia: Le ayudamos a configurar el proceso de integración (armonización) para minimizar el riesgo de litigios. Obtenga una solución jurídica a medida en consultas@arws.cz. |
Responsabilidad por deudas salariales del empleador original que no constaban en la contabilidad (por ejemplo, horas extraordinarias no abonadas). | Preparación de la documentación de la operación: Redactamos para usted, en el contrato de compraventa, garantías y declaraciones del vendedor que le protegen financieramente. Contacte con nosotros en consultas@arws.cz. |
Fusiones transfronterizas y elemento internacional
Si su operación traspasa fronteras —por ejemplo, compra una empresa checa que tiene empleados en Polonia, o una matriz alemana transmite una división a la República Checa—, entra en un nuevo nivel de complejidad.
No puede aplicarse automáticamente solo el Código del Trabajo checo. La protección de los empleados y la determinación del derecho aplicable a sus contratos se rigen por reglamentos europeos, en particular el Reglamento Roma I. El Reglamento Roma I determina de forma integral qué derecho se aplica al contrato: normalmente, es el derecho del país donde el empleado desempeña habitualmente su trabajo.
Su operación se «fragmenta» así jurídicamente en varias jurisdicciones. Debe resolver simultáneamente el proceso de transmisión conforme al derecho checo, polaco y alemán.
Esta es nuestra especialidad. Gracias a la red ARROWS International, desarrollada durante diez años, resolvemos casos con elemento internacional prácticamente a diario. Garantizamos asesoramiento jurídico y cumplimiento normativo en todos los países afectados. ¿Necesita ayuda jurídica con proyección internacional? Contáctenos en consultas@arws.cz.
No deje que le compliquen la operación. Confíe la agenda laboral a expertos.
Como puede ver, un proceso que puede parecer un trámite administrativo sencillo está en realidad plagado de plazos procesales (§ 339 ZP), obligaciones financieras ocultas (convenios colectivos, indemnizaciones) e inseguridad jurídica (jurisprudencia del TJUE, cláusulas de no competencia).
ARROWS gestiona esta agenda a diario. Minimizamos el riesgo de errores y le ahorramos tiempo. Somos socios habituales de asesores jurídicos internos (in-house counsel) y directores de RR. HH. que necesitan una experiencia especializada para una operación concreta.
Al asumir este riesgo, protegemos su operación. Nuestra responsabilidad profesional está asegurada por un importe de 500 000 000 CZK (aprox. 20,6 millones de EUR), lo que le da la seguridad de que, incluso en el peor de los escenarios, está cubierto. No somos solo abogados. Para nuestros clientes somos socios de negocio. Nos gusta poner en contacto oportunidades interesantes de inversión y negocio, y también nos gusta escuchar nuevas ideas empresariales.
Si no quiere arriesgarse a multas de la inspección, litigios sobre indemnizaciones o la nulidad de cláusulas de no competencia, confíenos con seguridad todo el asunto. Para resolver su situación de inmediato, escríbanos a consultas@arws.cz.