Dividendos: ¿cuándo puede la sociedad no abonarlos a los accionistas?

Los estatutos pueden disponer asimismo que durante un período determinado no se abonen beneficios a los accionistas en absoluto. Sin embargo, los estatutos no pueden excluir por completo el derecho a participar en los beneficios ni limitarlo de un modo contrario a las buenas costumbres.

Del mismo modo, un accionista no debería, en contra de las buenas costumbres (por ejemplo, con la intención de adquirir posteriormente las acciones de los demás accionistas), impedir en la junta general que los demás accionistas ejerzan su derecho a participar en los beneficios votando sistemáticamente en contra de su distribución.

De esta cuestión se ha ocupado reiteradamente también el Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud), que ha declarado que la junta general solo puede acordar que los beneficios no se distribuyan entre los accionistas por motivos importantes y respetando la prohibición de abuso de la mayoría de votos, teniendo en cuenta lo siguiente:

1. Motivos importantes

Según el Tribunal Supremo de la República Checa, un motivo importante para no distribuir los beneficios pueden ser precisamente las disposiciones contenidas en los estatutos. Dicho motivo importante puede consistir, por ejemplo, en la emisión de acciones sin derecho a participar en los beneficios, en la disposición antes mencionada de que los beneficios no se distribuirán durante un período determinado, o en que parte de los beneficios se distribuirá entre otras personas, típicamente en forma de participaciones estatutarias (tantiemas) entre los miembros de los órganos electos de la sociedad.

Otros motivos importantes no recogidos en los estatutos pueden ser, típicamente, la mala situación económica de la sociedad, etc.

2. Convocatoria de la junta general

Los motivos importantes por los que el consejo de administración (o, en su caso, otro convocante) propone que los beneficios no se distribuyan entre los accionistas (incluidos los motivos que se desprenden de los estatutos de la sociedad) deben constar en la convocatoria de la junta general.

Según el Tribunal Supremo de la República Checa, la omisión de estos motivos puede conducir, en última instancia, incluso a la nulidad del acuerdo de la junta general.

3. Abuso de los derechos de voto

Además de la ausencia de motivos importantes, tampoco puede dejar de abonarse el dividendo a los accionistas porque alguno de ellos (ya sea el mayoritario o uno que disponga al menos de la denominada minoría de bloqueo) abuse de su derecho y vote en contra de su pago.

Esto puede ocurrir típicamente cuando un accionista decide de forma prolongada que no se abonen dividendos a los accionistas (a menudo amparándose en la situación económica de la sociedad o en la planificación de futuras inversiones), siendo su intención «asfixiar económicamente» a los demás accionistas y adquirir posteriormente sus acciones.

4. Derechos del accionista en caso de infracción de las reglas sobre el pago del dividendo

Si se infringen las reglas sobre el pago de dividendos antes expuestas, el accionista está facultado para solicitar la nulidad del acuerdo de la junta general, así como la indemnización de daños y perjuicios, incluido el derecho a una satisfacción adecuada.

La cuantía de la indemnización dependerá del daño que el accionista perjudicado logre acreditar. Puede tratarse tanto del daño emergente (por ejemplo, la obligación de pagar los intereses de un préstamo que el accionista se vio obligado a contratar por no haber percibido los dividendos, el importe del alquiler por no haber podido comprar una casa o un piso propios, etc.) como del lucro cesante (por ejemplo, la imposibilidad de adquirir un inmueble que posteriormente habría arrendado, inversiones en otras sociedades y los dividendos derivados de ellas, etc.). Para determinar la cuantía de la satisfacción adecuada será decisivo de qué manera dicha actuación afectó a la esfera no patrimonial del accionista perjudicado (por ejemplo, pérdida de prestigio, menoscabo de su imagen ante los clientes, distorsión de los resultados obtenidos o de sus capacidades, etc.). La concesión de la satisfacción adecuada queda enteramente al arbitrio del tribunal; corresponde, por tanto, únicamente al tribunal decidir si la concede y, en su caso, en qué cuantía.

En el caso del abuso de los derechos de voto antes descrito, el accionista tiene asimismo derecho a solicitar que el tribunal resuelva que, en ese caso concreto, no se tenga en cuenta el voto de dicho accionista.

Aunque la jurisprudencia mencionada se refiere a la participación en los beneficios en la sociedad anónima, consideramos que será aplicable también al derecho al pago de la participación en los beneficios en la sociedad de responsabilidad limitada.

¿Se encuentra en una situación en la que los demás accionistas le impiden cobrar los dividendos? ¿Desea establecer en los estatutos reglas precisas y transparentes sobre el destino de los beneficios de su sociedad? Póngase en contacto con nosotros y le ayudaremos a proteger su derecho a participar en los beneficios.

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