JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA

JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA, es socio de ARROWS y abogado especializado en derecho corporativo, estructuras de holding y transformaciones de sociedades mercantiles. Ayuda a los propietarios de empresas e inversores a establecer la estructura de propiedad y gestión de sus sociedades para que se corresponda con sus planes de negocio, permita un mayor desarrollo y, al mismo tiempo, prevenga futuras disputas entre socios.

Estructuras de holding y asesoramiento corporativo

Ondřej se especializa en el diseño, la preparación y la configuración legal de estructuras de holding. Ayuda a los clientes a decidir cómo organizar adecuadamente las distintas sociedades y activos dentro del grupo y cómo establecer las relaciones entre los propietarios y las distintas sociedades. Una parte integral es la evaluación de las implicaciones fiscales de la estructura elegida, desde las condiciones para la exención de la participación en los beneficios y los ingresos por la transmisión de participaciones dentro del grupo, pasando por la financiación dentro del holding, hasta las consecuencias fiscales de la propia transición a una estructura de holding.

Parte de su trabajo también incluye el establecimiento de normas de gestión y toma de decisiones en las sociedades, la transmisión de participaciones, los cambios en la estructura de propiedad, las transformaciones de sociedades mercantiles y otros cambios corporativos. Una parte importante de su práctica es también la preparación y negociación de la documentación contractual relacionada con el funcionamiento de las sociedades y sus propietarios, especialmente contratos de sociedad, estatutos, pactos de socios y acuerdos de accionistas.

Al establecer estructuras corporativas, Ondřej no se basa únicamente en un problema legal individual, sino en el funcionamiento de la empresa en su conjunto. El objetivo es crear una estructura que sea utilizable no solo en el momento de su creación, sino también durante el crecimiento futuro de la sociedad, la entrada de un inversor, la transmisión de participaciones, el relevo generacional o los cambios entre socios.

Transformaciones de sociedades mercantiles

Para Ondřej, las transformaciones son principalmente una herramienta, una forma de llevar a la empresa a una configuración que tenga sentido comercial. Las utiliza con mayor frecuencia cuando es necesario separar los activos de la operativa, escindir la parte más arriesgada o, por el contrario, la más valiosa del negocio, simplificar un grupo de sociedades creado históricamente o preparar la empresa para la entrada de un inversor o para su venta.

Guía a los clientes a través de todo el proceso de transformación de acuerdo con la Ley de Transformaciones de Sociedades Mercantiles y Cooperativas, especialmente en:

• fusiones por absorción y por creación de nueva sociedad, incluidas las fusiones simplificadas dentro de un grupo,

• escisiones parciales y totales, con la creación de nuevas sociedades o por absorción con las existentes,

• escisiones por segregación, una forma introducida por la reforma a partir de julio de 2024, que permite transferir parte del patrimonio a una sociedad sucesora y obtener una participación en ella directamente a nivel de la sociedad escindida, creando así una estructura de holding en un solo paso,

• cesión global de activo y pasivo a un socio,

• transformación de la forma jurídica, típicamente al pasar de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima antes de la entrada de un inversor,

• fusiones, escisiones y traslados de domicilio social transfronterizos dentro de la UE.

Ondřej se ocupa de la transformación en su totalidad, desde la elección de la forma adecuada y la determinación de la fecha de efectos, pasando por el proyecto de transformación, la valoración pericial, las implicaciones contables y fiscales, hasta la protección de los acreedores y socios minoritarios y la inscripción en el registro mercantil.

Al mismo tiempo, presta la misma atención a las cuestiones que con mayor frecuencia complican las transformaciones en la práctica: el consentimiento de los bancos y otras entidades financieras, la transmisión y transcripción de las garantías, las cláusulas de cambio de control en los contratos clave, la transmisión de permisos y licencias de derecho público, las implicaciones laborales y la sincronización de todo el proceso con el ejercicio contable. La preparación siempre incluye una evaluación de la neutralidad fiscal de la transformación y cuestiones relacionadas, como el destino de las pérdidas fiscales o las implicaciones para el IVA.

Adquisiciones y agenda contractual compleja

Además del asesoramiento corporativo a largo plazo, Ondřej también se dedica a las adquisiciones de inversión y a la agenda contractual relacionada. Durante la negociación, se centra no solo en la protección legal del cliente, sino también en encontrar una solución que sea comercialmente viable y que permita que la transacción se complete realmente.

Desarrollo inmobiliario y proyectos inmobiliarios

Otra área de la práctica de Ondřej es el desarrollo y el derecho inmobiliario. Gracias a su experiencia en proyectos de desarrollo inmobiliario, puede combinar el asesoramiento corporativo y transaccional con el funcionamiento práctico de las sociedades de proyecto (SPV) y las estructuras de inversión.

En el ámbito del desarrollo inmobiliario, proporciona apoyo legal en todas las fases del proyecto, desde la creación de las sociedades de proyecto y la financiación, pasando por los procedimientos de autorización y los contratos de ejecución, hasta el arrendamiento, la venta del proyecto y la posterior liquidación de la SPV.

Ondřej se graduó en la Facultad de Derecho de la Universidad Palacký de Olomouc y en su examen de doctorado en la Facultad de Derecho de la Universidad Carolina se especializó en derecho de sociedades mercantiles. Adquirió experiencia internacional durante una estancia de estudios en La Haya.