Ley de servicios de pago y PSD2

La revolución FinTech y sus arquitectos: por qué la PSD2 y la Ley de servicios de pago cambian las reglas del juego

Esta legislación se sostiene sobre dos pilares clave que debe dominar a la perfección:

• Open Banking (acceso vía API): la PSD2 obligó a los bancos a abrir sus interfaces digitales (las llamadas API) a terceros autorizados. Esto significa que no necesita construir una infraestructura de pagos compleja desde cero. Su aplicación puede, con el consentimiento del cliente, acceder a su cuenta bancaria y realizar operaciones, lo que abre la puerta a una enorme cantidad de nuevos servicios, desde sofisticados gestores de finanzas familiares hasta elegantes soluciones de pago para tiendas en línea.
• Autenticación reforzada del cliente (SCA): frente al aumento del fraude en línea, la PSD2 introdujo la obligación de la autenticación reforzada del cliente (SCA). Esto significa que una transacción no puede autorizarse con un solo elemento (p. ej., una contraseña), sino que debe verificarse mediante al menos dos factores independientes. Estos factores se dividen en tres categorías:
  • Conocimiento: algo que usted sabe (p. ej., un PIN o una contraseña).
  • Posesión: algo que usted tiene (p. ej., un teléfono móvil o un token físico).
  • Inherencia: algo que usted es (p. ej., una huella dactilar o el rostro).

La PSD2 creó dos nuevas categorías de servicios financieros regulados que son fundamentales para las startups:

1. Payment Initiation Service Providers (PISP): proveedores de servicios de iniciación de pagos, que gestionan un pago directamente desde la cuenta del cliente, evitando así las redes tradicionales de tarjetas.
2. Account Information Service Providers (AISP): proveedores de información de cuentas, que agrupan los datos de varias cuentas bancarias en una única aplicación clara, ofreciendo así al cliente una visión completa de sus finanzas.

Sin embargo, la PSD2 es más un principio que un final. La apertura del mercado a nuevos actores ha provocado un rápido aumento de nuevos tipos de fraude, como los llamados fraudes de pagos autorizados (authorised push payment frauds). Estos fraudes explotan la confianza del cliente para manipularlo y hacer que realice un pago a una cuenta fraudulenta. Esto crea un ciclo constante: la regulación impulsa la innovación, la innovación genera nuevos riesgos, y estos riesgos exigen una regulación adicional, aún más estricta (por ejemplo, las próximas revisiones de la PSD2, el Reglamento DORA sobre resiliencia operativa digital o la AI Act sobre inteligencia artificial).

Este proceso interminable significa que la estrategia de cumplimiento normativo no puede ser un proyecto puntual, sino que debe convertirse en una parte permanente de su negocio. Precisamente por ello es clave contar con un socio que no se limite a resolver una licencia puntual, sino que pueda ayudarle con un plan de orientación a largo plazo.

De la visión al estatus verificado: el camino hacia la licencia correcta ante el ČNB

Su primera y más importante tarea es determinar qué tipo de licencia necesita. La Ley de servicios de pago checa (Ley n.º 370/2017 Sb., en adelante «ZSP») ofrece dos tipos principales de autorización, cada uno correspondiente a una fase distinta de su negocio.

• Proveedor de servicios de pago de pequeño alcance (PPSMR): este es el punto de partida ideal para startups pequeñas y ágiles. ¿La principal ventaja? No necesita acreditar ningún capital inicial mínimo. Pero atención, viene con una limitación estricta: el volumen de transacciones de pago no puede superar los 3 millones EUR en los últimos 12 meses. En cuanto su startup despegue y se acerque a este límite, deberá iniciar el proceso de transición hacia la licencia completa de entidad de pago.
• Entidad de pago (PI): si tiene grandes ambiciones y un plan de negocio realista para un crecimiento rápido, la licencia completa de Entidad de Pago es el camino para usted. Aunque el proceso parece más complejo, ofrece la ventaja de un crecimiento ilimitado y una credibilidad notablemente mayor en el mercado. El principal requisito para obtener esta licencia es acreditar un capital inicial mínimo de 20 000 000 CZK (aprox. 823 000 EUR). También debe demostrar que es capaz de mantener una adecuación de capital suficiente durante toda su actividad.

Elegir la licencia correcta es una decisión estratégica. Debe tomarse con reflexión, basándose en proyecciones financieras realistas. Aunque la opción PPSMR pueda parecer atractiva al principio, puede convertirse rápidamente en un freno si su producto tiene éxito y las transacciones empiezan a crecer con rapidez.

Cuidado con las minas ocultas: los riesgos que pueden hundirle

Imagine una startup que tenía una idea genial y una tecnología perfecta. Sus fundadores consideraban la regulación una mera formalidad que solo ralentizaba su rápida entrada en el mercado. Decidieron abordar el proceso por su cuenta, sin ayuda de expertos. ¿Cuál fue el resultado? Pérdida de todo el capital, retirada de la licencia y reputación destruida. ¿No querría evitar un destino así?

La historia de esta startup muestra que los riesgos derivados de subestimar la regulación pueden ser fatales:

• Operar sin autorización: esta es la infracción más grave. Una empresa que supera el límite del PPSMR y no solicita a tiempo la licencia completa comete una infracción administrativa. Mientras que la multa por superar el límite del PPSMR puede ser de «solo» 100 000 CZK (aprox. 4 100 EUR), por prestar servicios de pago sin ninguna autorización se puede imponer una sanción de hasta 20 000 000 CZK (aprox. 823 000 EUR).
• Seguridad insuficiente: la startup implementó la SCA de forma incómoda para los usuarios. No sabían que ni siquiera los grandes actores son inmunes a las sanciones, como demuestra la multa de 1 000 000 CZK (aprox. 41 000 EUR) impuesta a uno de los bancos checos por incumplir las normas de SCA. Además, como muestran los datos, siguen apareciendo nuevos tipos de fraude, como técnicas manipuladoras que convencen al cliente para que autorice el pago, lo que difumina la diferencia entre una transacción autorizada y una no autorizada.
• Incumplimiento de AML/KYC: la startup descuidó la verificación detallada de la identidad de los clientes y el seguimiento de las transacciones. Las investigaciones muestran que hasta el 60 % de las empresas FinTech pagaron en 2022 una multa de al menos 250 000 USD por fallos de cumplimiento normativo. Los riesgos de AML (prevención del blanqueo de capitales) y KYC (conozca a su cliente) son fundamentales para los reguladores.

Application Programming Interface es un conjunto de interfaces de software que permiten la comunicación mutua entre distintas aplicaciones y sistemas.

Un volumen de transacciones de pago de hasta 3 millones EUR en los últimos 12 meses.

El Banco Nacional Checo dispone de 3 meses desde el inicio del procedimiento administrativo para emitir su resolución. No obstante, el plazo se prolonga si la solicitud presenta deficiencias.

Sí, la sociedad de responsabilidad limitada (s.r.o., equivalente checo a una S.L.) que solicita la licencia debe contar con un consejo de vigilancia con facultades análogas a las del consejo de vigilancia de una sociedad anónima.

Cómo evitar una amenaza existencial: tabla de riesgos e impactos

El entorno regulatorio se endurece constantemente y las sanciones aumentan. Las nuevas normativas europeas, como MiCA para criptoactivos, permiten a los reguladores imponer multas de hasta 20 millones EUR o el 5 % de la facturación anual de la empresa, lo que es comparable a las sanciones del RGPD. Esto significa que una multa que antes solo habría sido un coste puede hoy liquidar toda la empresa. El cumplimiento proactivo ya no es un bonus opcional, sino una inversión necesaria para el futuro de su negocio.

Su solicitud paso a paso: qué le exigirá el Banco Nacional Checo

Presentar la solicitud de licencia es un proceso complejo que puede parecer un rompecabezas indescifrable para quien no está familiarizado con él. El ČNB no solo examina papeles, sino que verifica los cimientos sobre los que se sostiene su negocio.

Aquí tiene un resumen de los requisitos clave que debe cumplir para tener alguna posibilidad de éxito:

• Forma jurídica y domicilio social: solo puede solicitar la licencia una sociedad mercantil de capital (sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada), cuyo domicilio social y sede real deben estar en el territorio de la República Checa.
• Honorabilidad y competencia profesional: todas las personas clave de la empresa, desde los fundadores hasta los miembros de los órganos estatutarios, deben acreditar su honorabilidad (sin antecedentes penales) y su competencia profesional. La honorabilidad se aplica también a las personas de control. Los requisitos varían según la regulación, pero en general incluyen buena conducta y cualificación.
• Plan de negocio y proyecciones financieras: su plan de negocio debe ser realista y estar respaldado por cálculos económicos para los próximos tres años. Debe incluir hipótesis detalladas sobre el crecimiento de los servicios, la evolución del número de empleados y de clientes. Aviso importante: su plan no debe contar con ingresos provenientes de comisiones o sanciones por impago de créditos.
• Origen del capital inicial: este es a menudo el punto más subestimado y exigente. No solo debe acreditar el importe del capital, sino también demostrar el origen histórico de todos los fondos utilizados para financiarlo. Se trata de que el ČNB tenga la certeza de que su negocio no se financia con fuentes dudosas.
• Sistema de gestión y control: debe presentar una descripción detallada de los procesos internos que garanticen una prestación de servicios adecuada y segura. Esto incluye la estructura organizativa, el sistema de gestión de riesgos, el sistema de control interno y procedimientos detallados de prevención del blanqueo de capitales (AML/CFT).

Dado que el entorno legal evoluciona constantemente, es importante tener también en cuenta los riesgos asociados a la nueva legislación y a las operaciones en curso.

No deje nada al azar

El camino desde una gran idea hasta un servicio financiero estable y fiable es exigente, pero merece la pena. El entorno regulatorio, encabezado por la Ley de servicios de pago checa y la Directiva PSD2, plantea retos, pero al mismo tiempo abre la puerta a la innovación y genera la confianza que es lo más importante en el sector FinTech. Además, las nuevas normativas como MiCA y DORA muestran claramente que la tendencia al endurecimiento continuará.

No se desgaste en este camino con una lucha innecesaria contra la burocracia y con riesgos que puedan hundir su negocio. Confíe su futuro a expertos que ven la regulación como una oportunidad para su crecimiento.

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El open banking es un marco que exige a los bancos permitir a proveedores externos autorizados (TPP) un acceso seguro a los datos y servicios de las cuentas de los clientes, con el consentimiento expreso del cliente. La conexión se realiza mediante API especialmente diseñadas.

La PSD2 introdujo dos servicios principales: PISP (Payment Initiation Service Provider), que permite iniciar pagos, y AISP (Account Information Service Provider), que ofrece una visión consolidada de las cuentas bancarias del usuario.

El importe de las multas varía según la gravedad, pero puede oscilar entre cientos de miles y millones de coronas checas. En caso de infracción grave y reiterada, las sanciones conforme a la nueva normativa MiCA pueden alcanzar hasta 20 millones EUR o el 5 % de la facturación anual total de la empresa.

Resumen de los documentos clave para la solicitud de licencia

La solicitud de licencia es un proceso formal que requiere una preparación cuidadosa y la recopilación de una amplia documentación.

• Documentos fundacionales: solicitud de autorización, texto íntegro del contrato social/escritura de constitución, original del certificado del registro público
• Documentación financiera: justificantes del origen del capital inicial, estados financieros de los últimos 3 años, plan de negocio y proyecciones financieras a 3 años
• Sistemas de gestión: descripción del sistema de gestión y control, normativa interna (p. ej., AML/KYC), cálculos modelo de adecuación de capital
• Documentación personal: currículos y cuestionarios de los directivos, lista de personas con participación cualificada y vinculación estrecha

¿Por qué ARROWS? De la visión a la colaboración verificada

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