Co znamená kodeterminace členů dozorčí rady zaměstnanci

Dne 1. 1. 2021 vstoupila v účinnost velká novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), č. 33/2020 Sb. Jedná se o rozsáhlou novelu, která přinesla do stávající právní úpravy významné změny, včetně například změny monistické struktury akciové společnosti. Snahou tohoto článku je, aby menší avšak neméně důležité změny, jako kodeterminace členů dozorčí rady akciové společnosti zaměstnanci, nezapadly ve stínu velkých změn a dostaly se do povědomí širší veřejnosti.

Co je zaměstnanecká kodeterminace?

Zaměstnanecká kodeterminace umožňuje zaměstnancům podílet se na řízení a rozhodovacích procesech ve firmě. Jedná se o systém, kdy zaměstnanci mohou volit zástupce do dozorčí rady společnosti, čímž mají přímý vliv na její směřování a správu. Tato praxe posiluje spolupráci mezi vedením a zaměstnanci, zvyšuje transparentnost a podporuje sdílenou odpovědnost za úspěch firmy.

Jaké jsou hlavní kompetence dozorčí rady akciové společnosti po novele?

Dozorčí rada, kontrolní orgán akciové společnosti s dualistickým systémem orgánů, má dle ust. § 446 ZOK za úkol dohlížet na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti, přičemž se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami. Dozorčí radě není nikdo oprávněn udělovat pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontrolovat působnost představenstva.

Kontrolní činnost dozorčí rady se vykonává prostřednictvím nástrojů, které jí zákon přiznává podle ust. § 447 ZOK. Dozorčí rada má právo nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontroluje vedení účetních zápisů a přezkoumává účetní závěrky i návrhy na rozdělení zisku, zda činnost společnosti probíhá v souladu s právními předpisy a stanovami.

Kolik má členů a kdo je volí?

Podle ust. § 448 ZOK, pokud stanovy neurčí jinak, má dozorčí rada tři členy. V případě, že zaměstnanci volí jednu třetinu členů dozorčí rady, musí být jejich počet dělitelný třemi. Zaměstnanci akciové společnosti s více než 500 zaměstnanci na rozhodný den volí třetinu členů dozorčí rady. Novela zákona stanovila, že rozhodným dnem pro volbu je první den účetního období. Ostatní členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada nebo akcionáři s vysílacím právem. Funkční období těchto členů je stanoveno na 3 roky, pokud stanovy nebo smlouva o výkonu funkce neurčí jinak.

Člen volený zaměstnanci a proces volby dle novely

Novela přinesla nové ustanovení § 448a ZOK, které podrobněji upravuje zaměstnaneckou kodeterminaci. Reaguje na nedostatky a nejasnosti předchozí úpravy a vrací se k dřívějšímu modelu obsaženému v obchodním zákoníku. Mezi klíčové změny patří stanovení rozhodného dne pro volbu člena dozorčí rady zaměstnanci a možnost volby členů dozorčí rady zaměstnanci prostřednictvím volitelů, pokud to stanoví volební řád. Členem dozorčí rady voleným zaměstnanci může být pouze zaměstnanec ve vztahu ke společnosti, s výjimkou případů odchodu do důchodu. Volba a odvolání člena dozorčí rady musí probíhat tajně a s účastí alespoň třetiny oprávněných voličů.

Důsledky novely v praxi

Novela reagovala na skutečnost, že úprava kodeterminace členů dozorčí rady zaměstnanci byla zcela nedostatečná a nutila k častému vyplňování mezer prostřednictvím výkladu, kdy závěry na určité dílčí problémy nebyly jednotné. Akciové společnosti s povinnou kodeterminací nezřídka vykládaly zákon např. tak, že členy dozorčí rady volila valná hromada na základě hlasování zaměstnanců. Podrobnější úprava tohoto institutu přinesla všem adresátům normy zvýšení právní jistoty a zaměstnancům zvýšit možnost participace na řádném chodu akciové společnosti a jasně daný způsob, jak se mohou domoci svých práv, byli-li by na nich zkráceni. Podstatná je taktéž skutečnost, že členy dozorčí rady volené zaměstnanci mohou odvolat pouze a jen zaměstnanci, nikoli valná hromada.

Čtěte také:

• Souhrn nejdůležitějších změn ve velké novele ZOK
• Nová koncepce monistického systému akciové společnosti
• Změny v rozdělování zisku obchodních společností po novele
• Pokyny valné hromady, obchodní vedení, strategické a koncepční řízení
• Rozhodování per rollam na valných hromadách po novele ZOK 2021
• Jaké novinky přinesla novela ZOK v oblasti druhů podílů a akcií?
• Jak se mění podmínky výkonu funkce členů (nejen) statutárních orgánů?
• Nové povinnosti podnikatelů – povinné výkazy a sbírka listin
• Nová rizika jednatelů dle novely ZOK
• Zástavní (a jiná věcná) práva k podílu v obchodní korporaci po novele ZOK