Jaką rolę odgrywa wartość rezydualna nieruchomości w transakcji share deal?

Co w share dealu z nieruchomością rzeczywiście się nie zmienia

Share deal oznacza, że kupujący nabywa udział (lub akcje) w spółce, która jest właścicielem nieruchomości. Nie zmienia się ani prawny, ani podatkowy właściciel nieruchomości – zmienia się jedynie właściciel spółki. Wpis w czeskim katastrze nieruchomości (katastr nemovitostí) pozostaje bez zmian, umowy najmu obowiązują nadal i tak samo trwa dalej cała podatkowa i księgowa historia nieruchomości. Specyfice takich transakcji poświęciliśmy szerzej artykuł Sprzedaż spółki z majątkiem nieruchomym.

To właśnie wielu kupujących lekceważy. W asset dealu (bezpośredni zakup nieruchomości) cena nabycia staje się nową wartością początkową majątku, a kupujący zaczyna amortyzację od zera, zwykle przez 30 lat w 5. grupie amortyzacyjnej lub 50 lat w 6. grupie (budynki biurowe, hotele). W share dealu nic takiego nie następuje: SPV kontynuuje amortyzację od pierwotnej wartości początkowej, pomniejszonej o dotychczas dokonane odpisy. Porównanie obu struktur wraz z typowymi scenariuszami dla spółek posiadających nieruchomości omawia także książka Jak sprzedać spółkę z nieruchomościami.

Warto rozróżniać dwa pojęcia. Umorzenie jest kategorią księgową – to suma odpisów księgowych, która w bilansie pomniejsza cenę nabycia i daje księgową wartość netto. Podatkowa wartość netto to wartość początkowa pomniejszona o odpisy podatkowe zgodnie z czeską ustawą o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”), które z reguły nie pokrywają się z odpisami księgowymi. Dla ceny transakcji decydująca jest ta druga, dla obrazu spółki w bilansie ta pierwsza.

Przykład modelowy, który przeliczy każdy CFO

Budynek biurowy nabyty w 2008 roku za 100 mln CZK (ok. 4,1 mln EUR), 6. grupa amortyzacyjna, amortyzacja liniowa przez 50 lat. W 2026 roku podatkowa wartość netto wynosi ok. 64 mln CZK (ok. 2,6 mln EUR), a wartość rynkowa według opinii biegłego 180 mln CZK (ok. 7,4 mln EUR).

Przy asset dealu kupujący amortyzowałby od 180 mln CZK, czyli ok. 3,6 mln CZK (ok. 148 100 EUR) rocznie, a przy podatku 21 % oszczędzałby ok. 756 tys. CZK (ok. 31 100 EUR) podatku rocznie. Przy share dealu amortyzacja trwa dalej od 100 mln CZK, czyli 2 mln CZK (ok. 82 300 EUR) rocznie, a oszczędność wynosi 420 tys. CZK (ok. 17 300 EUR). Różnica ponad 330 tys. CZK (ok. 13 600 EUR) rocznie przez pozostały okres amortyzacji to nie szczegół – to część ceny, którą kupujący płaci dodatkowo, jeśli nie wynegocjuje jej zwrotu.

Podatek latentny: największa przemilczana pozycja w cenie udziału

Niska wartość netto oznacza też drugą rzecz. Gdy SPV kiedyś sprzeda nieruchomość (lub zostanie zlikwidowana), różnica między ceną sprzedaży a podatkową wartością netto zostanie opodatkowana stawką 21 %. W naszym przykładzie to (180 − 64) × 21 % ≈ 24,4 mln CZK (ok. 1,0 mln EUR) podatku, którego w cenie udziału nigdzie nie widać, ale który ponosi kupujący.

Ten latentny (odroczony) podatek jest standardowym tematem negocjacji. W praktyce rabat waha się od zera (silny sprzedający, kilku zainteresowanych, długi horyzont inwestycyjny kupującego) do pełnej wartości nominalnej (kupujący z jasnym planem wyjścia w formie asset dealu). Najczęściej strony spotykają się na zdyskontowanej części – uwzględnia się prawdopodobieństwo i odległość w czasie przyszłej sprzedaży. Negocjować można też w przeciwnym kierunku: sprzedający argumentuje, że kupujący otrzymuje gotową SPV, trwające najmy, ustalone finansowanie i czas.

Uwaga na jeden aktualny szczegół. Podatek odroczony muszą księgować tylko jednostki sporządzające sprawozdanie finansowe w pełnym zakresie lub tworzące grupę kapitałową. Nowelizacja czeskiej ustawy o rachunkowości (ustawa nr 316/2025 Sb.) od 1 stycznia 2026 ograniczyła obowiązkowe badanie sprawozdań wyłącznie do dużych i średnich jednostek – w typowej małej spółce celowej posiadającej nieruchomość podatek odroczony w bilansie może więc w ogóle nie być widoczny. Tę kwotę muszą Państwo wyliczyć samodzielnie w ramach finansowego i podatkowego due diligence na podstawie kart amortyzacyjnych i zeznań podatkowych.

Wiąże się to także z drugą stroną stołu. Od 1 stycznia 2026 w przypadku osób fizycznych zniesiono roczny limit 40 mln CZK (ok. 1,6 mln EUR) dla zwolnienia dochodów ze sprzedaży udziałów i akcji przy spełnieniu testu czasowego (5 lat w przypadku udziału w s.r.o. (czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), 3 lata w przypadku akcji); limit pozostaje jedynie dla kryptoaktywów. Sprzedający, który posiada SPV wystarczająco długo, sprzedaje dziś udział bez podatku niezależnie od wysokości ceny – i dlatego będzie preferował share deal. Kupujący powinien wiedzieć, że sprzedający realnie tę oszczędność ma. Uczciwym rozwiązaniem, które w praktyce sprawdza się najlepiej, jest podział korzyści podatkowej między obie strony w zależności od tego, kto ponosi jakie ryzyko – a nie próba zepchnięcia drugiej strony do zera. Prawnicy ARROWS modelują te scenariusze wspólnie z doradcami podatkowymi jeszcze przed złożeniem oferty.

Umorzenie, plan amortyzacji i błędy, które regularnie znajdujemy w SPV

Ewidencja amortyzacji to jedno z najlepszych miejsc diagnostycznych w spółce celowej posiadającej nieruchomość. Co się w niej zwykle pojawia:

Błędne zaklasyfikowanie do grupy amortyzacyjnej. Różnica między 5. grupą (30 lat) a 6. grupą (50 lat) w przypadku budynku za sto milionów to ponad 1,3 mln CZK (ok. 53 500 EUR) rocznego odpisu. Błędna klasyfikacja oznacza albo zawyżone koszty i ryzyko domiaru podatku, albo niepotrzebnie odroczoną oszczędność podatkową.

Ulepszenie techniczne zaksięgowane jako naprawa. ZDP uznaje za ulepszenie techniczne nadbudowy, rozbudowy, przebudowy, rekonstrukcje i modernizacje, jeżeli w odniesieniu do danego składnika majątku przekroczą łącznie 80 000 CZK w okresie podatkowym. Rekonstrukcja przedstawiona jako „naprawa” oznacza jednorazowo rozliczony koszt, który nie powinien był się tam znaleźć – z domiarem podatku, karą (penále) w wysokości 20 % kwoty domiaru i odsetkami za zwłokę. Ciężar dowodu spoczywa na podatniku, czyli po transakcji na kupującym.

Przerwana amortyzacja. Sama w sobie jest legalna (§ 26 ust. 8 ZDP) i może być nawet zaletą, ponieważ niewykorzystana tarcza podatkowa pozostaje na przyszłość. Często jednak sygnalizuje, że spółka nie miała z czego rozliczyć odpisów albo że w księgowości nie było porządku.

Środek trwały w budowie na koncie 042. Majątek nieoddany do użytkowania nie podlega amortyzacji. Jeśli inwestycja „wisi” latami, zwykle stoi za tym coś innego: brak pozwolenia na użytkowanie (kolaudacji), kwestionowana budowa, spór z wykonawcą lub nierozliczona kwota zatrzymana. Użytkowanie budynku bez decyzji o pozwoleniu na użytkowanie narusza czeską ustawę – Prawo budowlane (ustawa nr 283/2021 Sb.), wiąże się z ryzykiem sankcji i skutecznie blokuje refinansowanie.

Brak dokumentacji. Karty inwentarzowe i amortyzacyjne, faktury dotyczące ulepszeń technicznych, protokoły przyjęcia do użytkowania, paszporty budynku. Bez nich nie udowodnią Państwo wartości początkowej ani zakresu ulepszenia technicznego, a każda przyszła kontrola jest dla kupującego loterią. Termin na ustalenie podatku wynosi co do zasady 3 lata, może jednak zostać przedłużony nawet do 10 lat – dokumentacja jest więc potrzebna także za rok, który dziś wydaje się odległy. W przypadku starszych terenów przemysłowych dochodzą do tego obciążenia ekologiczne, które omawialiśmy w artykule Sprzedaż terenu przemysłowego w formie share deal.

Inwestycje w nieruchomość: kto je sfinansował, kto je amortyzuje i do kogo należą

Pytanie „kto inwestował” ma w przypadku spółek celowych posiadających nieruchomości trzy odrębne odpowiedzi – prawną, podatkową i ekonomiczną. I nie pokrywają się one automatycznie.

Ulepszenie techniczne dokonane przez najemcę może amortyzować najemca tylko wtedy, gdy ma pisemną zgodę właściciela, a właściciel nie podwyższa o to ulepszenie wartości początkowej. Bez zgody wydatki te nie stanowią kosztów podatkowych. Przy zakończeniu najmu następuje rozliczenie: jeśli właściciel nie zapłaci za ulepszenie, może u niego powstać przychód niepieniężny. Kupujący SPV dziedziczy tę problematykę przy każdej umowie najmu – a w centrach handlowych czy budynkach biurowych bywa ich kilkadziesiąt. Szczegółową analizę znajdą Państwo w artykule Adaptacje biur i lokali użytkowych przez najemcę.

Inwestycje finansowane z kredytów i pożyczek od wspólnika. W przypadku podmiotów powiązanych pilnuje się testu niedostatecznej kapitalizacji i zaliczania odsetek do kosztów podatkowych, w grupach transgranicznych ponadto rynkowego poziomu odsetek (ceny transferowe). Zmiana właściciela udziału zazwyczaj uruchamia przy tym postanowienia o change of control w dokumentacji kredytowej – bez zgody banku cały kredyt może stać się wymagalny na dzień closingu.

Dotacje. Dotacja na nabycie lub ulepszenie techniczne obniża wartość początkową majątku, a więc i przyszłe odpisy. Niezależnie od tego obowiązują warunki trwałości projektu, na które zmiana struktury właścicielskiej może mieć wpływ – w skrajnym przypadku z obowiązkiem zwrotu dotacji. W przypadku dotowanych aktywów przemysłowych i energetycznych to jedna z najczęściej pomijanych pozycji całego due diligence.

VAT i inne „ogony”, które pozostają w SPV

Zbycie udziału jest z punktu widzenia VAT świadczeniem zwolnionym i nie podlega opodatkowaniu; w przypadku nieruchomości od 2020 roku nie istnieje ponadto czeski podatek od nabycia nieruchomości. To główna podatkowa atrakcyjność share dealu. Wewnątrz spółki historia VAT pozostaje jednak nienaruszona.

Kluczowy jest okres korekty odliczenia podatku zgodnie z § 78 czeskiej ustawy o podatku od towarów i usług (ustawa nr 235/2004 Sb., dalej „ustawa o VAT”). W przypadku budynków, lokali, ich ulepszeń technicznych oraz gruntów wynosi on 10 lat od nabycia. Jeśli SPV dokonała pełnego odliczenia, a kupujący po akwizycji zmieni sposób wykorzystania – na przykład przejdzie z opodatkowanego najmu na rzecz podatnika VAT na zwolniony najem na rzecz podmiotu niebędącego podatnikiem – proporcjonalna część odliczenia wraca do państwa. Własny dziesięcioletni okres ma również ulepszenie techniczne oraz istotna naprawa nieruchomości (§ 78da ustawy o VAT). Kontekst opisaliśmy w artykule Sprzedaż majątku a VAT.

Jeśli rozważają Państwo wyjście w formie asset dealu, trzeba liczyć się z nowymi zasadami. Od 1 lipca 2025 przy dostawie wybranej nieruchomości opodatkowana jest wyłącznie pierwsza odpłatna dostawa dokonana do końca 23. miesiąca kalendarzowego po ukończeniu budowy lub jej istotnej zmianie; druga i każda kolejna dostawa jest zwolniona. Istotna zmiana jest obecnie zdefiniowana w ustawie także 30% limitem nakładów w stosunku do przyszłej ceny sprzedaży, zmieniła się również definicja gruntu budowlanego. Czeska Generalna Dyrekcja Finansowa (Generální finanční ředitelství) wydała w tej sprawie szczegółową informację w styczniu 2026 roku, a wykładnia w praktyce wciąż się kształtuje – w przypadku przebudowanych nieruchomości zalecamy więc ocenę skutków jeszcze przed podpisaniem umowy. Chętnie przeanalizujemy to z Państwem pod adresem konsultacja@arws.cz.

Jak z wartości nieruchomości powstaje cena udziału: pomost krok po kroku

Tu rozstrzyga się kwestia pieniędzy. Opinia biegłego mówi, ile jest warta nieruchomość, ale kupują Państwo udział w spółce – czyli nieruchomość wraz z jej długami, zobowiązaniami, środkami na rachunku i niedokończonymi sprawami. Droga od jednej liczby do drugiej nazywa się pomostem cenowym (equity value bridge). Kontynuujemy nasz przykład modelowy.

Z tabeli od razu widać, dlaczego o „cenę” spierają się strony, które wcześniej zgodziły się co do wartości nieruchomości: między 180 milionami a 51,6 miliona leży jedenaście odrębnych tematów negocjacyjnych.

Jak zapisać poszczególne pozycje w umowie

Sama liczba nie wystarczy. Dla każdej pozycji umowa musi określać, jak się ją ustala, na jaki dzień i co się stanie, jeśli okaże się inna.

Wartość nieruchomości należy wpisać do umowy jako stałą kwotę, a nie jako odesłanie do opinii. Opinia jest załącznikiem i podstawą; gdyby cena była ustalona „według wyceny”, otwierają Państwo spór o interpretację wyceny. Ewentualne odchylenia należy uregulować odrębnym warunkiem (na przykład prawem odstąpienia, jeśli bank kupującego wyceni nieruchomość poniżej ustalonego progu).

Dług netto należy zdefiniować wyliczeniem, a nie ogólnym pojęciem: kapitał, narosłe odsetki, opłaty za wcześniejszą spłatę, pożyczki od wspólnika i jego podmiotów powiązanych, niewypłacone udziały w zysku, leasing. Na closing należy uzyskać payoff letter od banku oraz pisemne potwierdzenie wspólnika co do wysokości pożyczki. Równolegle należy potraktować zgodę banku na zmianę właściciela (change of control) jako warunek zawieszający.

Kapitał obrotowy zależy od dnia referencyjnego i od dwóch szczegółów, które przy nieruchomościach zawsze zaskakują: czynszu płaconego z góry (zwykle kwartalnie z wyprzedzeniem, czyli pieniędzy na rachunku, które nie należą do kupującego) oraz rozliczenia opłat za usługi z najemcami. Należy ustalić, kto sporządzi rozliczenie za bieżący rok, do kogo należą nadpłaty i kto dopłaci niedopłaty.

Podatek latentny powinien znaleźć się w umowie jako stały uzgodniony rabat, a nie jako wzór powiązany z przyszłą sprzedażą. Wzór brzmi sprawiedliwiej, ale rodzi spór o dane wejściowe. Jednocześnie należy wyraźnie zapisać w umowie, że pozycja ta została uwzględniona w cenie i nie będzie dochodzona powtórnie z tytułu gwarancji.

Koszty dokończenia inwestycji można rozwiązać na jeden z trzech sposobów: sprzedający dokończy inwestycję przed closingiem (warunek zawieszający), rabat od ceny z przejęciem ryzyka przez kupującego albo kwota zatrzymana zwalniana w zamian za faktury i pozwolenie na użytkowanie. Ostatni wariant bywa najskuteczniejszy, ponieważ motywuje sprzedającego do dokończenia sprawy.

Wad stwierdzonych w due diligence nigdy nie należy zostawiać w ogólnej gwarancji. Znane ryzyko „nie mieści się” w gwarancji – konkretne ustalenie rozwiązuje się ceną albo ukierunkowanym odszkodowaniem z zabezpieczeniem. Właśnie dlatego powstaje escrow: w naszym przykładzie 8 mln CZK (ok. 329 200 EUR), zwalniane w częściach w zależności od rozwoju ryzyka podatkowego dotyczącego spornego ulepszenia technicznego.

Mechanizm jako całość należy dobrać do sytuacji. W przypadku SPV posiadającej nieruchomość o przewidywalnych przepływach pieniężnych sprawdza się locked box: stała cena na dzień referencyjny, odsetki za okres do closingu i ochrona przed leakage – czyli przed wypłatą udziału w zysku, spłatą pożyczki wspólnikowi, opłatami za zarządzanie na rzecz grupy sprzedającego czy umorzeniem należności. W przypadku aktywów operacyjnych (hotel, retail park z przychodami) sens mają natomiast completion accounts z rozliczeniem po closingu. Kluczowe klauzule SPA, w tym earn-out, escrow i ograniczenie odpowiedzialności, zostały przystępnie wyjaśnione także w książce Jak sprzedać spółkę z nieruchomościami.

Kancelaria adwokacka ARROWS prowadzi transakcje dotyczące nieruchomości w ramach sprzedaży spółek i doradztwa transakcyjnego od strukturyzacji przez due diligence i negocjacje SPA aż po closing i zarządzanie depozytem ceny nabycia. Na rzecz klientów jesteśmy ubezpieczeni od szkód do kwoty 350 000 000 CZK (ok. 14,4 mln EUR), a dzięki sieci ARROWS International obsługujemy także transakcje z elementem transgranicznym, gdy sprzedający lub inwestor pochodzi z zagranicy.

Podsumowanie

Wartość rezydualna nieruchomości nie jest księgowym szczegółem dla działu księgowości. Określa, ile podatku kupujący faktycznie zapłaci w kolejnych latach, jak dużą tarczę podatkową uzyskuje i jak wysoki podatek latentny przechodzi wraz z udziałem. Umorzenie, ulepszenia techniczne, inwestycje najemców, dotacje i historia VAT tworzą zbiór ryzyk, które w share dealu nie zostają przerwane – przechodzą wraz ze spółką na kupującego.

A ponieważ kupują Państwo spółkę, a nie budynek, o wyniku decyduje pomost cenowy. Różnica między wartością nieruchomości a ceną udziału sięga zwykle kilkudziesięciu procent, a każda jej pozycja jest odrębnym tematem negocjacyjnym, który musi zostać zdefiniowany w umowie liczbą, wzorem lub mechanizmem – a nie dobrą wolą. Sprzedający, którzy przyswoją sobie tę logikę wcześniej niż kupujący, zazwyczaj wynegocjują lepsze warunki; dlatego cały proces opisaliśmy także w książce Jak sprzedać spółkę z nieruchomościami oraz w artykule Jak przygotować spółkę do sprzedaży.

Jeśli nie chcą Państwo ryzykować domiarów podatku, niepotrzebnie niższych odpisów, zablokowanego finansowania czy sporu o rozliczenie inwestycji, prosimy powierzyć weryfikację i strukturyzację transakcji kancelarii adwokackiej ARROWS. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz – przeanalizujemy z Państwem strukturę konkretnej transakcji.