Partner omija Państwa firmę i zwraca się bezpośrednio do Państwa klientów

Najpierw rozróżnić: naruszenie umowy, nieuczciwa konkurencja czy tylko ostrzejsza konkurencja

Sytuacja wygląda zawsze podobnie. Dystrybutor, firma montażowa, podwykonawca lub pośrednik, który dotarł do Państwa klientów dzięki Państwu, zaczyna oferować im to samo z pominięciem Państwa. Z prawnego punktu widzenia mogą to być jednak trzy różne przypadki, a każdy prowadzi do innego roszczenia.

Pierwszy przypadek to naruszenie umowy. Jeżeli partner podpisał klauzulę wyłączności, zakaz obchodzenia, ochronę klientów lub klauzulę o zakazie konkurencji, chodzi o karę umowną, odstąpienie od umowy i odszkodowanie – niezależnie od tego, czy postępował uczciwie.

Drugi przypadek to nieuczciwa konkurencja: działanie w obrocie gospodarczym sprzeczne z dobrymi obyczajami konkurencji, które może wyrządzić szkodę (§ 2976 czeskiej ustawy Kodeks cywilny (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „KC”)). Typowo partner wykorzystał Państwa bazę klientów wraz z cenami i warunkami, przedstawia się klientom jako Państwa następca albo rozpowszechnia o Państwu informacje, które Państwu szkodzą. Tu ustawa przyznaje roszczenia nawet bez klauzuli umownej.

Trzeci przypadek jest tym nieprzyjemnym: umowa wygasła, klauzuli nie ma, partner nie nadużył żadnych Państwa informacji i zwrócił się do klientów ze zwykłą ofertą. To legalna konkurencja i sąd w niej Państwu nie pomoże. Pomoże jedynie lepsza oferta i szybsza reakcja wobec klientów.

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud), wykładając granice nieuczciwej konkurencji w maju 2026 r., przypomniał, że dążenie do sukcesu kosztem innego konkurenta jest cechą konkurencji, która zakłada pewien stopień agresywności, a celem ochrony przed nieuczciwą konkurencją nie jest zapewnienie komukolwiek jego pozycji rynkowej. Przejmowanie partnerów handlowych staje się nieuczciwe dopiero wtedy, gdy wykorzystuje się do tego nieuczciwe środki, na przykład niedopuszczalną ofertę lub nieuczciwe nakłanianie do zakończenia dotychczasowej współpracy (wyrok sygn. akt 23 Cdo 2523/2024 z 7 maja 2026).

Ten sam wyrok dodaje, co z tego wynika dla firm: skutecznym narzędziem przeciwko nieuczciwemu przejmowaniu klientów może być umowne uregulowanie relacji konkurencyjnej z własnymi partnerami, czyli wyłączność i zakaz konkurencji uzgodnione z góry. Kto ich nie ma, polega na przepisach o nieuczciwej konkurencji – a te mają węższy zakres, niż sądzi większość firm.

Co decyduje o Państwa pozycji: umowa, informacje i dowody

Zanim firma podejmie pierwszy krok wobec partnera, powinna odpowiedzieć sobie na trzy pytania. Odpowiedzi przesądzają, które z roszczeń ma szansę i jak szybko trzeba działać.

Co mówi umowa

Decydują cztery rodzaje postanowień: wyłączność, zakaz obchodzenia (partner nie może zawierać umów bezpośrednio z klientami, do których dotarł przez Państwa), ochrona klientów po zakończeniu umowy oraz klauzula o zakazie konkurencji. Do tego dochodzą postanowienia o poufności i o tym, do kogo należą kontakty i dane uzyskane w trakcie współpracy. Co powinna zawierać klauzula o zakazie konkurencji, aby się obroniła, omawiamy w artykule o klauzuli o zakazie konkurencji w stosunkach handlowych.

Jeżeli umowa zawiera któreś z nich, istotne jest również, jak długo obowiązuje po zakończeniu umowy i jaka sankcja grozi za naruszenie. Karę umowną za każdego pozyskanego klienta znacznie łatwiej wyegzekwować niż ogólne zobowiązanie „do powstrzymania się od konkurencji”.

Z jakich informacji skorzystał partner

Baza klientów, cenniki, indywidualne warunki czy wiedza o tym, komu i kiedy kończy się umowa, mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa. Ustawa wymaga jednak, aby jednocześnie spełnione były wszystkie jej przesłanki: znaczenie konkurencyjne, oznaczalność, wartość majątkowa, zwykła niedostępność w danych kręgach handlowych, związek z przedsiębiorstwem oraz odpowiednie zabezpieczenie poufności (§ 504 KC).

W praktyce najczęściej rozstrzyga ostatnia przesłanka. Poufność musi być rzeczywista: ograniczony dostęp, oznaczenie dokumentów, umowne zobowiązanie do zachowania tajemnicy, imienne prawa dostępu. Firmie, która danych klientów w żaden sposób nie chroni, trudno będzie wykazać, że w ogóle chodziło o tajemnicę przedsiębiorstwa – sam fakt, że partner otrzymał je do swojej pracy, ochrony natomiast nie wyklucza.

Jeżeli baza spełnia przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa, jej nieuprawnione wykorzystanie przez partnera, który uzyskał do niej dostęp dzięki współpracy z Państwem, stanowi odrębny czyn nieuczciwej konkurencji (§ 2985 KC). Jeżeli ich nie spełnia, pozostaje ogólna ochrona przed nieuczciwą konkurencją lub naruszenie umownego obowiązku zachowania poufności.

Co są Państwo w stanie udowodnić

Spory o obchodzenie przegrywa się na dowodach, nie na prawie. Muszą Państwo wykazać, że partner zwrócił się do klientów, kiedy, z jaką ofertą i z wykorzystaniem czego.

Źródłem są sami klienci (e-maile, które Państwu przekażą, pisemne oświadczenia), logi dostępu do Państwa systemów, porównanie oferty partnera z Państwa warunkami oraz oś czasu zamówień. Bez tego pozew o zaniechanie pozostanie na poziomie ogólnego twierdzenia i sąd go nie uwzględni.

Postępowanie od wykrycia do pozwu

Poniższe postępowanie odpowiada typowemu przebiegowi. Które kroki mają sens w Państwa przypadku i jak szybko je podejmować, zależy od tego, czy partner nadal ma dostęp do Państwa klientów i danych oraz czy umowa zawiera wyraźny zakaz obchodzenia – dlatego prawnicy kancelarii ARROWS oceniają każdą sprawę indywidualnie, a opis przedstawia kolejność, nie decyzję.

Zaczyna się od dyskretnego zabezpieczenia dowodów, jeszcze przed jakąkolwiek komunikacją z partnerem. Firma spisuje, do których klientów zwrócił się partner, uzyskuje od nich pisemne potwierdzenie lub przekazaną korespondencję, zabezpiecza eksporty logów dostępu i archiwizuje aktualny stan swoich ofert i cenników.

Konfrontacja przed zabezpieczeniem dowodów to najczęstszy błąd całego postępowania. Partner przestaje wtedy korzystać z Państwa bazy, klienci milkną, a to, co dało się udokumentować, nie daje się już udokumentować.

Drugim krokiem jest prawna ocena umowy i informacji w świetle trzech powyższych pytań. Jej wynikiem jest decyzja, które roszczenie zostanie dochodzone: kara umowna i odstąpienie od umowy, roszczenie o zaniechanie z tytułu nieuczciwej konkurencji, roszczenia z naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa lub ich kombinacja.

Jednocześnie zapada decyzja o środku tymczasowym – wniosku, aby sąd zakazał partnerowi dalszego zwracania się do klientów lub korzystania z danych jeszcze przed zakończeniem sporu. Sąd bada przy nim, czy konieczne jest tymczasowe uregulowanie stosunków między stronami; im dłużej firma wie o obchodzeniu i nic nie robi, tym trudniej taką potrzebę wyjaśnić. W sporach między przedsiębiorcami trzeba ponadto złożyć kaucję w wysokości 50 000 CZK (ok. 2 100 EUR).

Trzecim krokiem jest wezwanie partnera. Powinno być konkretne: które postanowienie naruszył, jakim działaniem, co i do kiedy ma zrobić oraz co nastąpi, jeśli tego nie zrobi. Ogólne „zwracamy uwagę na naruszenie umowy” nie interesuje ani partnera, ani sądu. Równolegle prowadzi się komunikację z klientami – rzeczowo, bez oceniania partnera, o tym, co Państwo nadal im gwarantują.

Czwartym krokiem jest pozew, jeśli wezwanie nie poskutkuje, lub ugoda, jeśli partner ustąpi. W praktyce ARROWS wiele takich sporów kończy się ugodą: partner uznaje, których klientów nie może obsługiwać i przez jaki czas, płaci obniżoną karę, a firma wycofuje wniosek o środek tymczasowy. Negocjować można tylko z pozycji opartej na dowodach i przygotowanym pozwie.

Sprawy sporne tego typu prowadzi zespół kancelarii ARROWS ds. sporów handlowych i sądowych. Jeżeli partner ma siedzibę za granicą, dochodzi pytanie, przed którym sądem i według jakiego prawa spór będzie prowadzony – również takie sprawy prowadzimy dla czeskich klientów.

Czego mogą Państwo żądać od partnera i w czym sąd nie pomoże

Ramy prawne istnieją po to, aby firma wiedziała, na czym może się oprzeć – i równie dobrze, na czym oprzeć się nie da.

Roszczenia umowne

Naruszenie wyłączności, zakazu obchodzenia lub ochrony klientów uzasadnia roszczenie o karę umowną, jeżeli została zastrzeżona, oraz prawo do odstąpienia od umowy, jeżeli naruszenie jest istotne. Odszkodowania z tytułu tego samego naruszenia można obok kary umownej żądać tylko wtedy, gdy strony uzgodniły odstępstwo od reguły ustawowej.

Kara powiązana z konkretnym klientem lub konkretną transakcją jest znacznie bardziej określona, a jej naruszenie łatwiej wykazać niż w przypadku kary za ogólne „naruszenie lojalności”, gdzie spór będzie dotyczył tego, co właściwie zostało naruszone.

Roszczenia z tytułu nieuczciwej konkurencji

Bez klauzuli umownej firma opiera się na przepisach o nieuczciwej konkurencji. Przy obchodzeniu przez partnera w grę wchodzą trzy obszary: wykorzystanie Państwa tajemnicy przedsiębiorstwa, dyskredytowanie Państwa firmy wobec klientów oraz sytuacja, gdy partner stwarza wrażenie, że przejmuje Państwa usługę lub nadal jest z Państwem powiązany – w zależności od okoliczności chodzi o pasożytnictwo na renomie, wywołanie ryzyka pomyłki lub wprowadzanie klienta w błąd.

Poszkodowany może wówczas żądać, aby sprawca nieuczciwej konkurencji zaniechał działań i usunął stan niezgodny z prawem, a ponadto odpowiedniego zadośćuczynienia, odszkodowania i wydania bezpodstawnego wzbogacenia (§ 2988 KC). Ustawa nie daje natomiast ochrony przed tym, że partner po prostu zaoferował klientom niższą cenę.

Klauzula o zakazie konkurencji i jej granice

Klauzula zakazująca partnerowi konkurowania po zakończeniu umowy musi być określona – ustawa stanowi, że nie bierze się jej pod uwagę, jeżeli nie określa terytorium, zakresu działalności lub kręgu osób (§ 2975 KC). Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej wyłożył to jednak łagodniej: nie chodzi o trzy elementy, które muszą być spełnione łącznie. Wystarczy, jeśli z klauzuli można wywnioskować, jakiej działalności i w jakim zakresie partner nie może prowadzić, przy czym zakres wyznacza albo terytorium, albo krąg osób (wyrok sygn. akt 29 Cdo 5943/2016).

Klauzula nie może ponadto zostać zawarta na czas nieokreślony ani na dłużej niż pięć lat; dłuższy okres skraca się do pięciu lat. A jeżeli ogranicza partnera bardziej, niż wymaga ochrona Państwa firmy, sąd może na jego wniosek ją ograniczyć, uchylić lub uznać za nieważną.

Praktyczna konsekwencja: ogólne „partner zobowiązuje się nie konkurować” nie jest samo w sobie bezwartościowe, otwiera jednak spór o określoność i zakres – nawet bardzo szeroki zakaz sąd raczej ograniczy, niż go pominie. Klauzula sformułowana jako „partner przez okres dwóch lat nie będzie oferował produktów X klientom wymienionym w załączniku 3” takiego sporu nie wywoła.

Jeżeli partner jest przedstawicielem handlowym, obowiązuje surowszy reżim: klauzula może obowiązywać najwyżej dwa lata od wygaśnięcia umowy agencyjnej i musi być powiązana z określonym terytorium lub kręgiem osób, w przeciwnym razie jest nieważna (§ 2518 KC).

Jak zabezpieczają się przed obchodzeniem firmy, które już tego doświadczyły

Firmy, które raz przegrały spór o klientów, zmieniają dwie rzeczy: umowę i przepływ informacji.

W umowie mają zakaz obchodzenia z imienną lub opisową definicją chronionych klientów, karę za każdy pojedynczy przypadek, okres ochrony po zakończeniu współpracy rzędu roku do dwóch lat w zależności od rodzaju relacji oraz prawo do rozliczenia transakcji z chronionymi klientami. Do tego wyraźne postanowienie, że kontakty, cenniki i dane uzyskane w trakcie współpracy pozostają poufne, a po jej zakończeniu są zwracane lub usuwane.

W relacjach, w których partner działa w imieniu firmy lub na jej rzecz, dodaje się także wyraźny zakaz działania na własny rachunek w branży firmy w czasie trwania umowy.

Jeżeli baza zawiera kontakty do konkretnych osób, dochodzi do tego płaszczyzna ochrony danych osobowych; dla partnera, który zabierze dane i wykorzysta je dla siebie, jest to odrębne ryzyko obok sporu z Państwem.

W przepływie informacji obowiązuje zasada niezbędnego minimum. Partner otrzymuje tylko te dane, których potrzebuje do realizacji zobowiązań, cenniki są u klienta, a nie u pośrednika, a dostęp do systemów jest imienny i rejestrowany. To nie brak zaufania, lecz warunek, by informację można było później uznać za tajemnicę przedsiębiorstwa.

Sygnały ostrzegawcze, które w praktyce poprzedzają obchodzenie: partner żąda bezpośrednich kontaktów do decydentów u klientów ponad to, czego potrzebuje do dostawy; interesuje się indywidualnymi cenami i rabatami, które go nie dotyczą; zamówienia przez niego spadają, podczas gdy klienci nadal kupują; a klient wspomina, że „dostał ofertę bezpośrednio”. Oferta poniżej kosztów może w zależności od okoliczności i celu działania otworzyć dalsze kwestie z zakresu prawa konkurencji – opisujemy je w artykule o cenach dumpingowych i nieuczciwej konkurencji.

Szczególnym sygnałem jest sytuacja, gdy partner zakłada lub reaktywuje firmę o podobnym przedmiocie działalności, ewentualnie o nazwie lub oznaczeniu zbliżonym do Państwa. Wtedy do obrony przed obchodzeniem dochodzi także ochrona oznaczenia – opisujemy ją w artykule o znaku towarowym i nieuczciwej konkurencji.

Błędy, które przesądzają o sporze, zanim się zacznie

Najdroższym błędem jest klauzula o zakazie konkurencji napisana tak ogólnie, że nie da się z niej ustalić zakazanej działalności ani zakresu zakazu. Firma latami na niej polega, a w sporze odkrywa, że dopiero będzie przedmiotem wykładni – i że sąd może zawęzić jej zakres.

Drugim jest oznaczenie „wszystkie informacje są poufne” bez rzeczywistego utajniania czegokolwiek przez firmę. Sąd nie uzna wtedy tajemnicy przedsiębiorstwa, ponieważ brakuje ustawowej przesłanki jej ochrony.

Trzecim błędem jest reakcja w gniewie: e-mail do wszystkich klientów o tym, jak partner oszukuje, który staje się podstawą pozwu o dyskredytowanie przeciwko Państwu. Czwartym jest czekanie – firma przez pół roku liczy utracone zlecenia, a potem wnosi o środek tymczasowy, przy którym trudno jej już wyjaśnić, dlaczego konieczne jest tymczasowe uregulowanie stosunków. A piątym jest ryczałtowa kara bez powiązania z konkretnym działaniem, którą partner zakwestionuje jako rażąco wygórowaną, ponieważ firma nie potrafi powiedzieć, za co dokładnie jej żąda.

Ryzyka w obronie przed obchodzeniem przez partnera

Co zrobić w tym tygodniu

Najpierw ustalić, co mają Państwo w ręku: umowę z partnerem, listę klientów, do których się zwrócił, i dowody na to, w jaki sposób do tego doszło. Następnie zdecydować, o który z trzech przypadków chodzi – naruszenie umowy, nieuczciwą konkurencję czy dozwoloną konkurencję – i dopiero na tej podstawie wybierać między wezwaniem, wnioskiem o środek tymczasowy a reakcją handlową.

Niezależnie od wyniku tej sprawy należy poprawić umowy z pozostałymi partnerami. Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej wyraźnie przypomniał, że umowne uregulowanie relacji konkurencyjnej może być skutecznym narzędziem ochrony przed nieuczciwym przejmowaniem klientów.

Prawo da Państwu roszczenie o zaniechanie, karę i odszkodowanie tam, gdzie partner naruszył umowę lub użył nieuczciwych środków; nie zwróci Państwu klienta, który odszedł do lepszej oferty. Prawnicy kancelarii ARROWS ocenią Państwa umowę i dowody w ciągu kilku dni, przygotują wezwanie lub wniosek o środek tymczasowy i będą Państwa reprezentować w negocjacjach ugodowych oraz przed sądem. Jeżeli partner omija Państwa klientów właśnie teraz, prosimy napisać na konsultacja@arws.cz – czas decyduje tu bardziej niż w większości innych sporów.