Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego w razie nieprzejęcia obowiązku wniesienia wkładu

Kontekst sprawy

Spółka s.r.o. (czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) postanowiła podwyższyć kapitał zakładowy z pierwotnych 100 000 CZK (ok. 4 100 EUR) do 1,6 mln CZK (ok. 65 800 EUR). Dotychczasowi wspólnicy mieli przy tym skorzystać z prawa pierwszeństwa do przejęcia obowiązku wniesienia wkładu w stosunku do posiadanych udziałów – jeden z nich miał przejąć 1 050 000 CZK (ok. 43 200 EUR), drugi 450 000 CZK (ok. 18 500 EUR). Wspólnik z mniejszym udziałem nie przejął jednak obowiązku wniesienia wkładu w wyznaczonym terminie. Drugi wspólnik przejął następnie, za zgodą zgromadzenia wspólników, jego obowiązek wniesienia wkładu (wspólnik mniejszościowy głosował na tym zgromadzeniu przeciw). Krok ten wywołał jednak spór co do ważności takiej uchwały (zgody) zgromadzenia wspólników.

Sądy pierwszej i drugiej instancji: spór o jednomyślność i terminy

Sąd Miejski w Pradze (Městský soud v Praze) jako sąd pierwszej instancji wyraził pogląd, że na przejęcie obowiązku wniesienia wkładu muszą wyrazić zgodę wszyscy wspólnicy – wymagana jest więc jednomyślność. Dlatego uznał uchwałę zgromadzenia wspólników o przejęciu obowiązku przez innego wspólnika za nieważną.

Sąd Wyższy w Pradze (Vrchní soud v Praze) jako sąd odwoławczy wskazał jednak, że przejęcie obowiązku wniesienia wkładu nie stanowi materialnej zmiany umowy spółki, która wymagałaby zgody wszystkich wspólników. Wystarczy większość dwóch trzecich głosów, dlatego uznał uchwałę zgromadzenia wspólników o przejęciu obowiązku wniesienia wkładu przez wspólnika większościowego za ważną.

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej: jasne granice terminów i pewność prawna wspólników

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) przyniósł zasadnicze wyjaśnienie sytuacji prawnej – uchwała zgromadzenia wspólników o przejęciu obowiązku wniesienia wkładu przez wspólnika większościowego jest sprzeczna z ustawą. Podkreślił, że jeżeli wspólnik nie przejmie obowiązku wniesienia wkładu w wyznaczonym terminie, dochodzi automatycznie do uchylenia odpowiedniej uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie § 225 czeskiej ustawy o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „z. o. k.”). Gdy uchwała ta wygaśnie, zgromadzenie wspólników nie może dodatkowo zezwolić na przejęcie obowiązku wniesienia wkładu przez inną osobę – ponieważ żaden obowiązek, który można by przejąć, już nie istnieje.

Innymi słowy, Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, a zgromadzenie wspólników przed upływem terminu na przejęcie obowiązku wniesienia wkładu przez danego wspólnika nie udzieli zgody zgodnie z § 222 z. o. k. (tj. nie zezwoli na przejęcie tego obowiązku przez inną osobę) i jednocześnie nie wyznaczy dodatkowego terminu na jego przejęcie, to w przypadku nieprzejęcia obowiązku wniesienia wkładu przez wspólnika w tym terminie uchwała zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego zostaje uchylona z mocy prawa. Zgromadzenie wspólników nie może już później udzielić zgody na przejęcie obowiązku wniesienia wkładu przez inną osobę, ponieważ obowiązek ten formalnie przestał istnieć.

Jednocześnie Sąd Najwyższy potwierdził, że zgoda zgromadzenia wspólników zgodnie z § 222 z. o. k. nie jest decyzją zmieniającą umowę spółki w rozumieniu § 171 z. o. k., a zatem co do zasady nie wymaga jednomyślnej zgody wszystkich wspólników.

Sąd Najwyższy dla porządku szczegółowo rozwinął jednak, że: „Jeżeli jednak zgromadzenie wspólników rozstrzyga o zgodzie zgodnie z § 222 z. o. k. dodatkowo (po tym, jak już podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego), a częścią jego uchwały jest również wyznaczenie terminu na przejęcie obowiązku wniesienia wkładu (typowo wtedy, gdy termin na wypadek postępowania zgodnie z § 222 z. o. k. nie został określony już w samej uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego), chodzi (w zakresie wyznaczenia tego terminu) o uchwałę zmieniającą treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (jeżeli chodzi o wyznaczenie terminu na przejęcie obowiązku wniesienia wkładu). W tym zakresie podlega ona temu samemu reżimowi co sama uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, łącznie z wymaganymi większościami (§ 171 z. o. k.) i wymaganym protokołem notarialnym (§ 172 z. o. k.).”

Praktyczne skutki dla korporacji handlowych

Orzeczenie Sądu Najwyższego kładzie nacisk na ścisłe przestrzeganie ustawowych terminów przy podwyższaniu kapitału zakładowego. Wspólnicy i zarządy spółek muszą poświęcić maksymalną uwagę temu, aby terminy wyznaczone uchwałą zgromadzenia wspólników odpowiadały wymogom ustawowym, a obowiązki wniesienia wkładów zostały przejęte na czas. Nieprzestrzeganie tych zasad może prowadzić do uchylenia uchwały, a tym samym do poważnych komplikacji prawnych i biznesowych, na przykład do zniweczenia planowanego rozwodnienia udziałów lub innych zmian w strukturze właścicielskiej.

Ponadto Sąd Najwyższy wyjaśnił, że do wyrażenia zgody na przejęcie obowiązku wniesienia wkładu przez innego wspólnika co do zasady nie jest potrzebna jednomyślna zgoda wszystkich wspólników. Daje to spółkom większą elastyczność, ale jednocześnie nadal należy zachować szczególną staranność w przestrzeganiu ustawowych terminów i wymogów formalnych.

Podsumowanie

Orzeczenie Sądu Najwyższego w tej sprawie stanowi ważny precedens, który w istotny sposób ukierunkowuje praktykę podwyższania kapitału zakładowego w czeskich spółkach. Podkreśla konieczność starannego zarządzania procesami związanymi z przejęciem obowiązku wniesienia wkładu, prawidłowego wyznaczania terminów i poszanowania praw wspólników mniejszościowych.

Z ARROWS masz pewność, że dotrzymasz wszystkich terminów i żadne komplikacje cię nie zatrzymają. Najwyższej klasy usługi prawne – szybko, w przystępnej cenie i na całym świecie.