Aufhebung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals bei Nichtübernahme der Einlagepflicht

Kontext des Falles

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschloss, ihr Stammkapital von ursprünglich 100.000 CZK auf 1,6 Millionen CZK zu erhöhen. Dabei sollten die Altgesellschafter ihr Bezugsrecht zur Erhöhung der Einlageverpflichtung im Verhältnis ihrer Anteile nutzen – einer von ihnen sollte 1.050.000 CZK übernehmen, der andere 450.000 CZK. Der Gesellschafter mit dem kleineren Anteil übernahm jedoch die Einlageverpflichtung nicht innerhalb der gesetzten Frist. Der andere Gesellschafter übernahm daraufhin mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung dessen Einlageverpflichtung (der Minderheitsgesellschafter stimmte in dieser Gesellschafterversammlung dagegen). Dieser Schritt löste jedoch Streitigkeiten über die Gültigkeit eines solchen Beschlusses (der Zustimmung) der Gesellschafterversammlung aus.

Gerichte der ersten und zweiten Instanz: Streit um Einstimmigkeit und Fristen

Das Stadtgericht in Prag vertrat als erstinstanzliches Gericht die Auffassung, dass für die Übernahme der Einlageverpflichtung die Zustimmung aller Gesellschafter – also Einstimmigkeit – erforderlich ist. Daher erklärte es den Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Übernahme der Verpflichtung durch einen anderen Gesellschafter für ungültig.

Das Oberlandesgericht in Prag wies jedoch als Berufungsgericht darauf hin, dass die Übernahme der Einlageverpflichtung keine materielle Änderung des Gesellschaftsvertrags darstellt, die die Zustimmung aller Gesellschafter erfordern würde. Eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen reiche aus, weshalb es den Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Übernahme der Einlageverpflichtung durch den Mehrheitsgesellschafter für gültig erklärte.

Oberster Gerichtshof: klare Fristenregelungen und Rechtssicherheit der Gesellschafter

Der Oberste Gerichtshof brachte eine grundlegende Klärung der Rechtslage – der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Übernahme der Einlageverpflichtung durch den Mehrheitsgesellschafter verstößt gegen das Gesetz. Er betonte, dass, wenn ein Gesellschafter die Einlageverpflichtung nicht innerhalb der gesetzten Frist übernimmt, der entsprechende Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals gemäß § 225 des Gesetzes über Handelsgesellschaften und Genossenschaften (ZOK) automatisch hinfällig wird. Sobald dieser Beschluss erlischt, kann die Gesellschafterversammlung nicht nachträglich die Übernahme der Einlageverpflichtung durch eine andere Person genehmigen – da keine Verpflichtung zur Übernahme der Einlageverpflichtung mehr existiert.

Mit anderen Worten kam der Oberste Gerichtshof zu dem Schluss, dass, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt und die Gesellschafterversammlung vor Ablauf der Frist zur Übernahme der Einlageverpflichtung durch einen Gesellschafter keine Zustimmung gemäß § 222 ZOK erteilt (also die Übernahme dieser Verpflichtung durch eine andere Person nicht gestattet) und gleichzeitig keine zusätzliche Frist für deren Übernahme bestimmt, der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals kraft Gesetzes hinfällig wird, wenn der Gesellschafter die Einlageverpflichtung nicht innerhalb dieser Frist übernimmt. Die Gesellschafterversammlung kann dann später keine Zustimmung mehr zur Übernahme der Einlageverpflichtung durch eine andere Person erteilen, da diese Verpflichtung formal aufgehört hat zu existieren.

Gleichzeitig bestätigte der Oberste Gerichtshof, dass die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gemäß § 222 ZOK keine Entscheidung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags im Sinne des § 171 ZOK darstellt und daher grundsätzlich nicht der einstimmigen Zustimmung aller Gesellschafter bedarf.

Darüber hinaus führte der Oberste Gerichtshof der Vollständigkeit halber weiter aus: „Entscheidet die Gesellschafterversammlung jedoch nachträglich über die Zustimmung gemäß § 222 ZOK (nachdem sie bereits über die Erhöhung des Stammkapitals entschieden hat) und ist Teil ihres Beschlusses auch die Bestimmung der Frist für die Übernahme der Einlageverpflichtung (typischerweise dann, wenn die Frist für den Fall des Vorgehens nach § 222 ZOK nicht bereits durch den Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals selbst bestimmt wurde), handelt es sich (im Umfang der Bestimmung dieser Frist) um einen Beschluss, mit dem der Inhalt des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals geändert wird (wenn es um die Bestimmung der Frist zur Übernahme der Einlageverpflichtung geht). In diesem Umfang unterliegt er derselben Regelung wie der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals selbst, einschließlich der erforderlichen Mehrheiten (§ 171 ZOK) und der erforderlichen notariellen Beurkundung (§ 172 ZOK).“

Praktische Auswirkungen für Handelsgesellschaften

Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs legt großen Wert auf die genaue Einhaltung der gesetzlichen Fristen bei der Erhöhung des Stammkapitals. Gesellschafter und Geschäftsführung müssen größte Aufmerksamkeit darauf richten, dass die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung gesetzten Fristen den gesetzlichen Anforderungen entsprechen und die Einlageverpflichtungen rechtzeitig übernommen werden. Die Nichteinhaltung dieser Regeln kann zur Aufhebung des Beschlusses und damit zu schwerwiegenden rechtlichen und geschäftlichen Komplikationen führen, wie beispielsweise zur Absage der geplanten Verwässerung von Anteilen oder anderen Änderungen in der Eigentümerstruktur.

Zudem stellte der Oberste Gerichtshof klar, dass für die Zustimmung zur Übernahme der Einlageverpflichtung durch einen anderen Gesellschafter grundsätzlich keine einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. Dies gibt den Gesellschaften mehr Flexibilität, erfordert jedoch gleichzeitig eine erhöhte Aufmerksamkeit bei der Einhaltung gesetzlicher Fristen und formeller Anforderungen.

Fazit

Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs in diesem Fall stellt einen wichtigen Präzedenzfall dar, der die Praxis der Stammkapitalerhöhung in tschechischen Gesellschaften maßgeblich beeinflusst. Sie unterstreicht die Notwendigkeit einer sorgfältigen Steuerung der Prozesse im Zusammenhang mit der Übernahme von Einlageverpflichtungen, der korrekten Fristsetzung und der Achtung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern.

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