Aufhebung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals bei Nichtübernahme der Einlagepflicht

Hintergrund des Falls

Eine s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) beschloss, ihr Stammkapital von ursprünglich 100.000 CZK (ca. 4.100 EUR) auf 1,6 Mio. CZK (ca. 65.800 EUR) zu erhöhen. Dabei sollten die bisherigen Gesellschafter ihr Vorzugsrecht auf Übernahme der Einlagepflicht im Verhältnis ihrer Anteile ausüben – einer von ihnen sollte 1.050.000 CZK (ca. 43.200 EUR) übernehmen, der andere 450.000 CZK (ca. 18.500 EUR). Der Gesellschafter mit dem kleineren Anteil übernahm die Einlagepflicht jedoch nicht innerhalb der festgelegten Frist. Daraufhin übernahm der andere Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung dessen Einlagepflicht (der Minderheitsgesellschafter stimmte in dieser Gesellschafterversammlung dagegen). Dieser Schritt löste jedoch einen Streit über die Wirksamkeit eines solchen Beschlusses (einer solchen Zustimmung) der Gesellschafterversammlung aus.

Gerichte erster und zweiter Instanz: Streit um Einstimmigkeit und Fristen

Das Stadtgericht Prag (Městský soud v Praze) vertrat als Gericht erster Instanz die Auffassung, dass der Übernahme der Einlagepflicht alle Gesellschafter zustimmen müssen – also einstimmig. Den Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Übernahme der Pflicht durch einen anderen Gesellschafter hielt es daher für unwirksam.

Das Obergericht Prag (Vrchní soud v Praze) wies als Berufungsgericht jedoch darauf hin, dass die Übernahme der Einlagepflicht keine materielle Änderung des Gesellschaftsvertrags ist, die die Zustimmung aller Gesellschafter erfordern würde. Es genüge eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen, weshalb es den Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Übernahme der Einlagepflicht durch den Mehrheitsgesellschafter für wirksam hielt.

Oberstes Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud): klare Fristgrenzen und Rechtssicherheit der Gesellschafter

Das Oberste Gericht brachte eine grundlegende Klärung der Rechtslage – der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Übernahme der Einlagepflicht durch den Mehrheitsgesellschafter ist gesetzwidrig. Es betonte, dass der betreffende Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals nach § 225 des tschechischen Gesetzes über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) automatisch aufgehoben wird, wenn ein Gesellschafter die Einlagepflicht nicht innerhalb der festgelegten Frist übernimmt. Sobald dieser Beschluss erloschen ist, kann die Gesellschafterversammlung nicht nachträglich genehmigen, dass eine andere Person die Einlagepflicht übernimmt – denn es existiert keine Pflicht mehr, die übernommen werden könnte.

Mit anderen Worten kam das Oberste Gericht zu folgendem Schluss: Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt und die Gesellschafterversammlung vor Ablauf der Frist für die Übernahme der Einlagepflicht durch einen Gesellschafter weder die Zustimmung nach § 222 ZOK erteilt (also die Übernahme dieser Pflicht durch eine andere Person nicht genehmigt) noch eine Nachfrist für ihre Übernahme bestimmt, wird der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals kraft Gesetzes aufgehoben, wenn der Gesellschafter die Einlagepflicht nicht innerhalb dieser Frist übernimmt. Die Gesellschafterversammlung kann dann nicht mehr später die Zustimmung erteilen, dass eine andere Person die Einlagepflicht übernimmt, da diese Pflicht formal nicht mehr besteht.

Zugleich bestätigte das Oberste Gericht, dass die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nach § 222 ZOK keine Entscheidung ist, die den Gesellschaftsvertrag im Sinne des § 171 ZOK ändert, und daher grundsätzlich nicht die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter erfordert.

Der Vollständigkeit halber führte das Oberste Gericht zudem näher aus: „Entscheidet die Gesellschafterversammlung jedoch nachträglich über die Zustimmung nach § 222 ZOK (nachdem sie bereits über die Erhöhung des Stammkapitals entschieden hat) und ist Bestandteil ihres Beschlusses auch die Bestimmung einer Frist für die Übernahme der Einlagepflicht (typischerweise dann, wenn die Frist für den Fall des Vorgehens nach § 222 ZOK nicht bereits im Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals selbst bestimmt ist), handelt es sich (im Umfang der Bestimmung dieser Frist) um einen Beschluss, durch den der Inhalt des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals geändert wird (soweit es um die Bestimmung der Frist zur Übernahme der Einlagepflicht geht). In diesem Umfang unterliegt er demselben Regime wie der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals selbst, einschließlich der erforderlichen Mehrheiten (§ 171 ZOK) und der erforderlichen notariellen Urkunde (§ 172 ZOK).“

Praktische Auswirkungen für Handelskorporationen

Die Entscheidung des Obersten Gerichts legt Wert auf die genaue Einhaltung der gesetzlichen Fristen bei der Erhöhung des Stammkapitals. Gesellschafter und Geschäftsleitung müssen größte Sorgfalt darauf verwenden, dass die im Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegten Fristen den gesetzlichen Anforderungen entsprechen und die Einlagepflichten rechtzeitig übernommen werden. Die Nichteinhaltung dieser Regeln kann zur Aufhebung des Beschlusses und damit auch zu ernsthaften rechtlichen und unternehmerischen Komplikationen führen, etwa zum Scheitern einer geplanten Verwässerung von Anteilen oder anderer Änderungen der Beteiligungsstruktur.

Darüber hinaus stellte das Oberste Gericht klar, dass für die Zustimmung zur Übernahme der Einlagepflicht durch einen anderen Gesellschafter grundsätzlich keine einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. Das verschafft den Gesellschaften mehr Flexibilität, dennoch ist bei der Einhaltung der gesetzlichen Fristen und Formerfordernisse erhöhte Aufmerksamkeit geboten.

Fazit

Die Entscheidung des Obersten Gerichts in diesem Fall stellt einen wichtigen Präzedenzfall dar, der die Praxis der Stammkapitalerhöhung in tschechischen Gesellschaften maßgeblich prägt. Sie unterstreicht die Notwendigkeit, die mit der Übernahme der Einlagepflicht verbundenen Abläufe sorgfältig zu steuern, Fristen richtig festzulegen und die Rechte der Minderheitsgesellschafter zu respektieren.

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