Geschäftsführer ohne Vergütung
wann das Amt unentgeltlich ausgeübt wird und warum die Due Diligence das leicht aufdeckt
Der Geschäftsführer einer s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) bezieht häufig monatlich Geld, obwohl die Gesellschaft ihm nie einen Anspruch darauf eingeräumt hat. Fehlt ein von der Gesellschafterversammlung (valná hromada) genehmigter Vertrag über die Amtsausübung (smlouva o výkonu funkce), geht das Gesetz nach tschechischem Recht von einer unentgeltlichen Amtsausübung aus, und der Käufer des Unternehmens findet das bei der Due Diligence leicht heraus. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS ordnen die Vergütung der Geschäftsführer so, dass sie beim Verkauf wie auch bei einer Prüfung standhält.

Zusammenfassung
Was das Gesetz über die Vergütung des Geschäftsführers sagt
Die Rechte und Pflichten zwischen einer Handelskorporation und dem Mitglied ihres gewählten Organs richten sich sinngemäß nach den Bestimmungen des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Gesetz Nr. 89/2012 Slg.) über den Auftrag, sofern sich aus dem Vertrag über die Amtsausübung oder aus dem Gesetz nichts anderes ergibt (§ 59 des tschechischen Gesetzes über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“)). Der Geschäftsführer ist also kein Arbeitnehmer, sondern eine Person, deren Verhältnis zur Gesellschaft auf der Wahl und auf dem Vertrag über die Amtsausübung beruht. Jede Leistung, die ihm die Gesellschaft gewährt, muss daher einen nachweisbaren Rechtsgrund haben.
Die wichtigste Regel steht im dritten Absatz derselben Bestimmung. Ist die Vergütung in einer Kapitalgesellschaft nicht im Vertrag über die Amtsausübung vereinbart, gilt, dass das Amt unentgeltlich ausgeübt wird (§ 59 Abs. 3). Das Gegenteil ist die Situation, die Käufer in der Praxis sehen: Der Geschäftsführer bezieht eine monatliche Zahlung, aber der Vertrag existiert entweder nicht, oder er schweigt zur Vergütung, oder niemand hat ihn genehmigt. Für eine solche Zahlung muss ein anderer Rechtsgrund gesucht werden, und wenn die Gesellschaft ihn nicht nachweist, bleibt das Risiko bei ihr.
Der Vertrag über die Amtsausübung wird in einer Kapitalgesellschaft schriftlich geschlossen und einschließlich seiner Änderungen vom obersten Organ der Gesellschaft genehmigt; ohne diese Genehmigung wird er nicht wirksam (§ 59 Abs. 2). Bei der s.r.o. ist dieses Organ die Gesellschafterversammlung. Entscheidet sie nichts anderes, ist der genehmigte Vertrag ab dem Tag seines Abschlusses oder ab dem Tag der Entstehung des Amtes wirksam, je nachdem, was später eingetreten ist. Die bloße Unterzeichnung des Vertrags durch den Geschäftsführer und den zweiten Gesellschafter genügt daher nicht, wenn die Gesellschafterversammlung ihn nicht genehmigt hat.
Unentgeltlichkeit nach dem Vertrag bedeutet jedoch nicht, dass der Geschäftsführer nichts erhalten darf. Das Gesetz fügt bei der Regel über die Unentgeltlichkeit ausdrücklich hinzu, dass die Möglichkeit einer anderen Leistung davon unberührt bleibt. Eine Leistung, auf die sich weder aus einer Rechtsvorschrift noch aus dem genehmigten Vertrag über die Amtsausübung noch aus einer genehmigten internen Vorschrift ein Anspruch ergibt, kann mit Zustimmung desjenigen gewährt werden, der den Vertrag über die Amtsausübung genehmigt, und mit Stellungnahme des Kontrollorgans, sofern ein solches errichtet wurde (§ 61 ZOK).
Daraus ergibt sich eine praktische Schlussfolgerung für jedes Unternehmen. Ein Geschäftsführer, der sein Amt seit mehreren Jahren ausübt, eine Vergütung bezieht und weder einen genehmigten Vertrag noch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Zuerkennung der Leistung hat, befindet sich in einer verwundbaren Position, und die Gesellschaft setzt sich der Frage aus, auf welcher Grundlage sie die Zahlungen geleistet hat. Je länger ein solcher Zustand andauert, desto höher ist der Betrag, den der Käufer oder eine Kontrollbehörde in Zweifel zieht, und desto aufwendiger ist die spätere Bereinigung.
Der Verweis auf den Auftrag hat praktische Bedeutung. Der Geschäftsführer verpflichtet sich gegenüber der Gesellschaft, mit der Sorgfalt zu handeln, die die Gesellschaft berechtigterweise von ihm erwartet, und einen Anspruch auf Vergütung hat er nur in dem Umfang, in dem sie wirksam vereinbart oder von der Gesellschafterversammlung zuerkannt wurde. Das Gesetz geht somit davon aus, dass das Verhältnis eine schriftliche Grundlage haben soll und dass die Gesellschaft jederzeit nachweisen können muss, was sie mit ihrem Geschäftsführer vereinbart hat.
Was der Vertrag über die Amtsausübung enthalten muss
Bei einer Kapitalgesellschaft verlangt das Gesetz, dass der Vertrag über die Amtsausübung auch Angaben zur Vergütung enthält. Dazu gehören die Bestimmung aller Vergütungsbestandteile, die dem Mitglied des gewählten Organs zustehen oder zustehen können, einschließlich etwaiger Sachleistungen und Beiträge zum System der Zusatzrentenversicherung, die Festlegung der Höhe der Vergütung oder der Art ihrer Berechnung, die Regeln für die Auszahlung von Sondervergütungen und Gewinnanteilen sowie Angaben zu Vorteilen, die in der Übertragung von Beteiligungswertpapieren bestehen (§ 60 ZOK).
Der allgemeine Satz „Vergütung nach Vereinbarung“ genügt nicht. Der Vertrag soll beschreiben, woraus sich die Vergütung zusammensetzt, wie sie berechnet und wann sie ausgezahlt wird. Ein Geschäftsführer, dem die Gesellschaft eine Pauschale, einen Bonus für die Erreichung von Zielen und ein Fahrzeug gewähren soll, sollte alle drei Bestandteile im Vertrag haben. Ein Bestandteil, der im Vertrag fehlt, kann nur mit gesonderter Zustimmung der Gesellschafterversammlung gewährt werden, und wenn auch diese nicht belegt ist, kennzeichnet ihn der Käufer bei der Prüfung als Risiko.
Wichtig ist auch, wer den Vertrag genehmigt. Die Wahl und die Abberufung des Geschäftsführers fallen nach § 190 ZOK in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung, und dasselbe Organ genehmigt den Vertrag über die Amtsausübung. Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, befindet sich bei der Abstimmung über seinen Vertrag in einem Interessenkonflikt. Das Gesetz verbietet ihm die Abstimmung jedoch nicht automatisch: Die Fälle, in denen ein Gesellschafter der s.r.o. sein Stimmrecht nicht ausübt, zählt § 173 auf, und die Genehmigung des Vertrags über die Amtsausübung gehört nicht dazu; einen weiteren Grund kann der Gesellschaftsvertrag bestimmen. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung sollte daher klar belegen, wer abgestimmt hat und mit welcher Mehrheit der Vertrag genehmigt wurde.
Neben der Genehmigung gilt die allgemeine Regel über den Interessenkonflikt. Beabsichtigt ein Organmitglied, mit der Korporation einen Vertrag zu schließen, informiert es darüber unverzüglich das Organ, dessen Mitglied es ist, und das Kontrollorgan, sofern ein solches errichtet wurde, andernfalls das oberste Organ, und gibt an, zu welchen Bedingungen der Vertrag geschlossen werden soll (§ 55 ZOK). Es handelt sich um eine Informationspflicht, nicht um eine Genehmigung: Die Wirksamkeit des Vertrags über die Amtsausübung hängt von der Genehmigung durch das oberste Organ nach § 59 Abs. 2 ab.
Wann die Vergütung als übliche Vergütung bestimmt wird
Das Gesetz sieht auch eine Ausnahme von der Vermutung der Unentgeltlichkeit vor. Sind der Vertrag über die Amtsausübung oder die Vergütungsvereinbarung aus einem Grund auf Seiten der Kapitalgesellschaft unwirksam, wurde der Vertrag wegen Hindernissen auf Seiten der Gesellschaft, höherer Gewalt oder eines anderen vom Willen des Organmitglieds unabhängigen Hindernisses nicht geschlossen oder genehmigt ihn das oberste Organ aus diesen Gründen nicht unverzüglich, findet die Vermutung der Unentgeltlichkeit keine Anwendung (§ 59 Abs. 4). Die Vergütung wird dann als die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses übliche bestimmt, und wurde kein Vertrag geschlossen, als die zum Zeitpunkt der Entstehung des Amtes übliche.
Die Ausnahme schützt den Geschäftsführer nur dann, wenn das Hindernis nicht auf seiner Seite entstanden ist. Der Geschäftsführer muss die Schritte unternehmen, die von ihm billigerweise verlangt werden können, beispielsweise der Gesellschaft einen Vertragsentwurf mit einer Vergütungsvereinbarung zustellen oder dafür sorgen, dass die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit hat, den Vertrag zu genehmigen. Ein Geschäftsführer, der jahrelang Geld bezieht und die Gesellschafterversammlung nie um die Genehmigung des Vertrags ersucht hat, kann sich nur schwer auf die Ausnahme berufen, weil das Hindernis nicht auf Seiten der Gesellschaft, sondern aus seiner eigenen Untätigkeit entstanden ist.
Das Oberste Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) führte im Urteil Az. 27 Cdo 5340/2017 aus, dass die Voraussetzungen für die übliche Vergütung in der Regel nicht erfüllt sein werden, wenn das Organmitglied völlig untätig bleibt. Zugleich betonte es, dass die Unentgeltlichkeit die Gesellschafterversammlung nicht daran hindert, einem solchen Mitglied eine Vergütung nach § 61 Abs. 1 zuzuerkennen. Es handelt sich um zwei unterschiedliche Wege: Die übliche Vergütung ist ein Anspruch, den der Geschäftsführer selbst geltend macht, die Zuerkennung einer Vergütung ist eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung, auf die er keinen Anspruch hat.
In der Praxis verlassen sich die Parteien daher nicht darauf, dass das Gericht die Vergütung als übliche errechnet. Die übliche Vergütung erfordert den Nachweis, was für eine vergleichbare Tätigkeit üblich ist, und das ist beweisrechtlich anspruchsvoll und im Ergebnis ungewiss. Verlässlicher ist ein genehmigter Vertrag mit genau beschriebener Vergütung, auf den man sich ohne Beweisführung berufen kann.
Außerdem ist zwischen dem ausgezahlten Geld und dem Anspruch darauf zu unterscheiden. Die Vermutung der Unentgeltlichkeit betrifft den Anspruch auf Vergütung. Was die Gesellschaft dem Geschäftsführer ohne genehmigten Vertrag und ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung ausgezahlt hat, kann der Käufer als Leistung ohne Rechtsgrund ansehen und deren Berücksichtigung im Preis oder in einer Garantie verlangen. Ob und in welchem Umfang eine solche Leistung zurückzugewähren ist, muss bei jeder Gesellschaft gesondert beurteilt werden.
Warum die Due Diligence das aufdeckt
Der Käufer vergleicht bei der Prüfung drei Quellen: das Handelsregister (obchodní rejstřík) und die Urkundensammlung (sbírka listin), die Protokolle der Gesellschafterversammlungen und die Buchhaltung. Zeigt die Buchhaltung regelmäßige Zahlungen an den Geschäftsführer und fehlen in den Protokollen sowohl die Genehmigung des Vertrags über die Amtsausübung als auch ein Beschluss über die Zuerkennung der Leistung, ist der Widerspruch offensichtlich. Die Vergütung der Organmitglieder ist ein üblicher Prüfungsbereich, und deshalb wird diese Kontrolle in der Regel durchgeführt.
Der Widerspruch schlägt sich auf drei Wegen im Preis nieder. Der Käufer kann eine Minderung des Preises um den Betrag verlangen, den er für unberechtigt ausgezahlt hält, er kann auf einer besonderen Garantie oder Freistellung im Kaufvertrag bestehen, oder er kann als Abschlussbedingung die Bereinigung vor dem Closing verlangen. Alle drei Varianten kosten den Verkäufer Zeit und Geld, und deshalb ist es besser, das Problem zu beheben, bevor der Käufer mit der Prüfung beginnt.
Eine weitere Auswirkung betrifft die Verhandlungen mit dem Manager, der das Unternehmen leitet. Bezieht der Geschäftsführer eine Vergütung ohne Vertrag und zieht der Käufer sie in Zweifel, droht ein Streit zwischen dem Verkäufer und dem Geschäftsführer, häufig noch vor der Unterzeichnung. Der Geschäftsführer kann behaupten, die Vergütung habe ihm zugestanden, und die Gesellschaft, sie habe keinen Rechtsgrund gehabt. Ein solcher Streit verzögert die Transaktion und ruft Unsicherheit bei den übrigen Mitarbeitern hervor.
Den Ablauf und die zeitliche Planung der Prüfung beim Verkauf behandelt der Text darüber, wie ein Unternehmen Schritt für Schritt verkauft wird. Daraus ergibt sich, dass die Kontrolle der Geschäftsführervergütung in die erste Phase der Vorbereitung gehört, nicht erst in die Phase der Verhandlung des Kaufvertrags.
Wie sich das vor dem Verkauf bereinigen lässt
Die einfachste Bereinigung für die Zukunft besteht darin, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die den Vertrag über die Amtsausübung mit einer genauen Beschreibung der Vergütung genehmigt. Der Vertrag sollte alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten, schriftlich abgefasst und mit der erforderlichen Mehrheit genehmigt sein. Das ist ein Schritt, der sich innerhalb weniger Wochen umsetzen lässt und dem Käufer zeigt, dass die Gesellschaft das Problem gelöst hat.
Auch für die Vergangenheit gibt es eine Lösung, entscheiden muss jedoch die Gesellschafterversammlung. Das Fehlen eines genehmigten Vertrags bedeutet nicht, dass die Vergütung für die vergangenen Jahre nicht nachträglich geregelt werden kann. Die Gesellschafterversammlung kann dem Geschäftsführer eine Vergütung auch für den Zeitraum vor ihrer Entscheidung zuerkennen, und zwar selbst dann, wenn ein Vertrag über die Amtsausübung nie geschlossen wurde. Der Sinn besteht darin, dass die Kontrolle über die Vergütung bei den Gesellschaftern bleibt; der Geschäftsführer kann sich die Vergütung für die Vergangenheit weder selbst zuerkennen noch aus langjähriger Praxis ableiten.
Das Oberste Gericht hat dies mit Beschluss Az. 27 Cdo 3463/2024 vom 29.4.2026 ausdrücklich bestätigt. Es hob darin die Entscheidung des Berufungsgerichts auf, nach der das Fehlen eines Vertrags über die Amtsausübung die rückwirkende Zuerkennung einer Vergütung ausschließt, und knüpfte an die ältere Rechtsprechung an, nach der die Gesellschafterversammlung eine Vergütung auch für den Zeitraum vor ihrer Sitzung zuerkennen darf. Es ging um die Vergütung eines Vorstandsmitglieds für die Amtsausübung in den Jahren 2012 bis 2021.
Die rückwirkende Zuerkennung hat ihre Grenzen und muss ordnungsgemäß belegt sein. Die Leistung wird nicht gewährt, wenn die Amtsausübung offensichtlich zu einem ungünstigen Wirtschaftsergebnis der Gesellschaft beigetragen hat, es sei denn, die Gesellschafterversammlung entscheidet anders (§ 61 Abs. 2). Den Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Minderheitsgesellschafter mit einem Antrag auf Feststellung der Unwirksamkeit anfechten, wie es auch im genannten Fall geschehen ist. Das Protokoll sollte daher festhalten, wer abgestimmt hat, für welchen Zeitraum und in welcher Höhe die Vergütung zuerkannt wird und worauf die Höhe beruht. Zu beurteilen sind auch die steuerlichen Auswirkungen.
Es ist auch damit zu rechnen, dass bei der Genehmigung ein Interessenkonflikt entstehen kann, insbesondere wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist. Der Konflikt allein verbietet ihm die Abstimmung über die eigene Vergütung nicht automatisch, ein Minderheitsgesellschafter kann jedoch mit Einwänden das gesamte Verfahren verzögern. Deshalb lohnt es sich, die schriftliche Zustimmung aller Gesellschafter und ein ausführliches Protokoll sicherzustellen, das dem Käufer und gegebenenfalls einer Kontrollbehörde das ordnungsgemäße Vorgehen belegt.
Bei der Bereinigung ist auch das Verhältnis zwischen der Geschäftsführervergütung und einem etwaigen Arbeitslohn zu klären. Ein Arbeitsvertrag, dessen Inhalt die Geschäftsleitung oder eine andere dem Geschäftsführer obliegende Tätigkeit ist, ist nach Auffassung des Obersten Gerichts nicht per se unwirksam, wird jedoch als Vertrag über die Amtsausübung beurteilt und bedarf derselben Form sowie der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung. Den Unterschied zwischen beiden Regimen behandelt der Text darüber, worin sich die Geschäftsführervergütung vom Arbeitslohn unterscheidet, und auch der Käufer achtet bei der Prüfung darauf.
Marktstandard und Warnsignale
Etablierte Unternehmen haben für jeden Geschäftsführer einen von der Gesellschafterversammlung genehmigten Vertrag über die Amtsausübung und lassen Änderungen der Vergütung erneut genehmigen. Der Vertrag nennt die Vergütungsbestandteile, die Höhe und die Berechnungsweise sowie etwaige Boni; außerordentliche Leistungen außerhalb des Vertrags genehmigt die Gesellschafterversammlung durch gesonderten Beschluss. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird zusammen mit den Buchungsbelegen aufbewahrt, sodass sich bei der Prüfung nachvollziehen lässt, auf welcher Grundlage die Zahlungen geleistet wurden.
Etablierte Unternehmen kontrollieren zudem regelmäßig, ob die Zahlungen an den Geschäftsführer dem genehmigten Vertrag entsprechen. Der Buchhalter vergleicht die ausgezahlten Beträge beim Abschluss mit dem Vertrag und legt Abweichungen der Gesellschafterversammlung vor. Eine solche Kontrolle ist nicht aufwendig und verkürzt beim Verkauf des Unternehmens die Verhandlungen, weil der Käufer keinen Grund hat, die Zahlungen in Zweifel zu ziehen, und ihretwegen keine besonderen Garantien verlangen muss.
Bei der Genehmigung ist es hilfreich, einen Vergleich mit der üblichen Vergütung für eine ähnliche Funktion in einem ähnlich großen Unternehmen zur Hand zu haben. Eine solche Unterlage begründet die Höhe der Vergütung gegenüber Minderheitsgesellschaftern und gegenüber dem Käufer und schränkt den Raum für die Behauptung ein, die Vergütung sei unangemessen gewesen. Der Vergleich muss nicht kompliziert sein, es genügt zu dokumentieren, auf welchen Quellen er beruht.
Ein Warnsignal ist ein Unternehmen, in dem der Geschäftsführer keinen Vertrag hat, die Vergütung „nach Absprache“ ausgezahlt wird und die Zahlungen als Vorschüsse oder Darlehen geführt werden. Ein weiteres Signal ist ein Geschäftsführer, der zugleich Eigentümer ist und sich ohne Genehmigung nach Bedarf Geld entnimmt. Das dritte Signal ist ein Unternehmen, in dem die Vergütung ohne neuen Beschluss der Gesellschafterversammlung erhöht wird.
Die nähere Ausgestaltung des Vertragsverhältnisses zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer, einschließlich des Umfangs der Befugnisse und der Beendigungsbedingungen, behandelt der Text über die Optimierung der Vertragsverhältnisse mit Geschäftsführern. Er ist eine Ergänzung, die sich zusammen mit diesem Text zu lesen lohnt, weil die Vergütung nur ein Teil dieses Verhältnisses ist.
Typische Fehler und ihr Preis
Der erste Fehler besteht darin, sich auf eine mündliche Absprache zwischen den Gesellschaftern zu verlassen. Die Gesellschafter einigen sich, dass der Geschäftsführer einen bestimmten Betrag beziehen wird, und niemand hält das schriftlich fest oder genehmigt es. Nach Jahren stellt sich heraus, dass es für die Zahlungen weder einen Vertrag noch einen Beschluss gibt, und das Unternehmen muss klären, ob und wie die Gesellschafterversammlung sie nachträglich zuerkennen kann. Der Preis ist ein Streit mit dem Käufer oder mit der Finanzverwaltung darüber, ob es sich um eine Ausgabe der Gesellschaft handelte.
Der zweite Fehler ist ein Vertrag, der die Vergütung unvollständig beschreibt. Der Vertrag nennt eine Pauschale, schweigt aber zu den Boni und Benefits, die der Geschäftsführer tatsächlich bezieht. Bestandteile außerhalb des Vertrags bedürfen einer gesonderten Zustimmung der Gesellschafterversammlung, und wenn sie fehlt, kennzeichnet der Käufer sie bei der Prüfung. Die vollständige Beschreibung aller Vergütungsbestandteile ist deshalb ebenso wichtig wie das Bestehen des Vertrags selbst.
Der dritte Fehler ist eine Änderung der Vergütung ohne neue Genehmigung. Die Gesellschafterversammlung genehmigt einen Vertrag mit einem bestimmten Betrag, später wird der Betrag erhöht, aber der Beschluss fehlt. Das Gesetz verlangt die Genehmigung des Vertrags einschließlich seiner Änderungen, und deshalb bedarf jede Änderung der vertraglich vereinbarten Vergütung der Genehmigung der Vertragsänderung oder gegebenenfalls einer gesonderten Entscheidung der Gesellschafterversammlung über eine andere Leistung. Andernfalls gerät die Differenz in dieselbe Lage wie Zahlungen ohne Vertrag.
Der vierte Fehler besteht darin, die Situation bei einem Gesellschafterwechsel zu übersehen. Ein neuer Gesellschafter kennt die Geschichte der Vergütung häufig nicht und verlässt sich darauf, dass alles in Ordnung war. Nach einigen Jahren stellt sich beim Verkauf heraus, dass die Verträge nie genehmigt wurden, und die Verantwortung für die Unstimmigkeit wird unter den Gesellschaftern gesucht. Eine Prüfung beim Eintritt eines neuen Gesellschafters beugt diesem Streit vor.
Der fünfte Fehler besteht darin, die Vergütung in der Buchhaltung unter einer anderen Bezeichnung zu führen. Zahlungen, die als Vorschuss, Darlehen oder Kostenerstattung bezeichnet sind, können die Vergütung verdecken, doch der Käufer wie auch die Finanzverwaltung achten auf den Inhalt, nicht auf die Bezeichnung. Die Benennung der Zahlungen soll dem entsprechen, was sie tatsächlich darstellen, und eine Stütze im Vertrag oder im Beschluss der Gesellschafterversammlung haben.
Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS beurteilen bei jeder Gesellschaft, ob sie genehmigte Verträge über die Amtsausübung hat, ob diese den ausgezahlten Beträgen entsprechen und in welchem Zustand sich die Protokolle der Gesellschafterversammlungen befinden. Erst danach schlagen sie die Art der Bereinigung und die Kommunikation mit dem Käufer vor, weil das richtige Vorgehen davon abhängt, wie lange die Unstimmigkeit andauert und wie hohe Beträge sie betrifft.
Risiken der Vergütung des Geschäftsführers ohne Vertrag
Wo die Struktur versagt | Wie ARROWS sie einrichtet
|
Der Geschäftsführer bezieht eine Vergütung ohne Vertrag über die Amtsausübung. Die Zahlungen haben keinen belegten Rechtsgrund. | Wir entwerfen den Vertrag über die Amtsausübung und sorgen für seine Genehmigung. Wir bereiten die Unterlagen für die Gesellschafterversammlung vor. |
Der Vertrag enthält nicht alle Vergütungsbestandteile. Boni oder Benefits haben keine rechtliche Grundlage. | Wir ergänzen die vorgeschriebenen Angaben zur Vergütung. Wir bringen den Vertrag mit den tatsächlichen Zahlungen in Einklang. |
Die Vergütung wurde ohne neuen Beschluss erhöht. Die Vertragsänderung wurde nicht genehmigt. | Wir schlagen die Genehmigung der Änderung und ein Protokoll der Gesellschafterversammlung vor. Wir beurteilen die Auswirkung auf frühere Zahlungen. |
Für die vergangenen Jahre fehlt der Rechtsgrund. Die Zahlungen erfolgten ohne Vertrag und ohne Beschluss. | Wir bereiten den Beschluss der Gesellschafterversammlung über die rückwirkende Zuerkennung der Vergütung vor. Wir dokumentieren die Höhe und die Abstimmung. |
Der Käufer stellt bei der Prüfung den Widerspruch fest. Er verlangt eine Preisminderung oder Freistellung. | Wir bereiten die Bereinigung vor Beginn der Prüfung vor. Wir verhandeln die Garantien im Kaufvertrag. |
Abschließende Zusammenfassung
Ein Geschäftsführer ohne genehmigten Vertrag über die Amtsausübung übt sein Amt grundsätzlich unentgeltlich aus, und jede ausgezahlte Leistung muss beim Verkauf des Unternehmens mit einem Rechtsgrund belegt werden. Der Artikel hat gezeigt, dass der Vertrag schriftlich abgefasst und von der Gesellschafterversammlung genehmigt sein und alle Vergütungsbestandteile beschreiben muss, dass die Gesellschafterversammlung die Vergütung auch gesondert und rückwirkend zuerkennen kann und dass der Käufer den Widerspruch bei der Prüfung aufdeckt.
Für den Unternehmensinhaber ergibt sich daraus eine klare Aufgabe: die Verträge über die Amtsausübung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen durchgehen, sie mit den ausgezahlten Beträgen vergleichen und die Unstimmigkeit beheben, bevor der Käufer sie findet. Je früher die Bereinigung beginnt, desto weniger kostet sie und desto weniger Raum bleibt für einen Streit über frühere Zahlungen.
Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS bereiten Verträge über die Amtsausübung vor, sorgen für deren Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung und begleiten die Bereinigung der Vergütung vor dem Verkauf des Unternehmens. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz oder sehen Sie sich unsere Dienstleistung für Verträge und Verhandlungen an.
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Die in diesem Artikel enthaltenen Informationen haben lediglich allgemeinen informativen Charakter und dienen der grundlegenden Orientierung in der Thematik nach dem Rechtsstand des Jahres 2026. Obwohl wir auf größtmögliche Genauigkeit des Inhalts achten, entwickeln sich Rechtsvorschriften und ihre Auslegung im Laufe der Zeit weiter. Wir sind die Anwaltskanzlei ARROWS, eingetragen bei der Tschechischen Rechtsanwaltskammer (Česká advokátní komora) (unsere Aufsichtsbehörde), und für die größtmögliche Sicherheit unserer Mandanten sind wir für den Fall der Berufshaftung mit einem Limit von 350.000.000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert. Zur Überprüfung der aktuellen Fassung der Vorschriften und ihrer Anwendung auf Ihre konkrete Situation ist es unerlässlich, die Anwaltskanzlei ARROWS direkt zu kontaktieren (beratung@arws.cz). Wir haften nicht für etwaige Schäden, die durch die eigenständige Verwendung der Informationen aus diesem Artikel ohne vorherige individuelle Rechtsberatung entstehen.

