Vergütung des Geschäftsführers versus Arbeitslohn

Warum die Vergütung des Geschäftsführers und der Arbeitslohn für Inhaber einer s.r.o. so wichtig sind

In tschechischen kleinen und mittleren Unternehmen fallen die Rollen des Geschäftsführers und des Gesellschafters häufig in einer Person zusammen, was besondere Risiken mit sich bringt. Das Statutarorgan entscheidet zwar selbstständig über die Geschäftsführung, trägt aber zugleich die volle persönliche Verantwortung für Verstöße gegen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Dazu gehört auch eine mögliche Haftung für Schulden der Gesellschaft mit dem eigenen Vermögen.

Wird die Vergütung eigenmächtig und ohne genaue Kenntnis der Zusammenhänge festgelegt, führt das oft zu schwerwiegenden Fehlern. Typische Beispiele sind ein fehlender wirksamer Vertrag über die Ausübung der Organfunktion oder fiktive Rechnungen des Geschäftsführers als OSVČ (selbständig erwerbstätige Person) an die eigene Gesellschaft. Ein solches Vorgehen deutet die Finanzverwaltung bei Prüfungen konsequent in eine nichtselbständige Tätigkeit um und setzt gegenüber der Gesellschaft Abgaben und Strafzuschläge nachträglich fest.

Die Wahl zwischen Geschäftsführervergütung, klassischem Arbeitslohn und Gewinnanteil erfordert eine genaue steuerliche Berechnung. Wenn Sie die Vergütung des Geschäftsführers im Einklang mit dem tschechischen Gesetz über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) und mit Blick auf die Verantwortung des Statutarorgans gestalten, lohnt sich auch ein Blick in die Praxis des Gesellschaftsrechts, der Holdings und Unternehmensstrukturen. Eine ordnungsgemäß vereinbarte Vergütung ist für die s.r.o. ein steuerlich abzugsfähiger Aufwand. Der Gewinnanteil wird zwar erst aus dem bereits versteuerten Gewinn der Gesellschaft ausgeschüttet, kann für den Gesellschafter aber vorteilhafter sein, weil darauf keine Sozial- und Krankenversicherungsbeiträge anfallen.

Dieser Optimierungsrahmen wird zudem ständig durch neue Gesetze beeinflusst, insbesondere durch Änderungen bei der Einkommensteuer natürlicher Personen und durch die Anpassung der an den Durchschnittslohn gekoppelten Grenzwerte. Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS passen ältere Verträge über die Ausübung der Organfunktion deshalb regelmäßig an. So berücksichtigen sie den aktuellen Rechtsstand und auch die geplante Abschaffung der Quellensteuer auf Vergütungen von Organmitgliedern ab 2027.

Insolvenzrisiken: Wann der Geschäftsführer Vergütungen zurückzahlen muss

Ein besonderes Risiko für Geschäftsführer: Bei einer Insolvenz der Gesellschaft kann das Insolvenzgericht (insolvenční soud) anordnen, dass er die Vorteile aus dem Vertrag über die Ausübung der Organfunktion für bis zu zwei Jahre rückwirkend herausgeben muss. Das gilt, wenn der Geschäftsführer entgegen der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes keine Schritte unternommen hat, um die Insolvenz abzuwenden.

Deshalb muss die vertragliche Gestaltung nicht nur steuerlich optimiert, sondern auch rechtlich belastbar sein und vor dem Insolvenzverwalter bestehen können. Eine formal fehlerhafte oder unangemessen hohe Vergütung kann sich in einer Krise gegen den Geschäftsführer wenden.

In der Praxis stellt sich außerdem oft die Frage, wann das Verhältnis zum Geschäftsführer als nichtselbständige Tätigkeit gilt und welche Folgen das für Abgaben und Nachforderungen hat. Damit befasst sich auch unser Beitrag Rechnungsstellung zwischen Gesellschafter und eigener Gesellschaft: Rechtliche und steuerliche Risiken, die das Unternehmen gefährden können.

Aus Sicht des Unternehmers ist es entscheidend, Geschäftsführervergütung, Arbeitslohn und Gewinnanteil als zusammenhängendes Ganzes zu betrachten. Jedes dieser Instrumente hat Vor- und Nachteile. Erst die richtige Kombination führt zu einem stabilen und vorhersehbaren Ergebnis.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS behandeln die Vergütung von Geschäftsführern deshalb regelmäßig im Zusammenhang mit der gesamten Holdingstruktur, geplanten Transaktionen, der Finanzierung und der persönlichen Situation der Inhaber.

Die steuerlichen Folgen der einzelnen Varianten (Vergütung, Lohn, Dividende) sollten auch im Rahmen des Steuerrechts geprüft werden, vor allem wegen des Risikos von Nachforderungen und Strafzuschlägen bei falscher Einordnung der Einkünfte.

Rechtsrahmen: Geschäftsführer versus Arbeitnehmer

Die grundlegende Regelung für den Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthält das ZOK. Danach ist das Statutarorgan einer s.r.o. ein oder mehrere Geschäftsführer. Der Geschäftsführer ist für die Geschäftsführung verantwortlich, vertritt die Gesellschaft nach außen, sorgt für eine ordnungsgemäße Buchführung und muss seine Funktion allgemein mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes ausüben.

Das Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer wird üblicherweise durch einen schriftlichen Vertrag über die Ausübung der Organfunktion geregelt, den die Gesellschafterversammlung (valná hromada) genehmigen muss. Ohne diese Genehmigung wird der Vertrag überhaupt nicht wirksam und die Funktion gilt als unentgeltlich ausgeübt.

Der Inhalt des Vertrags über die Ausübung der Organfunktion ist teilweise gesetzlich vorgeschrieben. Nach dem ZOK muss der Vertrag insbesondere die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers, die Art der Funktionsausübung und vor allem die Vergütungsvereinbarung enthalten. Bei der Vergütung verlangt das Gesetz, dass der Vertrag alle Bestandteile ausdrücklich festlegt, einschließlich etwaiger Sachleistungen.

Enthält der Vertrag über die Ausübung der Organfunktion keine Vergütungsvereinbarung, gilt die gesetzliche Fiktion, dass die Funktion unentgeltlich ausgeübt wird. Dasselbe gilt, wenn der Vertrag gar nicht abgeschlossen oder nicht von der Gesellschafterversammlung genehmigt wurde, und zwar rückwirkend ab Beginn der Funktion.

In Ausnahmefällen steht dem Geschäftsführer zumindest die übliche Vergütung zu, wenn die fehlende Genehmigung auf Gründe bei der Gesellschaft zurückgeht. In der Praxis sind das aber seltene und schwer zu beweisende Konstellationen. Sich vorsorglich darauf zu verlassen, ist aus Sicht des Unternehmensrisikomanagements nicht vertretbar.

Wenn Sie laufende Auszahlungen außerhalb der üblichen jährlichen Dividende erwägen, finden Sie weitere Zusammenhänge im Beitrag Vorschüsse auf Gewinnausschüttungen: Steuerliche und buchhalterische Zusammenhänge bei laufender Entnahme von Firmenliquidität.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS stoßen in der Praxis oft auf Fälle, in denen die Gesellschaft mit ihrem Geschäftsführer eine schriftliche Vereinbarung hat, aber die formelle Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung fehlt. Das gibt dem Finanzamt oder dem Insolvenzverwalter Gelegenheit, die steuerliche Abzugsfähigkeit der Aufwendungen anzuzweifeln.

Die Funktion des Geschäftsführers ist keine abhängige Arbeit

Es muss betont werden, dass die Ausübung der Geschäftsführerfunktion allein keine abhängige Arbeit im Sinne des tschechischen Arbeitsgesetzbuches (Gesetz Nr. 262/2006 Slg., im Folgenden „ZP“) ist. Abhängige Arbeit ist eine Tätigkeit im Arbeitsverhältnis, die in einem Verhältnis der Über- und Unterordnung ausgeübt wird. Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft jedoch als Statutarorgan und ist kein weisungsgebundener Arbeitnehmer.

Nach der neueren Rechtsprechung kann der Vertrag über die Ausübung der Organfunktion freiwillig dem ZP unterstellt werden, allerdings mit Ausnahme der Haftung. Schutzvorschriften, die dem Wesen des Gesellschaftsrechts widersprechen würden, etwa eine Begrenzung der Schadenshaftung, lassen sich nicht auf den Geschäftsführer übertragen.

In der Fachpraxis unterscheidet man zwischen der sogenannten unechten und der echten Funktionshäufung. Eine unechte Häufung liegt vor, wenn der Geschäftsführer für die Gesellschaft auf Grundlage eines Arbeitsvertrags eine andere, spezifische Tätigkeit ausübt, die nicht zu seiner Geschäftsführerfunktion gehört. In diesem Fall sind beide Verträge wirksam.

Eine echte Häufung, bei der der Arbeitsvertrag tatsächlich die Geschäftsführung abdeckt, ist unwirksam und setzt Gesellschaft wie Geschäftsführer einem erheblichen Risiko aus. Ein Statutarorgan kann die Geschäftsführung nämlich nicht im Arbeitsverhältnis ausüben. Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS analysieren bei ihren Mandanten stets genau den konkreten Tätigkeitsinhalt und schlagen eine sichere Vertragsstruktur vor.

Arbeitslohn und Arbeitsverhältnis

Der Arbeitslohn beruht ausschließlich auf einem Arbeitsverhältnis nach dem ZP. Der Arbeitnehmer leistet abhängige Arbeit nach den Weisungen des Arbeitgebers, auf dessen Verantwortung, persönlich und gegen Lohn. Er genießt einen umfassenden gesetzlichen Schutz, etwa Anspruch auf Urlaub, Abfindung und Kündigungsschutz.

Steuerlich gelten sowohl der Lohn als auch die Geschäftsführervergütung als Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit und werden gleich besteuert. Der Unterschied liegt in der rechtlichen Natur des Verhältnisses, in der persönlichen Haftung und in den Möglichkeiten, das Verhältnis zu beenden.

In der Praxis wird oft überlegt, wie sich ein Arbeitsverhältnis für eine fachliche Tätigkeit optimal mit der Geschäftsführerfunktion verbinden lässt. Dieses Modell kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Rechtlich muss aber streng unterschieden werden, welche Tätigkeiten unter welchen Vertrag fallen. Eine falsch gestaltete Häufung führt zu Risiken bei behördlichen Prüfungen.

Steuerliche Folgen: Geschäftsführervergütung, Lohn und Gewinnanteil

Das tschechische Einkommensteuergesetz (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „ZDP“) ordnet Vergütungen von Geschäftsführern einer s.r.o. ausdrücklich den Einkünften aus nichtselbständiger Tätigkeit zu und stellt sie damit klassischen Löhnen gleich. Die Gesellschaft muss daher von diesen Beträgen Steuervorauszahlungen abführen und alle gesetzlichen Meldepflichten eines Arbeitgebers erfüllen.

Der Einkommensteuersatz für natürliche Personen ist 2026 zweistufig. Die Grenze für den höheren Satz von 23 % liegt bei einer jährlichen Bemessungsgrundlage von 1 762 812 CZK (ca. 72 500 EUR), was 146 901 CZK (ca. 6 000 EUR) monatlich entspricht. Einkünfte unterhalb dieser Grenze unterliegen dem Grundsatz von 15 %.

Bemessungsgrundlage ist allein die Bruttovergütung des Geschäftsführers. Die vom Arbeitgeber gezahlten Sozial- und Krankenversicherungsbeiträge werden der Bemessungsgrundlage nicht mehr hinzugerechnet. Aus diesem Bruttobetrag wird nach Abzug der Steuerermäßigungen die endgültige Steuervorauszahlung berechnet.

Eine besondere Regelung gilt für Vergütungen bis 4 500 CZK (ca. 190 EUR) monatlich, wenn der Geschäftsführer keine Steuererklärung des Steuerpflichtigen (prohlášení k dani) unterzeichnet hat. Bei Steuerinländern wird weiterhin eine Quellensteuer von 15 % erhoben. Bei Steuerausländern wurde 2026 im Zuge von Gesetzesänderungen vollständig auf das Vorauszahlungsverfahren umgestellt.

Symbolische Vergütungen unterhalb der Versicherungsgrenze auszuzahlen, ist völlig legal, und das Finanzamt kann die Unentgeltlichkeit der Funktionsausübung nicht beanstanden. Ein Steuerrisiko entsteht jedoch, wenn die niedrige Vergütung durch fiktive Rechnungen über die eigene OSVČ ausgeglichen wird. Das deutet die Steuerverwaltung konsequent als Scheinselbständigkeit (Švarcsystém) um.

Eine passende Kombination aus Vergütung und Lohn, die das Nettoeinkommen maximiert und zugleich einer Prüfung sicher standhält, ist eine zentrale Spezialisierung der Experten der Anwaltskanzlei ARROWS. Gern helfen wir Ihnen, Ihr Modell zu optimieren.

Geschäftsführervergütung – Steuerausländer und Quellensteuer

Eine besondere Regelung gilt für Geschäftsführer, die in der Tschechischen Republik steuerlich nicht ansässig sind. Bei ihnen gilt die Vergütung für die Funktion in einer tschechischen Gesellschaft als Einkunft aus einer Quelle in der Tschechischen Republik. Diese Einkunft unterliegt grundsätzlich einer Quellensteuer von 15 %, sofern ein internationales Abkommen nichts anderes bestimmt.

In der Praxis ist es entscheidend, den steuerlichen Wohnsitz des Geschäftsführers richtig zu bestimmen, um Steuer- und Zinsnachforderungen zu vermeiden. Wird eine Person, die tatsächlich in Tschechien steuerlich ansässig ist, falsch eingeordnet und die falsche Steuer einbehalten, folgen Steuernachforderung, Strafzuschlag und Verzugszinsen.

Dank ihres internationalen Netzwerks ARROWS International löst die Anwaltskanzlei ARROWS solche grenzüberschreitenden Konstellationen regelmäßig und minimiert das Risiko einer Doppelbesteuerung.

Arbeitslohn – steuerliche Sicht

Nach dem ZDP wird der Arbeitslohn genauso besteuert wie die Geschäftsführervergütung – er fällt unter die Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit. Die Steuersätze von 15 % und 23 %, die Steuerermäßigungen, der Steuervorteil für Kinder und die steuerfreien Abzüge von der Bemessungsgrundlage sind völlig identisch.

Übt der Geschäftsführer für die Gesellschaft nachweislich eine andere fachliche Tätigkeit aus, kann eine Aufteilung der Einkünfte in Lohn und Vergütung gerechtfertigt sein. Bei der Entscheidung sind vor allem die Auswirkungen auf die Abgaben und sämtliche arbeitsrechtlichen Pflichten zu berücksichtigen.

Gewinnanteil (Dividende) als Alternative zur Vergütung

Der Gewinnanteil ist eine völlig andere Einkunftsart als die Geschäftsführervergütung oder der Lohn. Lohn und Geschäftsführervergütung sind für die Gesellschaft steuerlich abzugsfähige Aufwendungen. Der Gewinnanteil wird dagegen aus dem Gewinn ausgeschüttet, der bereits mit dem Körperschaftsteuersatz besteuert wurde; dieser beträgt 2026 21 %.

Der Vorteil des Gewinnanteils: Auf ihn fallen weder Sozial- noch Krankenversicherungsbeiträge an, was ihn bei den Abgaben günstiger macht. Bei Ausschüttung an einen Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, unterliegt diese Einkunft einer Quellensteuer von 15 %.

Die Ausschüttung eines Gewinnanteils ist jedoch durch das ZOK streng geregelt. Der Gewinn darf nur auf Grundlage eines genehmigten Jahresabschlusses und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung verteilt werden. Außerdem muss der Bilanztest nach § 40 ZOK erfüllt sein, der das Eigenkapital der Gesellschaft schützt.

Würden die Geschäftsführer eine Gewinnausschüttung entgegen den Bilanztests genehmigen, verletzten sie die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes und hafteten persönlich für die Rückzahlung der Mittel. Eine zentrale Grenze ist zudem der sogenannte Insolvenztest, der eine Ausschüttung verbietet, wenn die Gesellschaft dadurch zahlungsunfähig würde.

Die Anwaltskanzlei ARROWS empfiehlt allen Inhabern einer s.r.o., vor jeder Gewinnausschüttung die Bilanz- und Insolvenztests sorgfältig durchzuführen und zu dokumentieren.

Sozial- und Krankenversicherung: Wann (keine) Beiträge anfallen und in welcher Höhe

Für die Sozial- und Krankenversicherung gilt ein Geschäftsführer einer s.r.o., der eine Vergütung für seine Funktion erhält, als Arbeitnehmer. Die Gesellschaft tritt als Arbeitgeber auf und muss den Geschäftsführer bei der zuständigen Bezirksverwaltung für soziale Sicherheit (okresní správa sociálního zabezpečení, OSSZ) und bei der Krankenkasse anmelden.

2026 liegt das maßgebliche Einkommen für eine geringfügige Beschäftigung bei 4 500 CZK monatlich; bis zu diesem Betrag werden keine Sozialversicherungsbeiträge abgeführt. Erreicht oder übersteigt die Vergütung 4 500 CZK, entsteht die reguläre Versicherungspflicht und die Beiträge werden vom gesamten Betrag abgeführt.

Der Sozialversicherungsbeitrag beträgt für den Geschäftsführer 7,1 % der Bemessungsgrundlage; die Gesellschaft als Arbeitgeber führt weitere 24,8 % ab. Für 2026 ist die maximale jährliche Bemessungsgrundlage für die Sozialversicherung auf 2 350 416 CZK (ca. 96 700 EUR) festgelegt; von Einkünften oberhalb dieser Grenze werden keine Beiträge mehr abgeführt.

Übersteigt die Geschäftsführervergütung die Grenze von 4 500 CZK, unterliegt sie der Krankenversicherung ohne jede weitere Beitragsobergrenze. Der Gesamtsatz beträgt 13,5 % der Bemessungsgrundlage; 4,5 % werden dem Geschäftsführer abgezogen, 9 % trägt die Gesellschaft.

Eine zentrale Pflicht bei der Krankenversicherung ist die Einhaltung der Mindestbemessungsgrundlage, die dem Mindestlohn entspricht. 2026 beträgt der Mindestlohn 22 400 CZK (ca. 920 EUR) monatlich, was einem Mindestbeitrag von 3 024 CZK (ca. 120 EUR) monatlich entspricht.

Die Juristen und Lohnspezialisten der Anwaltskanzlei ARROWS prüfen diese Zusammenhänge bei der Überprüfung von Vergütungen standardmäßig, um Nachforderungen zu vermeiden. Liegt die Vergütung unter dem Mindestlohn, muss die Gesellschaft die Krankenversicherung aus der Differenz nachberechnen und abführen.

Arbeitslohn und Versicherungsbeiträge

Für den Arbeitslohn im Arbeitsverhältnis gelten die üblichen Beitragspflichten zur Sozial- und Krankenversicherung. Bei Vereinbarungen über Arbeitstätigkeit (dohoda o pracovní činnosti) entspricht die Grenze für Sozialversicherungsbeiträge dem maßgeblichen Einkommen für geringfügige Beschäftigung, also 4 500 CZK monatlich.

Bei Vereinbarungen über die Durchführung einer Arbeit (dohoda o provedení práce, DPP) im Regime der gemeldeten Vereinbarung liegt die maßgebliche Beitragsgrenze 2026 bei 12 000 CZK (ca. 490 EUR) monatlich. Übersteigt das Einkommen aus einer DPP bei einem Arbeitgeber in diesem Regime 12 000 CZK nicht, werden keine Beiträge abgeführt.

Für einen Inhaber-Geschäftsführer, der ein paralleles Arbeitsverhältnis in seiner eigenen Gesellschaft erwägt, ist entscheidend, dass der vereinbarte Lohn der tatsächlich ausgeübten fachlichen Arbeit entspricht und seine Höhe vom Finanzamt nicht als steuerlich zweckwidrig beanstandet wird.

Besondere Situationen: OSVČ, Tätigkeitshäufung und Steuerausländer

Ist der Geschäftsführer gleichzeitig als OSVČ unternehmerisch tätig, liegt eine Tätigkeitshäufung vor. Ist die Geschäftsführerfunktion mit einer abgerechneten Vergütung mindestens in Höhe des Mindestlohns die Hauptbeschäftigung, gilt die selbständige Erwerbstätigkeit als Nebentätigkeit, was Erleichterungen bei den Vorauszahlungen bringt.

Erreicht die Geschäftsführervergütung den Mindestlohn nicht und hat der Geschäftsführer keine andere Hauptbeschäftigung, wird die selbständige Tätigkeit zu seiner Haupttätigkeit – mit der Pflicht, hohe Mindestvorauszahlungen zu leisten. Diese monatlichen Mindestvorauszahlungen sind für 2026 deutlich gestiegen.

Bei Geschäftsführern aus EU-Mitgliedstaaten, die in Tschechien nicht ansässig sind, richtet sich die Versicherungszuständigkeit nach den europäischen Koordinierungsverordnungen. Ist ein ausländischer Geschäftsführer gleichzeitig in mehreren Staaten tätig, muss die Zuständigkeit festgestellt und das Formular A1 ausgestellt werden.

So gestalten Sie die Vergütung des Inhaber-Geschäftsführers einer s.r.o. in der Praxis

Bei der Wahl des optimalen Vergütungsmodells für den Inhaber-Geschäftsführer einer s.r.o. werden in der Praxis folgende Grundansätze genutzt:

• Modell der reinen Organvergütung: Der Geschäftsführer hat einen Vertrag über die Ausübung der Organfunktion mit fester Monatsvergütung. Diese ist für die Gesellschaft steuerlich abzugsfähig, unterliegt aber der vollen Besteuerung und allen Abgaben.

• Kombiniertes Modell (Vergütung + Gewinnanteil): Der Geschäftsführer vereinbart eine angemessene Organvergütung, von der Versicherungsbeiträge abgeführt werden. Der Rest wird als Gewinnanteil mit 15 % Quellensteuer und ohne Versicherungsbeiträge ausgeschüttet.

• Modell aus Vergütung und Lohn: Der Geschäftsführer erhält eine Vergütung für die Funktion und gleichzeitig Lohn aus einem Arbeitsvertrag für eine andere Tätigkeit. Das ermöglicht die Nutzung von Benefits, birgt aber das Risiko der Unwirksamkeit, wenn die Rollen nicht sauber getrennt sind.

• Minimalmodell bei den Abgaben: Der Geschäftsführer erhält eine symbolische Vergütung bis 4 500 CZK, von der keine Sozialversicherung abgeführt wird, und lebt von Gewinnanteilen. Das Modell minimiert die Abgaben, birgt aber das Risiko, den Krankengeldschutz zu verlieren.

Ein-Personen-s.r.o.: Geschäftsführer = Gesellschafter

In Ein-Personen-Gesellschaften, in denen der einzige Gesellschafter zugleich einziger Geschäftsführer ist, gelten für den Vertrag über die Ausübung der Organfunktion besondere Regeln. Nach § 13 ZOK muss der Vertrag schriftlich geschlossen und die Unterschriften müssen amtlich beglaubigt werden, es sei denn, es handelt sich um den gewöhnlichen Geschäftsverkehr.

Fehlt die Schriftform oder die amtliche Beglaubigung der Unterschriften, ist der Vertrag unwirksam, was bei einer Steuerprüfung fatale Folgen haben kann. Der einzige Gesellschafter genehmigt den Vertrag in Ausübung der Befugnisse der Gesellschafterversammlung durch schriftlichen Beschluss, in dem die Vergütung ganz eindeutig festgelegt sein muss.

Entscheidet sich der einzige Gesellschafter, seinen Bedarf ausschließlich aus Gewinnanteilen zu decken, muss er bedenken, dass der Gewinn nur einmal jährlich nach Genehmigung des ordentlichen Jahresabschlusses verteilt werden kann. Laufende Bargeldentnahmen ohne Einhaltung der gesetzlichen Verfahren sind rechtswidrig. Das Finanzamt deutet sie in reguläre Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit um.

Einmalige Sondervergütungen und Tantiemen

Neben der regelmäßigen Monatsvergütung können dem Geschäftsführer auch einmalige Sondervergütungen oder Tantiemen gewährt werden, also für Organmitglieder bestimmte Anteile am Gewinn der Gesellschaft. Jede Leistung, die sich nicht aus dem Vertrag ergibt, darf nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gewährt werden.

Wäre eine Sondervergütung nicht von der Gesellschafterversammlung genehmigt, läge eine unberechtigte Leistung vor, die der Geschäftsführer der Gesellschaft zurückzahlen muss. Das Gesetz erlaubt, eine Sondervergütung auch über den Vertrag hinaus zu genehmigen; der Beschluss darf aber die finanzielle Stabilität der Gesellschaft nicht gefährden.

Tantiemen dürfen nur ausgezahlt werden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich zulässt und die Gesellschafterversammlung darüber beschließt. Steuerlich gilt die Tantieme als Einkunft aus nichtselbständiger Tätigkeit. Sie unterliegt also der üblichen Besteuerung und den Beiträgen zur Sozial- und Krankenversicherung.

Verfahrens- und Vertragsgestaltung: Woran Sie denken sollten

Der Vertrag über die Ausübung der Organfunktion ist die Grundlage der Rechtssicherheit zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer. Damit er rechtlich einwandfrei ist, müssen klar definierte Verfahrensschritte eingehalten werden, die künftige Streitigkeiten mit Behörden verhindern.

Grundlage sind die Schriftform des Vertrags und seine Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung, bevor Vergütungen ausgezahlt werden. Nach § 60 ZOK muss der Vertrag alle Leistungen klar festlegen, die dem Geschäftsführer zustehen, einschließlich Sachleistungen wie Dienstwagen, Telefon oder Notebook.

Ist eine Leistung nicht im Vertrag aufgeführt oder nachträglich von der Gesellschafterversammlung genehmigt, darf sie dem Geschäftsführer nicht ausgezahlt werden. Fehlt die Genehmigung, ist die Funktion unentgeltlich, und ausgezahlte Vergütungen gelten als ungerechtfertigte Bereicherung.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS empfehlen, Verträge über die Ausübung der Organfunktion regelmäßig zu überprüfen, damit sie die aktuelle Rechtsprechung und Änderungen der Steuervorschriften widerspiegeln. Eine regelmäßige Überprüfung beugt der zunehmend strengen Sicht der Finanzämter auf die Gewährung nicht monetärer Benefits vor.

Gesellschaftsvertrag und Regelung von Gewinnanteilen und Tantiemen

Der Gesellschaftsvertrag ist das grundlegende konstitutive Dokument der Gesellschaft und steckt den Rahmen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und die Tätigkeit der Geschäftsführer ab. Soll den Geschäftsführern ein Gewinnanteil ausgezahlt werden, muss diese Möglichkeit im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich verankert sein.

Die mit der Anwaltskanzlei ARROWS zusammenarbeitenden Notare setzen solche gesellschaftsrechtlichen Änderungen schnell und in vollem Einklang mit dem Gesetz um. Bei jeder Änderung des Vergütungsmodells, die eine Anpassung des Gesellschaftsvertrags erfordert, muss der Beschluss der Gesellschafterversammlung notariell beurkundet werden.

Interne Richtlinien, Dokumentation und Prüfungspraxis

Um die steuerliche Abzugsfähigkeit der Vergütungen und Benefits des Geschäftsführers vor dem Finanzamt zu verteidigen, ist eine beweiskräftige Dokumentation entscheidend. Die Gesellschaft sollte über schriftliche Protokolle der Gesellschafterversammlungen verfügen, die die Genehmigung von Verträgen und Boni belegen.

Außerdem sind interne Richtlinien für die Gewährung von Benefits unerlässlich, die die Regeln für die private Nutzung von Dienstwagen klar festlegen. Hat der Geschäftsführer ein paralleles Arbeitsverhältnis, muss für diese fachliche Tätigkeit eine genaue Arbeitszeiterfassung geführt werden.

Bei Steuerprüfungen konzentrieren sich die Finanzämter auf die formale wie inhaltliche Seite der Beziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren Inhabern. Fehlende schriftliche Verträge, fehlende Protokolle der Gesellschafterversammlungen oder unklare Geldflüsse sind die häufigsten Gründe für Nachforderungen von Steuern und Versicherungsbeiträgen.

Fazit

Der Unterschied zwischen Geschäftsführervergütung und Arbeitslohn ist nicht nur eine Frage der Begriffe. Es handelt sich um zwei verschiedene Rechtsregime mit einem ganz anderen Maß an persönlicher Haftung, unterschiedlichen Genehmigungsverfahren und eigenen Abgabenregeln. Bei der Einkommensteuer fallen zwar beide Formen unter die Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit, bei der Versicherung gibt es jedoch grundlegende Unterschiede.

Für Inhaber-Geschäftsführer einer s.r.o. ist es entscheidend, die Vergütung nicht isoliert zu betrachten, sondern als Gesamtsystem aus Organvergütung, Lohn für eine andere Tätigkeit und Gewinnverteilung. Hinzu kommen ständige Gesetzesänderungen bei den Versicherungsgrenzen und die geplante Abschaffung der Quellensteuer auf nichtselbständige Tätigkeit ab 2027.

Die größten rechtlichen und finanziellen Risiken entstehen dort, wo die formale Seite unterschätzt wird: fehlender Vertrag über die Ausübung der Organfunktion, fehlende Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung, eine verdeckte echte Funktionshäufung oder die Verletzung der strengen Bilanz- und Insolvenztests bei Gewinnausschüttungen.

Die Anwaltskanzlei ARROWS verfügt über ein Team erfahrener Gesellschaftsrechtler und Steuerspezialisten, die Ihnen helfen, ein stabiles und steuerlich optimales Vergütungssystem einzurichten. Zur maximalen Sicherheit unserer Mandanten sind wir gegen Berufshaftpflicht mit einer Deckungssumme von 350 000 000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert. Kontaktieren Sie uns – gern erarbeiten wir für Sie eine optimale, maßgeschneiderte Lösung.