Versteckte Risiken bei Immobilien-SPVs in der Tschechischen Republik

Zweckgesellschaften und der beabsichtigte Schutz

Eine Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle, SPV), üblicherweise in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (společnost s ručením omezeným bzw. s.r.o.) gegründet, ist eine eigenständige juristische Person, die einen bestimmten Vermögenswert oder ein bestimmtes Projekt hält und verwaltet. In der Tschechischen Republik wird die s.r.o. bevorzugt, weil sie das Risiko der Gesellschafter auf ihre Einlage begrenzt (sofern das Stammkapital vollständig eingezahlt ist), während die Gesellschaft selbst mit ihrem gesamten Vermögen für ihre Verbindlichkeiten haftet.

Der Schutzmechanismus beruht auf dem Prinzip der Vermögenstrennung: Übersteigen die Baukosten das Budget oder gibt der Immobilienmarkt nach, bleiben die finanziellen Folgen theoretisch auf die SPV beschränkt.

Dieser theoretische Schutz verdeckt jedoch eine Realität, der erfahrene tschechische Immobilienanwälte ständig begegnen. SPVs bieten die versprochene Abschirmung häufig nicht, weil wesentliche Formalitäten nach dem tschechischen Gesetz über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“; Zákon o obchodních korporacích) vernachlässigt werden und neue Eigentümer über Share Deals unwissentlich Verpflichtungen übernehmen. Nicht die Struktur selbst ist fehlerhaft – wohl aber oft ihre Umsetzung.

Wie Verbindlichkeiten an erworbenen SPVs haften

Eines der größten Risiken entsteht beim Erwerb einer SPV, die durch eine Umwandlung entstanden ist, etwa durch Abspaltung (odštěpení) oder Aufspaltung (rozdělení). Nach dem tschechischen Gesetz über Umwandlungen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Gesetz Nr. 125/2008 Slg., im Folgenden „UmwG“; Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev) gilt eine gesetzliche Garantiehaftung. Sie stellt sicher, dass die Nachfolgegesellschaften auch nach einer Spaltung gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der gespaltenen Gesellschaft haften.

Die praktische Folge ist verblüffend: Sie kaufen eine scheinbar saubere SPV mit einer wertvollen Immobilie, doch Monate später verlangt ein Gläubiger der ursprünglichen Gesellschaft die Zahlung einer Schuld, die Ihre SPV nie eingegangen ist.

Wie erkennen Sie dieses Risiko? Durch einen „historischen Rückblick“ im Handelsregister (obchodní rejstřík; Obchodní rejstřík) auf alle Umwandlungen der letzten zehn Jahre. Zu prüfen sind der Umwandlungsplan (Spaltungsplan), Sachverständigengutachten und die Zuordnung der Verbindlichkeiten. Die Anwälte der Kanzlei ARROWS haben für Mandanten versteckte Mithaftungsverpflichtungen aufgedeckt, die zu unerwarteten Risiken in Millionenhöhe (Kronen) geführt hätten.

Umwelthaftung: die Last, die der Gesellschaft folgt

Umweltkontaminationen sind eine gravierende versteckte Verbindlichkeit bei tschechischen Immobilien-Share-Deals. Wenn Sie die SPV kaufen (Share Deal), kaufen Sie die Gesellschaft, der das Grundstück gehört. Diese haftet daher weiterhin für jeden „mangelhaften Zustand“ (závadný stav) nach dem tschechischen Wassergesetz (Vodní zákon) oder für Pflichten nach dem tschechischen Gesetz über die Vermeidung und Sanierung von Umweltschäden (Zákon o ekologické újmě).

Besonders gefährlich ist dies bei Brachflächen oder ehemaligen Industriestandorten, da die tschechischen Behörden kontaminierte Standorte über das Verzeichnis kontaminierter Standorte (SEKM) aktiv überwachen.

Übliche Grundbuchrecherchen zeigen keine Boden- oder Grundwasserverunreinigung. Eine gründliche Due Diligence muss Umweltstandortuntersuchungen (ESA) der Phase I und bei Bedarf der Phase II durch qualifizierte technische Sachverständige umfassen.

Risiken und Sanktionen bei unzureichendem Schutz Ihrer SPV-Investition

Die Transparenzlücke: wenn die Form nicht der wirtschaftlichen Realität entspricht

Ein zentrales Risiko bei tschechischen Immobilien betrifft den „Eintragungsgrundsatz“ (intabulační zásada). Das Eigentum an Immobilien geht erst mit der Eintragung im Liegenschaftskataster (Katastr nemovitostí) über, nicht bereits mit der Unterzeichnung des Vertrags. Bei Prüfungen zeigt sich oft, dass eine SPV zwar einen unterzeichneten Kaufvertrag hat, der Eintragungsantrag aber nie gestellt oder das Eintragungsverfahren wegen Fehlern eingestellt wurde.

Kreditgeber verweigern dann die Finanzierung, und wird der Verkäufer vor Abschluss der Eintragung insolvent, fällt das Grundstück in seine Insolvenzmasse – der SPV bleibt nur eine ungesicherte Forderung.

Zahlungsströme, die der dokumentierten Struktur widersprechen

Strenge Vorschriften zu „Scheingeschäften“ bedeuten, dass die Steuerbehörden auf den tatsächlichen Gehalt der Transaktionen statt auf ihre Form abstellen. Ist eine SPV lediglich eine Durchleitungsgesellschaft – fließen Mieteinnahmen also an der SPV vorbei direkt an die Muttergesellschaft, ohne ordnungsgemäße konzerninterne Darlehensverträge oder Ausschüttungsbeschlüsse –, droht eine Durchgriffshaftung. Zudem stellt sich die Frage einer „verdeckten Gewinnausschüttung“, die nach dem ZOK unzulässig ist und steuerliche Sanktionen auslöst.

Due Diligence, die Sie wirklich schützt

Wirksamer Schutz erfordert eine Due Diligence (DD), die über eine oberflächliche Prüfung hinausgeht. Die rechtliche Due Diligence prüft die Eigentumskette (10+ Jahre) im Liegenschaftskataster, um den Schutz des gutgläubigen Erwerbs sicherzustellen.

Die Kanzlei ARROWS führt DD-Prozesse durch, die auf die Besonderheiten der tschechischen Gesetzgebung des Jahres 2026 zugeschnitten sind. Die finanzielle und steuerliche Due Diligence prüft die Einhaltung der Körperschaftsteuer- und Umsatzsteuervorschriften durch die SPV. Im Fokus stehen die Verrechnungspreise – also ob alle Geschäfte zwischen der SPV und nahestehenden Personen (Managementgebühren, konzerninterne Darlehen) zu fremdüblichen Preisen (obvyklé ceny) abgewickelt wurden. Versäumnisse führen hier zu Steuernachfestsetzungen und Sanktionen.

Bei der technischen und umweltbezogenen Due Diligence prüfen Ingenieure den baulichen Zustand des Gebäudes und Umweltspezialisten mögliche Boden- und Wasserverunreinigungen, was den CAPEX-Bedarf bestimmt.

Eintragung der wirtschaftlichen Eigentümer: eine Compliance-Pflicht

Das tschechische Gesetz über die Erfassung wirtschaftlicher Eigentümer (Zákon o evidenci skutečných majitelů) setzt strenge EU-Geldwäscherichtlinien um. Jede SPV muss ihren wirtschaftlichen Eigentümer (UBO) eintragen lassen – die natürliche Person, die die Gesellschaft letztlich besitzt oder kontrolliert (typischerweise mit einem Anteil oder Stimmrechten von >25 % oder einem Gewinnanspruch von >25 %).

Zwar wurde der öffentliche Zugang zum UBO-Register nach Urteilen des EuGH zum Schutz der Privatsphäre eingeschränkt, für „Verpflichtete“ (Banken, Anwälte, Notare, Steuerberater) und staatliche Behörden bleibt das Register jedoch voll zugänglich.

Das Risiko ist erheblich, wenn Ihre SPV ihren UBO nicht ordnungsgemäß eingetragen hat oder die Daten falsch sind:

• Finanzielle Sanktionen: Bußgelder bis zu 500.000 CZK (ca. 20.600 EUR).
• Operative Blockade: Banken können Konten sperren oder die Finanzierung verweigern.
• Ruhen der Stimmrechte: Der nicht eingetragene UBO kann in der Gesellschafterversammlung keine Stimmrechte ausüben.
• Ausschüttungsverbot: Die SPV darf keinen Gewinnanteil (Dividenden) an einen nicht eingetragenen UBO oder eine von ihm gehaltene juristische Person auszahlen.

Stellen Sie vor dem Erwerb einer SPV sicher, dass die UBO-Eintragung ordnungsgemäß ist, um eine Blockade nach dem Closing zu vermeiden.

Die wahren Kosten vernachlässigter Formalitäten: wenn SPVs nicht schützen

Das tschechische Recht respektiert grundsätzlich die Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern, doch Gerichte können diese Trennung bei Betrug oder Rechtsmissbrauch außer Acht lassen. Nutzt ein Projektentwickler eine SPV allein zur Benachteiligung von Gläubigern – etwa indem er Vermögen in eine neue SPV verschiebt und die Schulden in der alten belässt („Asset Stripping“) –, können Insolvenzverwalter diese Transaktionen nach dem tschechischen Insolvenzgesetz (Gesetz Nr. 182/2006 Slg., im Folgenden „InsZ“; Insolvenční zákon) anfechten.

Legitime SPV-Trennung vs. betrügerische Strukturen

Gerichte achten auf bestimmte Anzeichen von Missmanagement oder Betrug:

• Vermögensvermischung: Werden Privat- und Gesellschaftskonten vermischt?
• Unterkapitalisierung: Wurde die Gesellschaft mit zu wenig Kapital für vorhersehbare Verbindlichkeiten ausgestattet?
• Fehlende Corporate Governance: Fanden Gesellschafterversammlungen tatsächlich statt oder wurden sie nur auf dem Papier vorgetäuscht?

Um insolvenzfern (bankruptcy-remote) zu sein, muss eine SPV als eigenständige, unabhängige Einheit funktionieren.

Strukturelle Anforderungen an belastbare SPVs

Trennungsklauseln (Separateness Covenants) im Gesellschaftsvertrag und in den internen Richtlinien der SPV sollten ihr ausdrücklich untersagen, für Schulden der Muttergesellschaft zu bürgen oder Vermögen zu vermischen. Die Kanzlei ARROWS berät zur konkreten Ausgestaltung für maximalen Schutz.

Eine ordnungsgemäße Dokumentation der Entscheidungen hilft, die Unabhängigkeit der Geschäftsführung zu belegen, denn Geschäftsführer (jednatelé) sind gesetzlich zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (péče řádného hospodáře) gegenüber der SPV verpflichtet, nicht nur gegenüber der Muttergesellschaft.

Getrennte Bankkonten sind unerlässlich, und eine absolute Trennung der Zahlungsströme ist nicht verhandelbar. Cash-Pooling-Vereinbarungen müssen auf wirksamen, fremdüblichen Verträgen beruhen. Der im Handelsregister eingetragene Unternehmensgegenstand der SPV sollte ihrer tatsächlichen Tätigkeit entsprechen.

Regulatorische Compliance: steuerliche Folgen und Missbrauchsvorschriften

Geschäfte zwischen nahestehenden Personen (z. B. die Finanzierung der SPV durch die Muttergesellschaft) müssen fremdüblich sein. Zahlt die SPV für ein konzerninternes Darlehen Zinsen über dem Marktniveau, qualifiziert das Finanzamt den Mehrbetrag als verdeckte Gewinnausschüttung, versagt den Betriebsausgabenabzug der Zinsen und verhängt Sanktionen. Eine Verrechnungspreis-Benchmarkanalyse ist die wesentliche Verteidigung.

Grundsteuer und Umsatzsteuer

Die Sätze der Grundsteuer (Daň z nemovitých věcí) sind im Zeitraum 2024–2025 infolge des Konsolidierungspakets deutlich gestiegen.

Investoren müssen diese höheren Betriebskosten in ihre Renditen einpreisen.

Umsatzsteuerlich ist der Verkauf von Immobilien nach Ablauf einer Zeitfrist (meist 5 Jahre ab Fertigstellung oder wesentlichem Umbau) grundsätzlich steuerfrei. Investoren können jedoch häufig zur Steuerpflicht optieren, um die Vorsteuer geltend zu machen. Eine falsche Anwendung dieser Regeln kann zu massiven Steuerfestsetzungen führen (21 % des Immobilienwerts).

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

• Die Hauptrisiken im Jahr 2026 sind übernommene Schulden (Mithaftung), Umweltlasten und regulatorische Verstöße (UBO, Verrechnungspreise).
• Eine unabhängige Prüfung von Kataster, Handelsregister (Umwandlungshistorie) und baulichem Zustand der Immobilie ist unerlässlich.
• Nach dem Erwerb muss die SPV als eigenständige Einheit geführt werden.
• Die Kanzlei ARROWS verbindet tschechische regulatorische Expertise mit internationaler Transaktionserfahrung, um Sie sicher durch diese Herausforderungen zu führen.

Fazit

Versteckte Risiken in tschechischen Immobilien-SPVs wirken im Verborgenen. Ein „sauberer“ Handelsregisterauszug zeigt Ihnen weder die Mithaftung aus einer Spaltung vor drei Jahren, noch zeigt ein Eigentumsnachweis die Bodenkontamination unter dem Gebäude.

Die SPV-Struktur bleibt der Goldstandard für Immobilieninvestitionen in der Tschechischen Republik, erfordert aber eine professionelle Handhabung. Schutz entsteht erst, wenn die Due Diligence umfassend ist, die Transaktionsdokumentation (SPA) starke Freistellungen und Treuhandregelungen enthält und die Corporate Governance konsequent eingehalten wird.

Die Kanzlei ARROWS hat zahlreiche internationale Mandanten beim Erwerb tschechischer SPVs begleitet und dabei versteckte Risiken erkannt und beseitigt, die sonst die Investitionsrendite geschmälert hätten. Wenn Sie tschechische Immobilien über eine SPV erwerben, wenden Sie sich an die Spezialisten der Kanzlei ARROWS unter consultation@arws.cz.