Expansion durch Share Deals in der Tschechischen Republik

Share Deals verstehen: Die strategische Grundlage der Unternehmensexpansion

Share Deals gehören in der Tschechischen Republik zu den häufigsten Erwerbsformen für Unternehmen, die ihre Tätigkeit ausweiten oder neue Märkte erschließen wollen. Statt einzelne Vermögenswerte der Zielgesellschaft zu kaufen, erwirbt der Käufer die Aktien oder Geschäftsanteile der bisherigen Gesellschafter.

Bei einem Share Deal tritt der Käufer an die Stelle des bisherigen Gesellschafters und wird neuer Eigentümer eines etablierten Rechtsträgers mit seiner gesamten Geschichte, seinen Geschäftsbeziehungen und seiner betrieblichen Struktur. Die Zielgesellschaft besteht daher ohne Unterbrechung fort und behält ihre volle Betriebsfähigkeit und Rechtsstellung. Der grundlegende Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal liegt darin, was der Käufer tatsächlich erwirbt.

Hinter dieser verfahrensrechtlichen Einfachheit verbirgt sich jedoch eine erhebliche rechtliche Komplexität, mit der die Anwälte der Kanzlei ARROWS täglich zu tun haben. Praktisch betrachtet behandelt das tschechische Recht Share Deals verfahrensrechtlich deutlich einfacher als Asset Deals. Auf den Verkauf von Anteilen fällt keine Übertragungssteuer an; die Grunderwerbsteuer wurde abgeschafft, Asset Deals haben aber weiterhin umsatzsteuerliche Folgen.

Für international tätige Käufer, die schnell in den Markt eintreten wollen, bedeutet diese Einfachheit kürzere Fristen bis zum Closing und geringere Verwaltungskosten. Auch wenn ein Share Deal auf den ersten Blick unkompliziert wirkt, wird tatsächlich weit mehr als nur Anteile übertragen. Der Käufer übernimmt alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft, einschließlich Steuerrückständen, arbeitsrechtlicher Verpflichtungen und Compliance-Verstöße.

Gesellschaftsformen in der Tschechischen Republik: Die richtige Zielgesellschaft wählen

Bevor Sie einen Share Deal angehen, sollten Sie die in der Tschechischen Republik verfügbaren Rechtsformen und ihre Unterschiede kennen. Bei Anteilserwerben kommen am häufigsten die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (společnost s ručením omezeným, kurz „s.r.o.“) und die Aktiengesellschaft (akciová společnost, kurz „a.s.“) vor.

Die Beteiligung an einer tschechischen s.r.o. besteht aus Geschäftsanteilen, die in Anteilsscheinen (kmenové listy) verbrieft werden können, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht.

Eine s.r.o. kann in der Tschechischen Republik von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden; eine Höchstzahl an Gesellschaftern gibt es nicht. Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Summe der noch nicht geleisteten Einlagen beschränkt, wie sie im Handelsregister (obchodní rejstřík) eingetragen sind.

In der Marktpraxis werden zwei Dokumente verwendet: ein ausführlicher Anteilskaufvertrag (SPA) mit allen wirtschaftlichen Bedingungen, der beim Signing unterzeichnet wird, und ein kurzer Übertragungsvertrag, der beim Closing eigens für die Einreichung beim Handelsregister unterzeichnet wird.

Beim Erwerb einer s.r.o. gelten besondere verfahrensrechtliche Anforderungen. Nach tschechischem Recht müssen die Unterschriften von Verkäufer und Käufer auf dem Übertragungsvertrag amtlich beglaubigt werden.

Bei Buchaktien erfolgt die Übertragung mit der Eintragung der Änderung beim Zentralverwahrer oder in einem nachgeordneten Register. Die Aktiengesellschaft (a.s.) weist dagegen andere strukturelle Merkmale und Governance-Regeln auf. Ihr Grundkapital ist in Aktien aufgeteilt, die als Inhaberaktien (nur immobilisiert bzw. als Buchaktien) oder als Namensaktien ausgegeben werden können.

Diese Vorgaben geben Aufschluss über die Kapitalausstattung und den regulatorischen Rahmen der jeweiligen Zielgesellschaft. Auch das Mindestkapital ist unterschiedlich: Eine s.r.o. benötigt nur 1 CZK (ca. 0,04 EUR), eine a.s. dagegen ein Grundkapital von mindestens 2.000.000 CZK (ca. 82.300 EUR) bzw. 80.000 EUR, wenn die Gesellschaft ihre Bücher in Euro führt.

Steuerliche Folgen von Share Deals im Jahr 2026: Die Befreiungen im Überblick

Die steuerlichen Rahmenbedingungen für Share Deals in der Tschechischen Republik wurden in den letzten Jahren deutlich verschärft, vor allem für natürliche Personen als Verkäufer. Diese Regeln sind für die Preisgestaltung entscheidend, da die Steuerlast häufig die Mindestpreisvorstellung des Verkäufers bestimmt.

Seit 2025/2026 ist die Steuerbefreiung für Einkünfte aus dem Verkauf von Wertpapieren und Geschäftsanteilen auf 40.000.000 CZK (ca. 1,6 Mio. EUR) pro Besteuerungszeitraum begrenzt. Bei Kapitalgesellschaften als Verkäufer (mit Steuersitz in Tschechien) können Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an einer Tochtergesellschaft nach dem Regime der Beteiligungsbefreiung („participation exemption“) von der Körperschaftsteuer befreit sein. Voraussetzung ist in der Regel, dass die Muttergesellschaft ununterbrochen mindestens 12 Monate lang mindestens 10 % des Stammkapitals der Tochter hält.

Die Standardsatz der Steuersicherung beträgt 1 % des Kaufpreises; bei Verkäufern aus nicht kooperativen Steuerjurisdiktionen steigt er auf 10 %.

Für ausländische Verkäufer ist die „Immobilienklausel“ entscheidend, die viele Doppelbesteuerungsabkommen und das tschechische Recht enthalten. Beruht mehr als 50 % des Werts einer Gesellschaft auf Immobilien in der Tschechischen Republik, behält die Tschechische Republik in der Regel das Recht, Gewinne aus dem Verkauf der Anteile an dieser Gesellschaft zu besteuern.

Anders als beim Asset Deal, bei dem der Käufer die Wertansätze der Vermögenswerte für steuerliche Abschreibungen aufstocken kann, gibt es beim Share Deal keinen „Step-up“ der steuerlichen Bemessungsgrundlage der Vermögenswerte der Zielgesellschaft. Das Zusammenspiel von Share Deal und tschechischem Steuerrecht wirkt sich auch auf Abschreibungen und Zinsaufwand aus. Zinsen auf Darlehen, die weniger als sechs Monate vor dem Erwerb aufgenommen wurden, können als nicht abzugsfähig gelten, wenn sie mit dem Halten der Tochtergesellschaft zusammenhängen (Kosten der Muttergesellschaft).

Prüfung ausländischer Investitionen: Das verpflichtende tschechische Genehmigungsverfahren

Erwerben Sie als ausländischer Investor Anteile an einer tschechischen Gesellschaft, kann eine verpflichtende Investitionsprüfung durch das tschechische Ministerium für Industrie und Handel (Ministerstvo průmyslu a obchodu, MPO) erforderlich sein. Dieses Regime gilt für Sektoren, die als strategisch wichtig für die nationale Sicherheit gelten.

Fällt Ihre Zielgesellschaft in diese Kategorien, müssen Sie vor dem Closing eine ausdrückliche Genehmigung des MPO einholen. Die Prüfung ist verpflichtend bei Investitionen, die eine „effektive Kontrolle“ über Zielgesellschaften in kritischen Sektoren verschaffen. Dazu gehören kritische Infrastruktur, Rüstungsgüter, Güter mit doppeltem Verwendungszweck und kritische Informationssysteme.

Bei Investoren aus Nicht-EU-Staaten erlaubt diese „Call-in“-Befugnis dem MPO, Transaktionen, die nicht freiwillig angemeldet wurden, bis zu 5 Jahre nachträglich zu prüfen. Über die Pflichtsektoren hinaus kann das MPO jede ausländische Investition im Mediensektor oder bei einem vermuteten Sicherheitsrisiko prüfen. Um diese Unsicherheit zu verringern, können Investoren beim MPO eine Konsultation beantragen, um zu klären, ob eine Anmeldung erforderlich ist.

Das MPO kann eine Geldbuße von bis zu 1 % des gesamten Nettoumsatzes des ausländischen Investors im letzten Rechnungszeitraum verhängen. Die Folgen eines Vollzugs ohne erforderliche FDI-Genehmigung sind gravierend. Zudem kann die Transaktion untersagt oder rückabgewickelt werden, was zum Totalverlust der Investition führt.

Fusionskontrolle: Die tschechische Wettbewerbsprüfung verstehen

Neben der FDI-Prüfung kann Ihr Anteilserwerb eine Anmeldepflicht beim tschechischen Amt für den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs (ÚOHS) auslösen. Die Tschechische Republik hat ein verpflichtendes Fusionskontrollregime mit Vollzugsverbot.

Eine Anmeldung ist erforderlich, wenn die Transaktion einen Zusammenschluss darstellt und die Umsatzschwellen erreicht werden. Die Hauptschwelle ist erreicht, wenn der gemeinsame Nettoumsatz aller beteiligten Unternehmen auf dem tschechischen Markt im letzten Rechnungszeitraum 1,5 Mrd. CZK (ca. 61,7 Mio. EUR) übersteigt. Zusätzlich muss der Gesamtnettoumsatz von mindestens zwei der beteiligten Unternehmen jeweils 250 Mio. CZK (ca. 10,3 Mio. EUR) übersteigen.

Der Vollzug eines Zusammenschlusses ohne Freigabe („Gun-Jumping“) ist ein schwerer Verstoß, der mit Geldbußen von bis zu 10 % des Nettoumsatzes des betroffenen Unternehmens oder 10.000.000 CZK (ca. 411.500 EUR) geahndet wird.

Werden diese Schwellen erreicht, dürfen Sie die Transaktion grundsätzlich erst nach Freigabe durch das ÚOHS vollziehen („Vollzugsverbot“). Alternativ gilt eine niedrigere Schwelle, wenn eine Partei einen erheblichen Umsatz in Tschechien erzielt und die Zielgesellschaft weltweit mehr als 1,5 Mrd. CZK umsetzt.

Zwar bleiben die zentralen Schwellen umsatzbasiert, doch prüft die Wettbewerbsbehörde zunehmend sogenannte „Killer Acquisitions“ (Übernahmen kleiner innovativer Wettbewerber). Das ÚOHS setzt die Gun-Jumping-Regeln aktiv durch. Die Prüfung dauert in der Regel 30 Tage in Phase I (unproblematische Fälle) und bis zu 5 Monate in komplexen Fällen der Phase II.

Due Diligence: Verborgene Verbindlichkeiten und Compliance-Risiken erkennen

Die Due Diligence (DD) ist der einzige wirkliche Schutz des Käufers davor, „Leichen im Keller“ zu übernehmen. Bei einem Share Deal kaufen Sie die Geschichte mit. Hat die Zielgesellschaft ihren wirtschaftlichen Eigentümer (UBO) nicht korrekt eingetragen, darf sie keine Dividenden ausschütten, und ihre Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen können ruhen.

Zu den zentralen Risikobereichen gehören finanzielle und steuerliche Verbindlichkeiten aus offenen Besteuerungszeiträumen, in der Regel 3 Jahre rückwirkend, bei Verlustvorträgen aber bis zu 10 Jahre. Rechtliche Risiken ergeben sich häufig aus Change-of-Control-Klauseln in Miet- und Lieferverträgen.

Das tschechische Gesetz über die Registrierung wirtschaftlicher Eigentümer (Gesetz Nr. 37/2021 Slg., im Folgenden „UBO-Gesetz“) legt strenge Pflichten fest. Dies ist ein kritischer Prüfpunkt: Eine erworbene Gesellschaft mit „blockiertem“ UBO-Status ist bei der Gewinnausschüttung handlungsunfähig.

Kritische Due-Diligence- und Compliance-Risiken erkennen

Zusicherungen, Garantien und Freistellungen: Schutz vor verborgenen Mängeln

Der Anteilskaufvertrag (SPA) muss die Lücke zwischen den Ergebnissen der Due Diligence und unbekannten Risiken schließen. Zusicherungen und Garantien sichern den Zustand der Gesellschaft zu; sind sie unrichtig, macht der Käufer Schadensersatz geltend.

Die Warranty-&-Indemnity-Versicherung wird bei mittleren und großen Transaktionen in Tschechien zum Standard. Sie ermöglicht dem Verkäufer einen „Clean Exit“, während der Versicherer für Garantieverletzungen einsteht. Verkäufer versuchen häufig, Garantien auf ihren „besten Kenntnisstand“ zu beschränken; bei grundlegenden Garantien sollten Käufer das ablehnen. Für bekannte Risiken, etwa anhängige Klagen, eignet sich eine spezifische Freistellung besser.

Haftungsbeschränkungen umfassen oft einen „De-minimis“-Betrag für einzelne Ansprüche und einen „Basket“ für den Gesamtwert. Allgemeine Garantien gelten meist 18–24 Monate, Steuer- und Rechtsinhabergarantien in der Regel 5 Jahre oder länger.

Abschluss der Transaktion: Signing, Closing und Registrierung

Bei einer s.r.o. beginnt der Prozess mit der Unterzeichnung des SPA und des Vertrags über die Übertragung des Geschäftsanteils. Letzterer erfordert amtlich beglaubigte Unterschriften und muss der Gesellschaft zugestellt werden, um ihr gegenüber wirksam zu werden.

Im Innenverhältnis wird die Übertragung mit der Zustellung wirksam, gegenüber Dritten ist jedoch die Eintragung erforderlich. Diese erfolgt heute oft direkt durch Notare, was sie beschleunigt (sofortige Eintragung). Bei einer a.s. hängt der Ablauf davon ab, ob die Aktien verbrieft oder als Buchaktien ausgegeben sind.

Bei verbrieften Aktien erfordert das Closing ein Indossament (rubopis) auf der Aktienurkunde und deren physische Übergabe. Bei Buchaktien wird eine Weisung an den Zentralverwahrer für Wertpapiere (Centrální depozitář cenných papírů, CDCP) oder an die Bank gesendet, die das Konto des Eigentümers führt. Unmittelbar nach dem Closing muss der neue Eigentümer das Register der wirtschaftlichen Eigentümer (UBO) aktualisieren, da sonst Dividendenzahlungen blockiert sind.

Arbeitsrechtliche Aspekte: Übernahme von Pflichten gegenüber der Belegschaft

Nach dem ArbGB stellt ein Share Deal formal keinen „Übergang von Rechten und Pflichten“ (Betriebsübergang, TUPE) dar, da der Arbeitgeber derselbe bleibt. Praktische Pflichten bestehen dennoch.

Bestehende Arbeitsverträge gelten fort, und Sie können sie nicht allein wegen des Erwerbs einseitig ändern oder Löhne senken. Tarifverträge bleiben bis zu ihrem Ablauf in Kraft und binden den neuen Eigentümer an die bestehenden Bedingungen. Wollen Sie die Geschäftsführer (jednatelé) austauschen, ist dafür beim Closing ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Beachten Sie, dass Geschäftsführer oft keine Arbeitsverträge, sondern „Organverträge“ (smlouva o výkonu funkce) haben. Für diese gelten andere Beendigungsregeln, daher sollten Sie sie auf „Golden Parachutes“ und andere Abfindungsregelungen prüfen.

Compliance-Pflichten und Anforderungen zur Geldwäschebekämpfung

Neue Eigentümer müssen sicherstellen, dass die erworbene Gesellschaft das tschechische Gesetz über bestimmte Maßnahmen gegen die Legalisierung von Erträgen aus Straftaten (Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“) einhält. Wie erwähnt, ist die Aktualisierung des UBO-Registers Pflicht.

Ist die Zielgesellschaft Immobilienmakler, Buchhalter oder Wirtschaftsprüfer oder handelt sie mit Waren gegen Barzahlungen über 10.000 EUR, ist sie ein „Verpflichteter“. Sie müssen sicherstellen, dass sie über ordnungsgemäße interne AML-Richtlinien (System interner Grundsätze) verfügt. Geldbußen bei Verstößen können sich auf Millionen CZK belaufen.

Zudem übernimmt der neue Eigentümer sämtliche datenschutzrechtlichen Haftungsrisiken nach der DSGVO. Eine gründliche Prüfung der Datenverarbeitung nach dem Closing ist unerlässlich.

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

Für Entscheidungsträger, die tschechische Anteilserwerbe als Expansionsstrategie prüfen, ist ein Überblick über die Rahmenbedingungen unverzichtbar. Der Erwerb von Unternehmen über Share Deals bietet erhebliche operative Vorteile, darunter ein schnelleres Closing und den Erhalt von Lizenzen.

Das Steuerumfeld 2025/2026 begrenzt jedoch die Befreiungen für natürliche Personen (Grenze von 40 Mio. CZK), und die regulatorische Kontrolle bei FDI-Prüfung und Fusionskontrolle ist streng. Sie übernehmen die Geschichte: Steuerrückstände, Umweltprobleme und Verträge. Erfolg erfordert regulatorische Prüfungen, eine gründliche Due Diligence mit Fokus auf Steuern und UBO-Status sowie einen soliden Schutz im SPA durch Escrow oder W&I-Versicherung.

Die Beauftragung erfahrener Rechtsberater für tschechische Transaktionen senkt das Risiko erheblich. Die UBO-Eintragung unmittelbar nach dem Closing ist notwendig, um Dividenden freizugeben.

Fazit

Anteilserwerbe bleiben wegen ihrer operativen Effizienz die vorherrschende Form von M&A in der Tschechischen Republik. Die Rechtslage im Jahr 2026 ist jedoch von strengerer Compliance geprägt, insbesondere bei UBO, FDI und steuerlichen Grenzen.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS betreuen täglich tschechische Anteilserwerbe und stellen sicher, dass Ihre Expansion den aktuellen tschechischen und EU-Vorschriften entspricht. Die scheinbare Einfachheit einer Anteilsübertragung verdeckt die Komplexität, einen lebenden Organismus mit all seinen früheren Sünden zu übernehmen. Unsere Versicherungsdeckung von bis zu 350.000.000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) schützt die Interessen unserer Mandanten.

Wenn Sie eine Expansion auf den tschechischen Markt prüfen, wenden Sie sich für ein Erstgespräch an consultation@arws.cz.