Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf 2026

Steuerbelastung: Warum die Wahl der Verkaufsform entscheidend ist

Wenn Sie sich entscheiden, Ihr Unternehmen zu verkaufen, ist der Kaufpreis bei Weitem nicht das, was am Ende auf Ihrem Konto ankommt. Zwischen dem, was der Käufer zahlt, und dem, was Ihnen bleibt, steht die Steuer – und die wird je nach Struktur der Transaktion sehr unterschiedlich berechnet.

Share Deal bedeutet, dass Sie Ihren Anteil an einer s.r.o. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht) oder Ihre Aktien an einer a.s. (Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht) direkt an den Käufer verkaufen, während beim Asset Deal die Gesellschaft ihr Vermögen verkauft und Sie sich das Geld anschließend auszahlen.

Eine besondere Kategorie bilden Unternehmen, deren Hauptwert in Gebäuden oder Grundstücken liegt. Dort entscheidet die Wahl der Transaktionsform sowohl über den Preis als auch über die Risiken — damit befassen wir uns im Beitrag über den Verkauf eines Unternehmens mit Immobilienvermögen.

Das mag wie ein Detail wirken, steuerlich ist der Unterschied jedoch gewaltig. Bei solchen Transaktionen lohnt es sich, die Verkaufsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal) rechtzeitig auch rechtlich zu klären, typischerweise im Rahmen von Unternehmensverkäufen und Transaktionsberatung.

Ein Beispiel: Sie verkaufen Ihr Unternehmen für 5 Millionen CZK (ca. 205.800 EUR), die ursprünglichen Anschaffungskosten des Vermögens (bzw. des Anteils) betrugen 2 Millionen CZK (ca. 82.300 EUR), Ihr Bruttogewinn liegt also bei 3 Millionen CZK (ca. 123.500 EUR).

• Share Deal (sofern Sie die Haltefrist erfüllen, d. h. 5 Jahre bei der s.r.o., 3 Jahre bei der a.s.): Steuer 0 Kronen . Die vollen 5 Millionen bleiben Ihnen.

• Asset Deal : Zunächst zahlt Ihre s.r.o. Körperschaftsteuer (Satz 21 % auf den Gewinn von 3 Millionen = 630.000 CZK (ca. 25.900 EUR)). Anschließend schütten Sie sich den Reingewinn als Gewinnanteil (Dividende) aus, der einer Quellensteuer von 15 % unterliegt (auf den Betrag nach Körperschaftsteuer, d. h. auf 2,37 Millionen CZK (ca. 97.500 EUR) = 355.500 CZK (ca. 14.600 EUR)). Gesamte Steuerbelastung: 985.500 CZK (ca. 40.600 EUR) , der effektive Steuersatz auf den Gewinn beträgt 32,85 %.

Bei den meisten Transaktionen wird das Unternehmen nicht als Ganzes übergeben, sondern durch Übertragung des Anteils an der Gesellschaft. Wie eine solche Übertragung eines Geschäftsanteils Schritt für Schritt technisch abläuft und was Sie dabei nicht übersehen dürfen, erläutern wir gesondert.

Der Unterschied: Gegenüber dem Share Deal verlieren Sie fast eine Million Kronen. Für die richtige Gestaltung der Transaktionsstruktur und der Vertragsdokumentation kann Unterstützung im Bereich Verträge und Verhandlungen hilfreich sein.

Welche der beiden Lösungen Sie wählen sollten, hängt von der steuerlichen Position des Verkäufers, der Historie der Gesellschaft und davon ab, wie viele öffentlich-rechtliche Genehmigungen der Betrieb benötigt. Dem Entscheidungsprozess widmen wir uns im Beitrag welche Form des Unternehmensverkaufs Sie wählen sollten.

Aktueller Stand für 2026: Steuerbefreiung ohne Obergrenze

Für das Jahr 2026 ist die Rechtslage beim Verkauf von Anteilen stabil. Bei der praktischen Gestaltung der Übertragung in Familienstrukturen (einschließlich steuerlicher und vermögensrechtlicher Folgen) hilft auch der weiterführende Beitrag Übertragung eines Geschäftsanteils im Familienunternehmen: Wie man die rechtlichen Schritte richtig gestaltet und steuerliche sowie vermögensrechtliche Risiken vermeidet. Obwohl in den vergangenen Jahren im Rahmen der Konsolidierungspakete über eine Obergrenze für die Befreiung von Erlösen aus Anteilsverkäufen diskutiert wurde (z. B. eine Grenze von 40 Millionen CZK (ca. 1,6 Mio. EUR)), enthält die endgültig geltende Gesetzgebung diese Grenze für Standardverkäufe von Geschäftsanteilen und Wertpapieren bei Erfüllung der Haltefrist nicht.

Das heißt: Verkaufen Sie Ihr Unternehmen für 100 Millionen CZK (ca. 4,1 Mio. EUR), 200 Millionen CZK (ca. 8,2 Mio. EUR) oder 500 Millionen CZK (ca. 20,6 Mio. EUR) und erfüllen Sie die gesetzliche Haltefrist, gilt die Befreiung für den gesamten Betrag ohne Obergrenze.

Das besondere Vorgehen beim Verkauf von Industrieimmobilien und -arealen beschreiben wir im gesonderten Artikel wie man ein Industrieareal verkauft.

Achtung jedoch bei der Ausnahme für Kryptowerte, die einem abweichenden Regime unterliegen und für die die Haltefrist für die Befreiung in diesem Umfang nicht gilt.

Voraussetzung bleibt die strikte Einhaltung der Haltefrist sowie der Umstand, dass der Anteil nicht zum Betriebsvermögen für eine selbständige Erwerbstätigkeit gehörte.

Voraussetzungen für die Befreiung: Die Haltefrist und ihre Tücken

Damit Ihnen die Steuerbefreiung beim Verkauf eines Geschäftsanteils nach dem tschechischen Einkommensteuergesetz (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „ZDP“) tatsächlich zusteht, müssen Sie eine wesentliche Bedingung erfüllen: Der Zeitraum zwischen Erwerb des Anteils und seiner entgeltlichen Übertragung muss die festgelegte Frist überschreiten.

Die Länge der Frist hängt von der Gesellschaftsform ab:

1. Anteil an einer s.r.o.: Die Haltefrist beträgt 5 Jahre (§ 4 Abs. 1 Buchst. q) ZDP).

2. Aktien (a.s.): Die Haltefrist beträgt 3 Jahre (§ 4 Abs. 1 Buchst. u) ZDP).

Auch wenn das einfach klingt, birgt die Praxis Tücken. In der Praxis wird daher vor dem Verkauf oft auch die Eigentümer- und Holdingstruktur geregelt, woran der Bereich Gesellschaftsrecht, Holdings und Strukturen anknüpft. Die erste Tücke betrifft den Zeitpunkt der Beurteilung.

Maßgeblich für die Erfüllung der Haltefrist ist der Tag des Wirksamwerdens der Übertragung (Rechtswirkungen), nicht der Tag der Zahlung; verkaufen Sie den Anteil also mit einem im Dezember wirksamen Vertrag, erhalten das Geld aber erst im Januar, ist der Erlös steuerfrei.

Die zweite Tücke betrifft den schrittweisen Erwerb von Anteilen. Haben Sie den Anteil in Teilen erworben (z. B. durch Zukauf von einem anderen Gesellschafter), wird die Haltefrist für jeden Teil gesondert beurteilt. Das bedeutet, dass der ursprüngliche Teil des Anteils befreit sein kann, der neu hinzugekaufte Teil hingegen nicht.

Die dritte häufige Tücke betrifft den Verkauf aus dem Betriebsvermögen, wenn Sie als natürliche Person unternehmerisch tätig sind und den Anteil bilanzieren – in diesem Fall gilt die Befreiung nicht.

Die vierte Tücke betrifft einen künftigen Verkauf. Haben Sie den Anteil erworben und ist im Erwerbsvertrag bereits die Pflicht vereinbart, ihn künftig zu verkaufen (z. B. im Rahmen von Put-/Call-Optionen), kann dies als verdecktes Rechtsverhältnis beurteilt werden; für die Befreiung ist jedoch der tatsächliche Ablauf der Haltedauer entscheidend.

Worauf Sie beim Timing des Verkaufs achten sollten:

1. Fehlen Ihnen bis zur Erfüllung der Haltefrist nur noch wenige Monate, unterzeichnen Sie den Vertrag nicht überstürzt. Ein Aufschub der Wirksamkeit der Übertragung kann Millionen an Steuern sparen.

2. Verkaufen Sie mehrere Anteile oder einen schrittweise erworbenen Anteil, lassen Sie genau berechnen, welcher Teil befreit ist und welcher der Besteuerung unterliegt.

3. Klären Sie stets mit einem Steuerberater, ob es während der Haltedauer zu Umwandlungen der Gesellschaft (Verschmelzung, Spaltung) gekommen ist, die den Fristenlauf beeinflussen könnten.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS führen Sie bei der Planung des Verkaufs durch diese Details, damit die Transaktion später nicht vom Finanzamt (finanční úřad) in Frage gestellt wird.

Share Deal: Wie der Anteilsverkauf und seine Besteuerung funktionieren

Entscheiden Sie sich für einen Share Deal, verkaufen Sie Ihren Anteil direkt an den Käufer. Ihre Gesellschaft ist nicht Vertragspartei des Kaufvertrags (Share Purchase Agreement, SPA); dieser wird nur zwischen Ihnen und dem neuen Eigentümer geschlossen. Das Unternehmen setzt seine gewöhnliche Tätigkeit fort, seine Identifikationsnummer (IČO) und seine Rechtspersönlichkeit bleiben erhalten.

Erfüllen Sie die Haltefrist nicht, versteuern Sie den Gewinn, also die Differenz zwischen dem Verkaufspreis und den Anschaffungskosten des Anteils.

Achtung: Als Anschaffungskosten gilt der tatsächliche Aufwand. Haben Sie eine s.r.o. mit einem Stammkapital von 200.000 CZK (ca. 8.200 EUR) gegründet und verkaufen sie nach einem Jahr für 10 Millionen CZK (ca. 411.500 EUR), beträgt die Steuerbemessungsgrundlage 9,8 Millionen CZK (ca. 403.300 EUR).

Rechtlich wird der Eigentümerwechsel gegenüber der Gesellschaft mit Zustellung des wirksamen Übertragungsvertrags wirksam und anschließend in das Handelsregister (obchodní rejstřík) eingetragen.

Transaktionsanwälte erstellen nicht nur den SPA, sondern auch die gesamte gesellschaftsrechtliche Dokumentation (Gesellschafterbeschlüsse, Verzicht auf Vorkaufsrechte, Wechsel der Geschäftsführer).

Räumt der Gesellschaftsvertrag der s.r.o. den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht ein, muss dieses Verfahren formal eingehalten werden, andernfalls kann die Übertragung anfechtbar oder unwirksam sein.

Asset Deal: Der Verkauf von Vermögenswerten und warum Käufer ihn verlangen

Der Asset Deal ist strukturell anspruchsvoller. Ihre Gesellschaft verkauft eine Vermögensgesamtheit (den Betrieb oder einen Betriebsteil) oder einzelne Vermögenswerte: Immobilien, Maschinen, Vorräte, Kundendatenbanken, geistiges Eigentum usw.

Der Käufer bevorzugt den Asset Deal, weil er nur die „gesunden“ Vermögenswerte auswählt und das Risiko ausschließt, historische rechtliche und steuerliche Verbindlichkeiten zu übernehmen.

Der Käufer kann das Vermögen vom neuen (höheren) Kaufpreis erneut abschreiben, was ihm künftig eine Steuerersparnis bringt. Für Sie bedeutet dies jedoch eine Doppelbesteuerung:

1. Körperschaftsteuer (DPPO): Die Gesellschaft versteuert den Veräußerungsgewinn mit einem Satz von 21 %.

2. Quellensteuer: Damit das Geld zu Ihnen gelangt, muss die Gesellschaft es als Dividende ausschütten, die einer 15%igen Quellensteuer unterliegt.

Beispiel für einen Verkauf von Vermögenswerten für 5 Millionen CZK (Gewinn 3 Millionen CZK): Die Körperschaftsteuer beträgt 630.000 CZK. Vom verbleibenden Reingewinn von 2,37 Millionen CZK zahlen Sie 355.500 CZK Quellensteuer. Ihnen bleiben 2.014.500 CZK (ca. 82.900 EUR), während der Staat 985.500 CZK erhält.

Verhandlungen zwischen Verkäufer und Käufer: Die Suche nach einem Kompromiss

Hier kommen wir zur Realität: Ihre Wahl ist nicht ganz frei. Sie bevorzugen den Share Deal, der Käufer oft den Asset Deal.

Die unterschiedlichen Präferenzen von Verkäufer und Käufer münden in Verhandlungen über Preis und Garantien.

Option 1: Der Käufer willigt in einen Share Deal ein, verlangt dafür aber einen Abschlag vom Kaufpreis oder strengere Freistellungen (Indemnities) für etwaige verborgene Risiken.

Option 2: Die Transaktion wird als Asset Deal durchgeführt, der Käufer erhöht jedoch den Preis so, dass er Ihnen die höhere Steuerbelastung ausgleicht.

Option 3 (Earn-out): Ein Teil des Kaufpreises wird erst abhängig von den künftigen Ergebnissen des Unternehmens ausgezahlt.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS vertreten Sie bei diesen Verhandlungen, damit die Struktur rechtssicher ist und wirtschaftlich Sinn ergibt.

Due Diligence und steuerliche Risiken

Vor der Vertragsunterzeichnung findet die Due Diligence statt – eine eingehende Prüfung. Steuerlich wird untersucht, ob die Verrechnungspreise (Transfer Pricing) in Ordnung sind, ob Aufwendungen und Abschreibungen korrekt geltend gemacht werden und ob Risiken im Bereich der Mehrwertsteuer bestehen.

Die Feststellung eines erheblichen Steuerrisikos in der Due Diligence führt in der Regel zu einer Minderung des Kaufpreises oder zur Forderung nach einer speziellen Freistellungsklausel im Kaufvertrag.

Es ist daher entscheidend, bereits vor Beginn des Verkaufs eine sogenannte Vendor Due Diligence (eigene Prüfung) durchzuführen und Fehler zu beheben.

Regeln für Immobilien: Besonderheiten

Besitzen Sie eine Immobilie als natürliche Person, ist der Veräußerungserlös nach Ablauf von 10 Jahren ab Erwerb steuerfrei (§ 4 Abs. 1 Buchst. b) ZDP). Bei selbst genutztem Wohneigentum verkürzt sich die Frist auf 2 Jahre.

Der Verkauf einer Immobilie aus dem Unternehmensvermögen unterliegt stets der Körperschaftsteuer, da es bei juristischen Personen keine zeitliche Befreiung gibt.

In der Praxis wird daher häufig die Immobilie vor dem Verkauf in eine eigene Gesellschaft abgespalten (Spin-off) oder nur der operative Teil des Unternehmens verkauft, während die Immobilie in der Holding verbleibt und an den neuen Eigentümer vermietet wird.

Absicherung der Transaktion: Treuhandverwahrung und Versicherung

Der Verkäufer will Geld, der Käufer will Sicherheit. Wie lässt sich das lösen?

Ein Teil des Kaufpreises wird für die Dauer der Gewährleistungsfrist bei einem Anwalt oder einer Bank treuhänderisch hinterlegt und erst nach Ablauf dieser Frist an den Verkäufer freigegeben.

Bei größeren Transaktionen wird eine Versicherung für Gewährleistungen und Garantien (W&I Insurance) genutzt. Der Verkäufer haftet für die Richtigkeit der Angaben nur bis zur Höhe des Selbstbehalts, das übrige Risiko trägt der Versicherer. Das ermöglicht dem Verkäufer einen „sauberen Exit“ ohne langfristige Blockierung von Geld auf einem Escrow-Konto.

Fazit

Der Unternehmensverkauf ist ein komplexer Prozess, bei dem die steuerlichen Folgen maßgeblich bestimmen, wie viel Geld Ihnen tatsächlich bleibt. Im Jahr 2026 gelten in der Tschechischen Republik günstige Bedingungen für den Verkauf von Anteilen – bei Erfüllung der 5-jährigen (s.r.o.) bzw. 3-jährigen (a.s.) Haltefrist ist der Erlös vollständig steuerfrei.

Ein Risiko bleiben jedoch ein schlecht gestalteter Vertrag, eine unzureichende Regelung der Mängelhaftung oder ein unbewusster Verstoß gegen Steuervorschriften beim Asset Deal.

Der Verkauf eines Unternehmens, dessen wesentlicher Wert in Immobilien liegt, folgt eigenen Regeln — von der Wahl der Transaktionsform bis zur Regelung der Mietverhältnisse. Der geschäftsführende Partner von ARROWS, Jakub Dohnal, hat ihnen ein ganzes Buch gewidmet: Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft, in dem er auf Transaktionen im Wert von Hunderten Millionen Kronen zurückgreift.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS verfügen über umfangreiche Transaktionserfahrung und können den Verkauf so gestalten, dass er steuerlich optimal und rechtlich wasserdicht ist. Kontaktieren Sie uns für ein Erstgespräch unter beratung@arws.cz.