Wie prüft man einen Abnehmer, dessen Eigentümer auf einer US-Sanktionsliste steht?

Warum es nicht ausreicht, nur den Namen des Abnehmers zu prüfen

Die meisten Unternehmen prüfen ihre Abnehmer, indem sie deren Namen mit den Sanktionslisten abgleichen. Ist der Name nicht auf der Liste, wird das Geschäft fortgesetzt. Dieses Verfahren erfasst jedoch nur Unternehmen, die von den Behörden ausdrücklich eingetragen wurden. Tochter- und Schwestergesellschaften, die sich im Besitz einer sanktionierten Person befinden, werden so nicht erfasst. Gerade über diese Gesellschaften gelangen Waren oft zu sanktionierten Abnehmern, da ein neues Unternehmen ohne Historie die Namensprüfung problemlos besteht.

Sowohl die US-amerikanischen als auch die europäischen Vorschriften basieren daher auf den Eigentumsverhältnissen und nicht nur auf dem Namen. Die 50%-Regel besagt, dass ein Unternehmen, das sich zu mindestens der Hälfte im Besitz sanktionierter Personen befindet, genauso behandelt wird wie diese Personen selbst. Sanktionen betreffen somit auch Unternehmen, die auf keiner Liste stehen. Für Lieferanten bedeutet dies, dass die Verantwortung nicht mit der Namensprüfung endet. Sie müssen wissen, wer hinter dem Abnehmer steht, und das auch über mehrere Zwischenglieder hinweg.

Ein tschechisches Unternehmen muss dabei drei Ebenen von Vorschriften beachten. Die erste Ebene sind die EU-Sanktionen, die in Tschechien unmittelbar gelten und deren Verletzung vom tschechischen Staat geahndet wird. Die zweite Ebene sind die Sanktionen des US-Finanzministeriums, die Geschäfte mit Bezug zu US-Banken, -Unternehmen und -Personen betreffen. Die dritte Ebene sind die US-Exportkontrollen, die Waren, Software und Technologien mit US-Ursprung überwachen. Jede Ebene hat andere Auslöser und andere Konsequenzen.

Die Geschäftsführung sollte wissen, welche Ebenen sie betreffen, noch bevor sie den ersten Vertrag unterzeichnet. Ein Hersteller, der eigene Maschinen ohne US-Teile exportiert und in Euro abrechnet, befasst sich hauptsächlich mit EU-Sanktionen. Ein Elektronikhändler mit US-Chips muss alle drei Ebenen beachten. Davon ausgehend bestimmt das Unternehmen, wie tiefgehend die Prüfung sein muss und wie viel sie kosten wird. Ohne diese Bestimmung prüft das Unternehmen entweder unnötig teuer oder unzureichend.

Die US-amerikanische 50%-Regel und das Datum 10. November 2026

Das US-Finanzministerium wendet die 50%-Regel in ihrer heutigen Form seit 2014 an. Nach Angaben des Office of Foreign Assets Control (OFAC) ist jedes Unternehmen blockiert, das sich direkt oder indirekt zu insgesamt mindestens 50 % im Besitz einer oder mehrerer blockierter Personen befindet. Die Regel betrifft nicht jedes Subjekt auf einer beliebigen US-Liste, sondern Personen, deren Vermögen blockiert ist. Die Anteile mehrerer solcher Eigentümer werden addiert; zwei Eigentümer mit einem Anteil von je 25 % reichen also aus. Eine bloße Kontrolle ohne einen solchen Anteil blockiert das Unternehmen nicht automatisch, die Behörde warnt jedoch vor Geschäften mit solchen Unternehmen.

Das US-Handelsministerium hat Ende September 2025 ein ähnliches Prinzip für Exportkontrollen übernommen. Das Bureau of Industry and Security (BIS) erließ eine Regelung, nach der ein Unternehmen, das sich zu mindestens 50 % im Besitz von Subjekten auf der Entity List befindet, automatisch denselben Beschränkungen unterliegt. Die Entity List ist eine Liste von Unternehmen und Personen, an die US-Waren nur mit Genehmigung exportiert werden dürfen. Ebenso soll mit Unternehmen verfahren werden, die sich im Besitz ausgewählter militärischer Endempfänger und bestimmter sanktionierter Personen befinden.

Die Behörde hat die Regelung ab dem 10. November 2025 für ein Jahr ausgesetzt (Bekanntmachung im Federal Register). Die Aussetzung endet laut Bekanntmachung am 9. November 2026, sofern keine weitere Verlängerung erfolgt. Der US-Finanzminister kündigte am 24. September 2026 eine Verlängerung des Handelsfriedens mit China bis zum 10. Januar 2027 an. Eine formelle Änderung des Datums hat die Behörde im Federal Register nach den vorliegenden Informationen bislang nicht veröffentlicht.

Für die Planung ist es daher ratsam, mit dem 10. November 2026 zu rechnen und nicht mit Januar 2027. Die Aussetzung resultierte aus einem Handelsabkommen und kann auch kurzfristig beendet werden. Ein Unternehmen, das auf die Regelung nicht vorbereitet ist, muss laufende Lieferungen innerhalb weniger Tage stoppen. Die Überprüfung der Eigentümer bei Stammkunden dauert jedoch Wochen, da hierfür Unterlagen von den Kunden selbst benötigt werden. Wer erst nach der Bekanntgabe damit beginnt, wird es nicht rechtzeitig schaffen.

Was das europäische und tschechische Sanktionsrecht von Unternehmen verlangt

EU-Sanktionen gelten in Tschechien unmittelbar, und ihr Verstoß kann sowohl eine Ordnungswidrigkeit als auch eine Straftat darstellen. Der Rat der EU weist in seinen im Jahr 2024 aktualisierten unverbindlichen Leitlinien darauf hin, dass sich das Einfrieren von Vermögenswerten auch auf Unternehmen erstreckt, die sich zu mindestens 50 % im Besitz sanktionierter Personen befinden, und dass die Anteile mehrerer solcher Eigentümer addiert werden. Verbindlich ist jedoch der Wortlaut der jeweiligen Sanktionsverordnung. Der europäische Ansatz umfasst im Gegensatz zum US-amerikanischen auch die Kontrolle ohne Mehrheitsbeteiligung, beispielsweise über Strohmänner oder vertragliche Rechte.

Ein Unternehmen, das glaubhaft erfährt, dass sich bei ihm Vermögen einer sanktionierten Person befindet, muss dies unverzüglich der tschechischen Finanzanalytischen Behörde (FAÚ) melden. Die Meldung betrifft beispielsweise eine erhaltene Anzahlung oder Waren, die für einen solchen Abnehmer bestimmt sind. Entsteht der Verdacht bereits bei den Vertragsverhandlungen und kann vorab nicht überprüft werden, entsteht die Meldepflicht unmittelbar nach Vertragsabschluss. Ab dem Zeitpunkt, an dem das Unternehmen davon erfährt, darf es über das Vermögen nur noch zu dessen Schutz verfügen.

Beide Pflichten sind in den §§ 10 und 11 des Gesetzes über die Durchführung internationaler Sanktionen geregelt. Verbietet die Sanktion die Verfügung über das Vermögen, bleibt ein Rechtsgeschäft, das dagegen verstößt, rechtlich unwirksam (§ 12a). Ein Vertrag mit einem Abnehmer, der von einer Vermögenssperre betroffen ist, bietet dem Unternehmen daher keine Sicherheit für die Zahlung oder die Rückgabe der Ware. Geld und Waren können für die gesamte Dauer der Sanktionen blockiert bleiben. Über das weitere Vorgehen entscheidet dann die Finanzanalytische Behörde, die das Vermögen in staatliche Verwaltung übernehmen kann.

Bei Verstößen gegen eine sanktionsrechtliche Anordnung oder ein Verbot droht eine Geldstrafe von bis zu 50 Millionen CZK oder 10 % des Jahresumsatzes, je nachdem, welcher Wert höher ist. Das Gesetz sieht auch das Doppelte des erlangten Vorteils oder des verursachten Schadens vor. Dieselbe Obergrenze gilt für die Nichterfüllung der Meldepflicht; für die vertragswidrige Verfügung über eingefrorenes Vermögen liegt die Obergrenze bei 1 Million CZK (§ 19 des Gesetzes). Ob ein bestimmter Abnehmer unter das europäische Einfrieren von Vermögenswerten fällt, hängt von der Struktur seiner Eigentümer sowie von den vertraglichen Bindungen ab. Daher prüfen die Anwälte der Kanzlei ARROWS diese Frage für jeden Abnehmer individuell.

US-Sanktionen gehören nicht zur tschechischen Definition internationaler Sanktionen. Das Gesetz versteht darunter nur Maßnahmen des UN-Sicherheitsrates, der Europäischen Union und die nationale Sanktionsliste (§ 2 des Gesetzes). Ein Verstoß gegen die US-amerikanische 50%-Regel ist an sich also keine tschechische Ordnungswidrigkeit. Die Folgen trägt das Unternehmen jedoch an anderer Stelle: beim Zugang zu US-Lieferanten, Banken und dem US-Markt sowie bei möglichen Sanktionen durch US-Behörden.

Wann US-Regeln ein tschechisches Unternehmen betreffen

Tschechische Unternehmen gehen oft davon aus, dass US-Vorschriften sie nicht betreffen, weil sie nicht in die USA exportieren. Die US-Exportkontrollen verfolgen jedoch die Ware, nicht den Sitz des Exporteurs. Sie betreffen Waren, Software und Technologien US-amerikanischen Ursprungs sowie Produkte, die US-Komponenten über einem bestimmten Schwellenwert enthalten. Liefert ein tschechisches Unternehmen eine Maschine mit einer US-Steuerungseinheit, kann das US-Regime auch beim Verkauf in ein Drittland Anwendung finden.

Der zweite Auslöser sind Zahlungen in US-Dollar und US-Banken. Zahlungen in Dollar laufen in der Regel über Banken in den USA und fallen damit in den Anwendungsbereich der Sanktionen des US-Finanzministeriums. Entscheidend ist der konkrete Zahlungsweg und die Einbindung einer US-Bank oder einer anderen US-Person, nicht die Währung auf der Rechnung an sich. Eine Bank, die eine Zahlung zugunsten eines blockierten Unternehmens abfängt, wird diese in der Regel einbehalten. Das tschechische Unternehmen erhält dann kein Geld und die Mittel können für lange Zeit blockiert sein.

Der dritte Auslöser sind Verträge mit eigenen Lieferanten und Abnehmern. Ein US-Hersteller von Komponenten verlangt in der Regel die Zusicherung, dass die Teile nicht an Personen gelangen, die US-Beschränkungen unterliegen. Dieselbe Zusicherung verlangen oft auch Banken und Versicherungen. Ein Verstoß gegen eine solche Zusicherung droht dann nicht nur mit einer Geldstrafe der Behörde, sondern auch mit dem Verlust des Lieferanten oder der Finanzierung. Daher ist es sinnvoll, die 50%-Regel zu kennen, auch wenn das Unternehmen selbst nicht in die USA exportiert.

Das europäische Exportkontrollregime gilt dabei neben dem US-amerikanischen, nicht an dessen Stelle. Eine europäische Exportgenehmigung bedeutet nicht, dass der Export auch nach den US-Regeln zulässig ist, und umgekehrt. Eine Übersicht über die tschechischen und europäischen Pflichten beim Export bietet der Artikel Export von Dual-Use-Gütern aus der Tschechischen Republik im Jahr 2026. Die 50%-Regel fügt diesen Pflichten eine weitere Frage hinzu: Wer ist der Eigentümer des Abnehmers?

Wie man die Eigentümer des Abnehmers überprüft

Die Prüfung beginnt mit einem Fragebogen, in dem der Abnehmer seine direkten und indirekten Eigentümer sowie die wirtschaftlich Berechtigten angibt. Das Unternehmen verlangt die Anteile in Prozent und die Nennung von Personen, die das Recht haben, die Geschäftsführung zu ernennen oder Beschlüsse zu vetoieren. Der Fragebogen wird vom Vertretungsorgan des Abnehmers unterzeichnet. Die Angaben daraus gleicht das Unternehmen mit Auszügen aus den Handelsregistern der Länder ab, in denen die jeweiligen Zwischenglieder ihren Sitz haben. Wie diese Prüfungen in die Unternehmensabläufe integriert werden können, beschreibt der Artikel über das interne Exportkontrollprogramm (ICP).

Der zweite Schritt besteht darin, jeden Eigentümer mit den Sanktionslisten abzugleichen, nicht nur den Abnehmer selbst. Das Unternehmen prüft die konsolidierte EU-Liste, die Sanktionsliste des US-Finanzministeriums und die Entity List. Bei jedem eingetragenen Eigentümer wird dessen Anteil erfasst, und die Anteile sanktionierter Personen an einem Unternehmen werden addiert. Indirekte Anteile werden nicht durch einfache Multiplikation umgerechnet: Nach Ansicht der US-Behörde ist auch ein Zwischenglied blockiert, das sich zu mindestens 50 % im Besitz einer blockierten Person befindet, und dessen Anteil am nächsten Unternehmen wird in voller Höhe angerechnet. Das Ergebnis vergleicht das Unternehmen dann mit den Schwellenwerten des jeweiligen Regimes.

Der dritte Schritt besteht darin, nach Anzeichen für eine Kontrolle ohne Mehrheitsbeteiligung zu suchen. Warnsignale sind kürzliche Anteilsübertragungen knapp unter die 50%-Grenze, Treuhänder und Trusts in der Struktur oder eine unangemessen komplexe Struktur. Ebenso verdächtig ist ein Unternehmen, das kurz vor der ersten Bestellung gegründet wurde, oder ein ungewöhnlicher Lieferweg. Diese Signale bedeuten nicht automatisch ein Handelsverbot. Sie bedeuten jedoch, dass die Prüfung tiefer gehen muss und dass die Entscheidung von der Geschäftsführung und nicht vom Vertrieb getroffen werden sollte.

Die Prüfung muss wiederholt werden, da eine einmalige Kontrolle nach einigen Monaten nicht mehr aktuell ist. Die Eigentümer des Abnehmers ändern sich und die Sanktionslisten werden laufend aktualisiert. Es ist ratsam, die Prüfung vor jeder größeren Lieferung und bei Stammkunden in regelmäßigen Abständen zu wiederholen. Welche Prüfungstiefe zu wählen ist, hängt von der Ware, dem Bestimmungsland und der Bereitschaft des Abnehmers ab, Unterlagen bereitzustellen. Daher richten die Anwälte der Kanzlei ARROWS diese für jede Art von Geschäft individuell ein.

Der letzte Schritt besteht darin, die Entscheidung zu dokumentieren. Für den Antrag auf Genehmigung des Exports von Dual-Use-Gütern muss der Exporteur ein Importzertifikat oder eine Endverbleibserklärung vorlegen (§ 8 des Gesetzes Nr. 594/2004 Slg.). Der Endempfänger gibt darin den Verwendungszweck an und erklärt, dass er die Waren ohne Zustimmung des Exportlandes nicht weiterreisen lässt. Exportaufzeichnungen muss der Exporteur gemäß der europäischen Dual-Use-Verordnung mindestens fünf Jahre ab dem Ende des Jahres, in dem der Export stattfand, aufbewahren. Es lohnt sich, die Unterlagen aus der Eigentümerprüfung ebenso lange aufzubewahren.

Was im Vertrag mit dem Abnehmer geregelt werden sollte

Der Vertrag soll die Prüfung ergänzen, nicht ersetzen. Der Abnehmer erklärt darin, dass weder er noch seine Eigentümer sanktionierte Personen sind und dass er nicht im Besitz oder unter der Kontrolle solcher Personen steht. Die Erklärung sollte europäische und US-amerikanische Listen und ausdrücklich auch die 50%-Regel umfassen. Ohne dies kann sich der Abnehmer damit verteidigen, dass sich seine Erklärung nur auf ihn selbst bezog.

Die zweite Klausel ist die Pflicht zur Meldung von Änderungen in der Eigentümerstruktur. Der Abnehmer verpflichtet sich, dem Lieferanten jede Änderung der Eigentümer über einem festgelegten Anteil und jede Aufnahme eines Eigentümers in eine Sanktionsliste mitzuteilen. Es ist ratsam, die Frist in Werktagen festzulegen. Der Lieferant erhält so die Information, bevor er sie durch eigene Prüfungen feststellt, und der Vertrag bietet ihm die Grundlage für den nächsten Schritt.

Die dritte Klausel ist das Recht des Lieferanten, die Leistung auszusetzen und vom Vertrag zurückzutreten, falls eine weitere Lieferung gegen anwendbare Sanktionen verstoßen würde. Der Vertrag sollte auch regeln, wer die Folgen einer solchen Aussetzung trägt. Der Ausschluss von Schadenersatz für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden ist gesetzlich jedoch nicht zulässig. Sinnvoll ist auch eine Klausel über das Verbot des Reexports in bestimmte Länder. Wie tschechische Exporteure diese Klauseln wählen, beschreibt der Artikel darüber, worauf Exporteure die Zusammenarbeit mit ARROWS im internationalen Recht stützen.

Eine Vertragsklausel schützt das Unternehmen nicht, wenn es wusste oder hätte wissen müssen, dass der Abnehmer unter Sanktionen fällt. Die Behörden prüfen, was der Lieferant tatsächlich festgestellt hat und was er hätte feststellen können. Der Vertrag fungiert daher als zweite Verteidigungslinie nach der Prüfung, nicht als Ersatz. Klauseln sind vor allem bei Stammkunden sinnvoll, bei denen sich die Eigentümer während der Vertragslaufzeit ändern können.

Fehler, die die Prüfung wertlos machen

Der erste Fehler besteht darin, nur den Namen des Abnehmers zu prüfen. Das Unternehmen gleicht die Listen ab, findet nichts und liefert. Später stellt sich heraus, dass der Abnehmer mehrheitlich einer sanktionierten Person über eine Holdinggesellschaft in einem anderen Staat gehört. Eine solche Prüfung hält vor einer Behörde nicht stand, da die Eigentümer nicht ermittelt wurden. Die Behebung ist dabei günstig: Es genügen ein Fragebogen und Registerauszüge.

Der zweite Fehler besteht darin, die Anteile mehrerer sanktionierter Eigentümer nicht zu addieren. Das Unternehmen stellt fest, dass zwei sanktionierte Eigentümer jeweils 30 % halten, und da keiner die Hälfte überschreitet, wird das Geschäft genehmigt. Sowohl der US-amerikanische als auch der europäische Ansatz addieren jedoch die Anteile, sodass der Abnehmer blockiert ist. Dieser Fehler wiederholt sich vor allem bei Unternehmen, die Verfahren aus anderen Rechtsordnungen übernommen haben, in denen Anteile nicht addiert werden.

Der dritte Fehler ist eine einmalige Prüfung. Der Abnehmer wurde bei Abschluss des Rahmenvertrags vor zwei Jahren geprüft, und seitdem hat niemand mehr untersucht, ob sich die Eigentümer geändert haben. Der vierte Fehler besteht darin, das Ergebnis nicht zu dokumentieren. Das Unternehmen hat die Prüfung zwar durchgeführt, hat aber keinen Beleg für das Ergebnis und kann dies vor der Behörde nicht nachweisen. Beide Fehler zeigen sich erst bei einer Prüfung oder einer blockierten Zahlung.

Der fünfte Fehler besteht darin, Fahrlässigkeit bei Dual-Use-Gütern zu unterschätzen. Das Strafgesetzbuch stellt den Verstoß gegen eine internationale Sanktion, deren Gegenstand Dual-Use-Güter oder -Technologien oder Militärmaterial sind, auch dann unter Strafe, wenn der Täter diesen grob fahrlässig verursacht (§ 410a). Es droht eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr oder ein Berufsverbot, in schweren Fällen bis zu drei Jahren. Eine Bestrafung kann also auch demjenigen drohen, der eine Prüfung, die vernünftigerweise von ihm verlangt werden konnte, grob vernachlässigt hat.

Ein vorsätzlicher Verstoß gegen eine solche Sanktion in größerem Umfang wird mit Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu fünf Jahren bestraft (§ 410 des Strafgesetzbuches). Welche Prüfung zur Verteidigung ausreicht, hängt von der Art der Ware und den Signalen ab, die das Unternehmen hatte. Daher bewerten die Anwälte der Kanzlei ARROWS dies anhand der Geschäftshistorie des jeweiligen Abnehmers.

Risiken bei Geschäften mit Abnehmern mit unklaren Eigentumsverhältnissen

Fazit: Drei Entscheidungen für die Geschäftsführung

Der Artikel hat gezeigt, dass eine Namensprüfung des Abnehmers nicht mehr ausreicht. Sowohl das US-Finanzministerium als auch die Europäische Union bewerten auch Unternehmen, die sich zu mindestens der Hälfte im Besitz sanktionierter Personen befinden. Eine ähnliche Regelung der US-Exportkontrollen könnte am 10. November 2026 zurückkehren. Ein tschechisches Unternehmen muss zudem den Verdacht auf EU-Sanktionen der Finanzanalytischen Behörde melden.

Für die Geschäftsführung ergeben sich daraus drei Entscheidungen. Die erste ist zu bestimmen, welche Sanktionsebenen das Unternehmen aufgrund von Waren, Zahlungen und Lieferanten betreffen. Die zweite ist die Einführung einer Eigentümerprüfung mit Addition der Anteile und regelmäßiger Wiederholung. Die dritte ist die Ergänzung der Verträge mit Abnehmern um Erklärungen, die Pflicht zur Meldung von Änderungen und das Recht zur Leistungseinstellung.

Ein Aufschub zahlt sich nicht aus. Kehrt die US-Regel im November zurück, muss ein Unternehmen ohne vorbereitete Prüfung Lieferungen stoppen und Unterlagen unter Zeitdruck beschaffen. Bei EU-Sanktionen kann eine ungeprüfte Lieferung blockiertes Geld, eine Geldstrafe und ein Strafverfahren bedeuten. Die Kosten für die Prüfung sind im Vergleich dazu vernachlässigbar.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS prüfen Geschäftspartner, bereiten Verträge mit Abnehmern vor und vertreten Unternehmen gegenüber der Finanzanalytischen Behörde und anderen Behörden. Sie helfen Unternehmen auch dabei, ein eigenes Prüfverfahren aufzubauen, und schulen die Vertriebsteams. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz oder informieren Sie sich über unsere Dienstleistungen im Bereich internationales Recht.