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Wie Sie Ihr Unternehmen auf den Verkauf vorbereiten

Rechtliche und steuerliche Mängel, die am häufigsten die gesamte Transaktion scheitern lassen

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Veröffentlicht:Aktualisiert:

Eine unzureichende Vorbereitung auf die Due Diligence ist der häufigste Grund, warum Käufer beim Unternehmensverkauf den angebotenen Preis senken oder ganz vom Geschäft zurücktreten. Wir erklären, wie Sie sich nach tschechischem Recht rechtzeitig auf die Prüfung vorbereiten und warum die falsche Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal Sie Millionen Kronen an Steuern kosten kann.

Das Symbolbild zeigt einen Rechtsanwalt bei einer Beratung zur Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs.

Zusammenfassung

Unzureichende Vorbereitung auf die Due Diligence – der Käufer prüft Dokumentation, Buchhaltung, rechtliche Angelegenheiten und versteckte Verbindlichkeiten. Mangelnde Vorbereitung führt zu Problemen, die sich im Voraus hätten lösen lassen.
Grundlegende steuerliche Fehler bei der Wahl der Transaktionsstruktur – die falsche Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal kann Sie Hunderttausende bis Millionen Kronen an Steuerlast kosten.
Unklare Haftung und versteckte Garantien – ohne klar vereinbarte Haftungsgrenzen drohen über mehrere Jahre Ansprüche des Käufers wegen Mängeln oder Verletzung vertraglicher Garantien und Zusicherungen.
Fehlende oder unvollständige Dokumentation – das Fehlen hochwertiger Unterlagen verlängert die Transaktion, erhöht die Prüfungskosten und ermöglicht dem Käufer, sein Angebot zu senken.

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ARROWS Rechtsanwaltskanzlei

Unzureichende Vorbereitung auf die Due Diligence: Der häufigste grundlegende Fehler

Einer der wirksamsten Vorbereitungsschritte besteht darin, das Unternehmen noch vor Beginn des Verkaufs prüfen zu lassen – warum sich das lohnt, erklären wir im Artikel Vendor Due Diligence: Warum Sie Ihr eigenes Unternehmen prüfen lassen sollten, bevor es der Käufer tut.

Die Grundlage jedes erfolgreichen Verkaufs liegt in der Vorbereitung auf die sogenannte Due Diligence, die einer der wichtigsten Punkte im gesamten Prozess ist. Es handelt sich um eine eingehende Analyse des Unternehmens, die der Käufer und seine Berater – Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer – durchführen. Ihr Ziel ist es, den tatsächlichen Zustand des Unternehmens aufzudecken und alle Risiken zu identifizieren.

Um zu wissen, was Sie in Ordnung bringen sollten, hilft es, den Umfang der Prüfung aus Sicht des Käufers zu kennen. Wir beschreiben, was die Prüfung alles umfasst — den finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Teil — in einem gesonderten Leitfaden.

Viele Eigentümer unterschätzen diesen Schritt und sträuben sich, Informationen offenzulegen. Ein Fehler. Stößt der Käufer bei der Prüfung auf ein Problem, das Sie verschwiegen haben oder von dem er nichts wusste, gibt es zwei Szenarien: Entweder scheitert die Transaktion, oder er senkt den Preis um mehrere Dutzend Prozent.

Beispiele sind ein Rechtsstreit mit einem ehemaligen Arbeitnehmer, den Sie nicht erwähnt haben, eine nicht eingetragene Marke oder ein Steuerproblem aus früheren Jahren. All das deckt der Käufer auf und lässt es in ein niedrigeres Angebot einfließen.

Die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS empfehlen, eine sogenannte „Probe-Due-Diligence“ durchzuführen, noch bevor Sie das Unternehmen zum Verkauf anbieten. In dieser Phase ist es in der Regel auch sinnvoll, rechtliche Unterstützung bei der Gestaltung der Transaktion und der Dokumentation im Rahmen des Unternehmensverkaufs und der Transaktionsberatung einzubeziehen. Gehen Sie selbst alle wichtigen Bereiche des Unternehmens durch: Überprüfen Sie die Buchhaltung, die Rechtsdokumente, die Verträge mit Kunden und Lieferanten, die Registrierung des geistigen Eigentums, die Daten zu den Arbeitnehmern und sämtliche Rechtsstreitigkeiten.

Ein formelleres Instrument desselben Vorgehens ist die Vendor Due Diligence, also eine Prüfung, die der Verkäufer selbst in Auftrag gibt und deren Ergebnis er den Interessenten vorlegt. Wir widmen uns ihr gesondert.

Erstellen Sie eine Liste der Dinge, die nicht in Ordnung sind, und beheben Sie sie noch während der Vorbereitung auf den Verkauf.

Zentrale Bereiche, auf die sich der Käufer immer konzentriert:

  • Finanzielle Lage des Unternehmens: Der Käufer prüft die Buchhaltung, die Steuererklärungen, den Cashflow und alle Finanzberichte. Er sucht nach Unstimmigkeiten, versteckten Schulden, ungelösten Steuerproblemen oder ungewöhnlichen Transaktionen. Wenn Sie Probleme mit einer Steuererklärung haben oder sich bei Berechnungen unsicher waren, beheben Sie dies im Voraus. Die praktischen Zusammenhänge, in denen sich Steuerrisiken bei der Prüfung am häufigsten zeigen (z. B. bei uneinbringlichen Rechnungen), fasst auch unser Beitrag Unbezahlte Forderungen im B2B-Bereich: Wann sich Verluste aus Rechnungen als Betriebsausgabe geltend machen lassen und wie Sie die strengen Anforderungen des Finanzamts erfüllen zusammen.

  • Rechtliche Angelegenheiten und Verträge: Der Käufer möchte sämtliche Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermietern und Gläubigern sehen. Er prüft, ob es Beschränkungen gibt, die dem Verkauf entgegenstehen könnten. Zum Beispiel: Muss die Bank, der Vermieter oder ein Geschäftspartner über den Eigentümerwechsel informiert werden? Enthält ein Vertrag eine Klausel, die die Transaktion stoppen würde? Sind alle Verträge wirksam und werden ihre Bedingungen eingehalten?

  • Arbeitsrechtliche Angelegenheiten: Der Käufer ermittelt, welche Verpflichtungen das Unternehmen gegenüber den Arbeitnehmern erwarten. Er sucht nach Streitigkeiten mit ehemaligen Arbeitnehmern, unbezahlten Löhnen, Problemen mit der Versicherung oder der Nichterfüllung gesetzlicher Pflichten. Für die Gestaltung arbeitsrechtlicher Dokumente und die Vermeidung von Streitigkeiten beim Unternehmensverkauf können Sie auch Unterstützung im Bereich Arbeitsrecht in Anspruch nehmen. Es spielt keine Rolle, ob es sich um Dinge handelt, die Ihnen selbst nicht auffallen – der Käufer bemerkt sie und lässt sie in den Preis einfließen.

  • Geistiges Eigentum: Wenn Ihr Unternehmen Patente, Marken, Designs oder Software besitzt – alles muss nachweislich registriert sein, und es muss klar sein, wer der Inhaber ist. Verletzen Sie das geistige Eigentum eines anderen, droht Ihnen ein Rechtsstreit, den der Käufer automatisch in seine Kalkulation einbezieht.

Legal Due Diligence in der Praxis: Was sich der Käufer tatsächlich ansieht

Die Due Diligence ist keine bloß passive Durchsicht. Es handelt sich um systematische Kontrollen, die üblicherweise Folgendes umfassen:

  • Überprüfung aller Rechtsdokumente der Gesellschaft – Gesellschaftsvertrag, Satzung, Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, Protokolle der Gesellschafterversammlungen und alle Änderungen der rechtlichen Struktur. Hier achtet der Käufer besonders darauf, ob alle Inhalte ordnungsgemäß eingetragen wurden, ob alle Unterschriften beglaubigt sind und ob es in der Geschichte des Unternehmens keine rechtlichen Unklarheiten gibt.

  • Kontrolle aller Verträge und ihrer Bedingungen – Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermietern, Banken und weiteren Partnern. Besonders wichtig: Enthalten sie Klauseln, die die Transaktion stoppen könnten? Gibt es Klauseln, die bei einem Eigentümerwechsel Rechte ändern oder aufheben? Enthalten diese Verträge Beschränkungen, die für den neuen Eigentümer nachteilig wären?

  • Identifizierung aller rechtlichen Risiken und Passiva – gibt es Verbindlichkeiten, die nicht in der Buchhaltung ausgewiesen sind? Die steuerlichen Zusammenhänge von Umstrukturierungen und konzerninternen Übertragungen, die sich häufig auch auf die Identifizierung „versteckter“ Passiva auswirken, behandelt unser Beitrag Steuerliche Auswirkungen von Verschmelzungen und Abspaltungen: Wie Sie die Regeln der Steuerneutralität bei der Umstrukturierung von Unternehmensstrukturen einhalten. Gibt es künftige Pflichten, die sich erst später ergeben werden? Gibt es Umweltaltlasten, die zu einer Beseitigungspflicht führen könnten? (Das ist besonders beim Verkauf einer Industrieimmobilie wichtig – diese Pflicht kann nämlich auf den neuen Eigentümer übergehen.)

  • Kontrolle der Einhaltung von Rechtsvorschriften – arbeitet Ihr Unternehmen in vollem Einklang mit allen einschlägigen Vorschriften? Verfügen Sie über alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen? Erfüllen Sie alle Compliance-Pflichten? Sind alle Angaben eingetragen, die eingetragen sein sollten?

Die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können Ihnen bei diesem Prozess helfen, noch bevor Sie den formellen Verkauf einleiten. Sie können einen Rechtsaudit durchführen, Schwachstellen aufdecken und Ihnen helfen, diese zu beheben. Das spart Ihnen Zeit und stellt sicher, dass Sie vorbereitet sind, wenn es tatsächlich zur Due Diligence kommt.

Grundlegende steuerliche Fehler: Share Deal versus Asset Deal

Einer der häufigsten Fehler von Eigentümern ist die Unterschätzung der steuerlichen Folgen des Verkaufs. Gerade die Wahl zwischen Share Deal (Verkauf von Anteilen) und Asset Deal (Verkauf von Vermögenswerten) kann einen Unterschied in Millionenhöhe in Kronen ausmachen.

Share Deal: Verkauf von Geschäftsanteilen oder Aktien

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Ihren Anteil oder Ihre Aktien an einer Handelsgesellschaft. Die Gesellschaft selbst bleibt dieselbe – es ändert sich lediglich der Eigentümer. Aus dieser Sicht ist es die einfachere Lösung: Sie schließen einen einzigen Vertrag, und die Sache ist erledigt.

Steuerlich ist die Lage im Jahr 2026 günstig: Erfüllt eine natürliche Person die Haltefrist (5 Jahre für Anteile an einer s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und anderen Handelsgesellschaften, 3 Jahre für Wertpapiere wie Aktien), ist der gesamte Verkaufserlös unabhängig von der Höhe der Transaktion von der Einkommensteuer natürlicher Personen befreit. Ohne Obergrenze – ob Sie für 50 Mio. CZK (ca. 2,1 Mio. EUR) oder 500 Mio. CZK (ca. 20,6 Mio. EUR) verkaufen, Sie zahlen null Kronen Steuern.

Dies gilt gemäß § 4 Abs. 1 Buchst. s) des tschechischen Einkommensteuergesetzes (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „EStG“) in der für das Jahr 2026 geltenden Fassung.

Voraussetzung: Sie müssen während der vorgeschriebenen Dauer Eigentümer sein. Ist das der Fall, handelt es sich um ein hervorragendes Szenario.

Aber Vorsicht: Beim Share Deal übernimmt der Käufer nicht nur den aktuellen Zustand des Unternehmens – er kauft auch dessen Vergangenheit. Alle versteckten Probleme, alten Rechtsstreitigkeiten und ungelösten Steuerfragen bleiben unter dem neuen Eigentümer im Unternehmen. Deshalb liegt beim Share Deal ein deutlich größerer Schwerpunkt auf der Due Diligence und dem vertraglichen Schutz des Käufers durch Garantien und Zusicherungen.

Asset Deal: Verkauf von Vermögen und Aktiva

Beim Asset Deal verkaufen Sie einzelne Vermögenswerte: Immobilien, Maschinen, Vorräte, Forderungen, Rechte des geistigen Eigentums usw. Die Gesellschaft selbst bleibt im bisherigen Eigentum.

Steuerlich ist dieser Fall wesentlich ungünstiger. Das Unternehmen zahlt zunächst Körperschaftsteuer (21 % des Gewinns), anschließend müssen Sie sich den Gewinn als Dividende ausschütten, die der Quellensteuer (15 %) unterliegt.

Die gesamte Steuerbelastung entspricht einer effektiven Besteuerung von 32,85 %. Bei einem Gewinn von 3.000.000 CZK (ca. 123.500 EUR) zahlen Sie somit über 985.000 CZK (ca. 40.500 EUR) an Steuern.

Der Unterschied zum Share Deal – über eine Million Kronen verloren.

Der Asset Deal hat jedoch einen Vorteil: Der Käufer übernimmt nur das, was im Vertrag ausdrücklich aufgeführt ist. In alte Verbindlichkeiten tritt er nicht ein, sofern Sie diese nicht vereinbaren. Für den Verkäufer bedeutet das ein geringeres Risiko in Bezug auf Altlasten, für den Käufer umgekehrt. In bestimmten Situationen (etwa wenn Sie alte Probleme bereinigen möchten, die einen Käufer sonst von einem Share Deal abschrecken würden) kann dies eine Lösung sein.

Die Steuerberater und Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können Ihnen helfen, beide Varianten entsprechend Ihrer konkreten Situation richtig abzuwägen. Wichtig ist: Diese Entscheidung muss fallen, bevor Sie den formellen Verkauf beginnen – die daraus folgenden steuerlichen und rechtlichen Auswirkungen beeinflussen nämlich absolut alles.

Häufige Fragen zu den steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs

1. Zahle ich auch Steuern, wenn ich das Unternehmen mit Verlust verkaufe?

Wenn Sie einen Geschäftsanteil oder Aktien verkaufen und das Ergebnis ein steuerlicher Verlust ist (der Verkaufspreis liegt unter Ihren Anschaffungskosten), zahlen Sie auf diesen Erlös keine Einkommensteuer. Wichtig ist jedoch: Ein steuerlicher Verlust aus dem Verkauf von Anteilen oder Aktien, die die Haltefrist für die Befreiung erfüllen, ist grundsätzlich steuerlich nicht abzugsfähig und kann nicht mit anderen steuerpflichtigen Einkünften verrechnet werden. Bei steuerpflichtigen Veräußerungserlösen kann ein Verlust aus dem Verkauf gleichartiger Vermögenswerte nur bis zur Höhe der zugehörigen Gewinne verrechnet werden. In konkreten Fällen empfiehlt sich die Rücksprache mit einem Steuerberater.

2. Was gilt, wenn ich das Unternehmen geerbt habe und es jetzt verkaufe?

Hier steht Ihnen eine Sonderregelung offen. Wenn Sie das Unternehmen geerbt haben, wird die Zeit, in der es der Erblasser (der ursprüngliche Eigentümer) besaß, für die Erfüllung der Haltefrist zur Befreiung von der Einkommensteuer Ihrer eigenen Besitzdauer hinzugerechnet. Hat der Erblasser das Unternehmen z. B. 3 Jahre besessen und Sie besitzen es weitere 2 Jahre, ist Ihre Haltefrist (5 Jahre) bereits erfüllt. Diese Ausnahme ist in § 4 Abs. 1 Buchst. s) EStG geregelt.

3. Ich bin umsatzsteuerpflichtiger Unternehmer. Fällt auf den Unternehmensverkauf Mehrwertsteuer an?

Der Verkauf von Anteilen (Share Deal) ist von der Mehrwertsteuer befreit, da er als Lieferung eines Wertpapiers im Sinne von § 54 Abs. 1 Buchst. a) des tschechischen Mehrwertsteuergesetzes (Gesetz Nr. 235/2004 Slg., im Folgenden „ZDPH“) gilt. Handelt es sich um einen Asset Deal und verkaufen Sie den Geschäftsbetrieb oder einen funktional selbständigen Teil davon als Ganzes, ist dieser typischerweise ebenfalls nach § 56a ZDPH von der Mehrwertsteuer befreit. Verkaufen Sie jedoch nur einzelne Vermögenswerte (z. B. Maschinen außerhalb eines Betriebsverkaufs), fällt die Mehrwertsteuer zu den üblichen Bedingungen an. Diese Unterscheidung ist entscheidend, und Fehler führen hier zu Mehrwertsteuernachforderungen und entsprechenden Zuschlägen. Deshalb empfehlen die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS, die Transaktion von Anfang an richtig zu strukturieren.
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Mängelhaftung sowie Garantien und Zusicherungen: So behalten Sie das Risiko im Griff

Zu den riskantesten Teilen des Kaufvertrags gehören die Garantien und Zusicherungen (in englischsprachigen Verträgen „Representations and Warranties“ genannt). Mit ihnen verspricht der Verkäufer dem Käufer, dass bestimmte Tatsachen über das Unternehmen zutreffen.

Typische Garantien und Zusicherungen umfassen:

  • Dass das Unternehmen alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen besitzt.

  • Dass alle angegebenen Finanzdaten richtig und vollständig sind.

  • Dass keine versteckten Schulden oder Rechtsstreitigkeiten bestehen.

  • Dass die Buchhaltung im Einklang mit den Gesetzen geführt wird.

  • Dass alle Verträge mit Kunden und Lieferanten wirksam sind.

  • Dass sämtliches geistiges Eigentum geschützt ist und nicht verletzt wird.

Stellt sich später heraus, dass Ihre Zusicherungen nicht zutrafen, droht Ihnen die Haftung gegenüber dem Käufer. Tritt ein Problem auf, für das Sie in den Zusicherungen hätten einstehen sollen, kann der Käufer gegen Sie Schadensersatz geltend machen. Dies kann Monate oder sogar Jahre nach dem Verkauf geschehen.

Gerade deshalb ist es von entscheidender Bedeutung, die Haftungsbegrenzungen im Kaufvertrag richtig zu vereinbaren. Ohne angemessene vertragliche Regelung gelten die allgemeinen Vorschriften des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „BGB“) zur Mängelhaftung, die eine Rügefrist von zwei Jahren ab Übernahme der Sache (beim Geschäftsanteil) bzw. des Geschäftsbetriebs vorsehen.

Für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher Garantien und Zusicherungen gilt dann die allgemeine dreijährige Verjährungsfrist, sofern im Kaufvertrag nichts anderes vereinbart ist.

Es ist jedoch anzumerken, dass Rechtsvorschriften für bestimmte spezifische Risikoarten, etwa Umweltverbindlichkeiten oder Steuerrückstände, auch längere Fristen vorsehen können. Ohne Begrenzung der Haftungshöhe im Kaufvertrag kann dieser Betrag Millionen Kronen erreichen.

Die richtige Strategie umfasst:

  • Zeitliche Begrenzung der Haftung – mit dem Käufer vereinbaren, bis wann Ansprüche geltend gemacht werden können. Üblich sind Fristen von 12–24 Monaten ab Abschluss der Transaktion für gewöhnliche Mängel, mit Ausnahmen für steuerliche und rechtliche Pflichten, bei denen die Fristen länger sein können.

  • Begrenzung der Haftungshöhe – besonders wichtig ist die Vereinbarung eines Caps (Haftungshöchstbetrags), also des maximalen Betrags, den Sie für alle Garantieverletzungen zusammen zahlen müssen. Ohne Cap kann der Käufer unbegrenzt Ansprüche erheben.

  • Basket und Threshold – eine Mindestschwelle vereinbaren (etwa 50.000 CZK (ca. 2.100 EUR)), unterhalb derer Ansprüche überhaupt nicht geprüft werden. Das erhöht die Einfachheit und reduziert den Papieraufwand wegen Kleinigkeiten.

  • Disclosure Letter – ein wichtiges Dokument, das dem Kaufvertrag als Anlage beigefügt wird. Hier führen Sie alles auf, was die Haftung ausschließt. Was immer Sie im Disclosure Letter angeben, schadet Ihnen nicht – der Käufer liest es und finanziert den Kauf dennoch, sodass er später nicht behaupten kann, er habe davon nichts gewusst.

Die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen, diese Mechanismen richtig einzustellen. Es geht nicht nur darum, Zahlen festzulegen – es geht darum, die Haftung gerecht zu verteilen, die Transaktion fair zu gestalten und spätere unangenehme Überraschungen für beide Seiten zu vermeiden.

Mögliche Probleme

Wie ARROWS hilft (beratung@arws.cz)

Nicht durchgeführte Due Diligence: Ohne interne Prüfung des Unternehmens treten während der Due Diligence des Käufers Probleme zutage, die im Voraus hätten gelöst werden können.

Die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS führen einen Rechtsaudit des Unternehmens noch vor dem Verkauf durch, identifizieren Schwachstellen und helfen, sie zu beheben, damit das Unternehmen für die Prüfung bereit ist.

Falsche Wahl der Struktur (Share Deal vs. Asset Deal): Eine falsche Wahl führt zu unnötigen Steuerverlusten in Millionenhöhe in Kronen.

Die Steuerberater und Rechtsanwälte der Kanzlei ARROWS analysieren die Situation aus steuerlicher und rechtlicher Sicht und empfehlen die optimale Struktur mit möglichst geringer Steuerlast.

Fehlende oder unklare Garantien und Zusicherungen: Ohne klar vereinbarte Haftungsgrenzen drohen Ihnen langfristige Ansprüche des Käufers wegen Mängeln oder Garantieverletzungen.

Die Rechtsanwälte von ARROWS sorgen für eine korrekte vertragliche Regelung der Garantien und Zusicherungen, legen angemessene Haftungsgrenzen fest und schützen Ihre Interessen.

Arbeitsrechtliche Risiken und Sanktionen: Die Nichterfüllung von Pflichten gegenüber Arbeitnehmern führt zu Bußgeldern von bis zu 200.000 CZK und zum Risiko ihres Weggangs.

Die Spezialisten der Anwaltskanzlei ARROWS lösen alle arbeitsrechtlichen Aspekte des Verkaufs, sorgen für die Information der Arbeitnehmer und den Schutz ihrer Rechte.

Nicht eingetragenes geistiges Eigentum: Fehlt der Schutz der Rechte des geistigen Eigentums, kann der Käufer Ansprüche aus Garantieverletzungen geltend machen.

Die Rechtsanwälte von ARROWS prüfen die Eintragung aller relevanten Rechte (Patente, Marken, Designs) und schlagen Abhilfemaßnahmen vor.

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Arbeitsrechtliche Probleme: Die vergessene Dimension

Ein Unternehmensverkauf bedeutet häufig den Übergang der Arbeitnehmer auf den neuen Eigentümer. Hier legt das Gesetz spezifische Pflichten fest, die Eigentümer oft zu umgehen versuchen – mit katastrophalen Folgen.

Wird ein Geschäftsbetrieb oder ein wesentlicher Teil davon verkauft, gehen die Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen automatisch kraft Gesetzes auf den neuen Arbeitgeber über. Dies kann im Kaufvertrag nicht ausgeschlossen werden; die Arbeitnehmer gehen mit allen Rechten, Löhnen und Benefits über.

Unsere Spezialisten helfen Ihnen

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

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advokát, řídící partner

dohnal@arws.cz
Mgr. Marek Hučík

Mgr. Marek Hučík

advokát, partner

hucik@arws.cz
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Den Eigentümern gefällt das oft nicht – sie versuchen zu sagen: „Die Arbeitnehmer bleiben im ursprünglichen Unternehmen“ oder „Der Käufer sucht sich die Arbeitnehmer aus“. So einfach ist es nicht, und es droht Ihnen ein Bußgeld von bis zu 200.000 CZK (ca. 8.200 EUR) wegen Verletzung der Informationspflicht nach § 12 Abs. 1 Buchst. f) des tschechischen Gesetzes über die Arbeitsinspektion (Gesetz Nr. 251/2005 Slg., im Folgenden „ArbInspG“).

Zu den Pflichten des Verkäufers gehören:

  • Die Arbeitnehmer spätestens 30 Tage im Voraus informieren – die Arbeitnehmer müssen rechtzeitig vom Eigentümerwechsel erfahren und über alle rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen informiert werden. Diese Pflicht ergibt sich unmittelbar aus dem Gesetz. Vernachlässigen Sie sie, können die Arbeitnehmer das Arbeitsverhältnis ohne Einschränkung und mit Anspruch auf Abfindung beenden.

  • Dem Käufer alle relevanten Informationen zur Verfügung stellen – der Käufer muss die Zusammensetzung des Teams, die Arbeitsstellen, die Verträge, Löhne, Benefits und sämtliche Probleme kennen, die er mit übernimmt.

  • Einen korrekten Übergang sicherstellen – der neue Arbeitgeber tritt in die Rechte und Pflichten des bisherigen Arbeitgebers ein. Er muss sicherstellen, dass die übernommenen Arbeitnehmer Arbeitsbedingungen im Einklang mit den bestehenden Arbeitsverträgen und Tarifverträgen haben. Er darf ihre Rechte nicht einseitig ohne Einhaltung der gesetzlichen Verfahren einschränken.

Häufig verlassen Schlüsselmitarbeiter das Unternehmen während einer Akquisition, weil sie nicht wissen, was passieren wird, oder die Veränderung fürchten. Das ist ein enormes Risiko. Die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS empfehlen eine sogenannte Mitarbeiter-Due-Diligence – Schlüsselpersonen identifizieren und ihren reibungslosen Übergang sicherstellen.

Häufige Fragen zu den arbeitsrechtlichen Aspekten des Verkaufs

1. Kann ich den Arbeitnehmern die Benefits streichen, die sie hatten, wenn der neue Eigentümer sie übernimmt?

Nein. Beim Übergang der Rechte und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen tritt der neue Arbeitgeber in alle bestehenden Rechte und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis ein. Das bedeutet, dass den Arbeitnehmern ihre bisherigen Arbeitsbedingungen einschließlich der Benefits erhalten bleiben. Etwaige Änderungen der Arbeitsbedingungen müssen im Einklang mit dem tschechischen Arbeitsgesetzbuch (Gesetz Nr. 262/2006 Slg., im Folgenden „AGB“) erfolgen (z. B. durch Vereinbarung mit dem Arbeitnehmer oder durch eine gesetzeskonforme Kündigung aus organisatorischen Gründen).

2. Was passiert, wenn ein Arbeitnehmer während des Verkaufs überhaupt nicht weiß, was vor sich geht?

Haben Sie die Arbeitnehmer nicht innerhalb der vorgeschriebenen Frist von 30 Tagen vor dem Übergang der Rechte und Pflichten informiert, kann der Arbeitnehmer nach § 339a Abs. 1 AGB das Arbeitsverhältnis ohne Angabe von Gründen kündigen. Die Kündigung muss innerhalb von 15 Tagen ab dem Tag erfolgen, an dem er vom Übergang erfahren hat (spätestens innerhalb von 15 Tagen ab Wirksamwerden des Übergangs), und das Arbeitsverhältnis endet mit dem Tag vor dem Wirksamwerden des Übergangs der Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen. Dem Arbeitnehmer steht in diesem Fall eine Abfindung zu. Das ist für den neuen Eigentümer unangenehm und für Sie als Verkäufer bußgeldbewehrt.

3. Müssen alle Arbeitnehmer zum neuen Eigentümer wechseln?

Nicht automatisch. Geht der gesamte Geschäftsbetrieb über, wechseln alle Arbeitnehmer, die für diesen Betrieb arbeiten. Wird jedoch nur ein Teil des Geschäftsbetriebs übertragen, gehen mit ihm nur die Arbeitnehmer über, deren Tätigkeit den übertragenen Teil unmittelbar betrifft. Auch dies muss klar definiert und ordnungsgemäß vereinbart werden; gegebenenfalls ist zu prüfen, ob es sich tatsächlich um einen zu selbständiger wirtschaftlicher Tätigkeit fähigen Betriebsteil handelt.
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Dokumentation und administrative Fallstricke

Eine Kleinigkeit, die beim Verkauf oft übersehen wird: korrekte, vollständige und hochwertige Dokumente. Sobald der Käufer eine mangelhafte Dokumentation sieht, signalisiert ihm das sofort, dass in den Vereinbarungen nicht alles in Ordnung ist. Und er beginnt, weitere Fragen zu stellen.

Wesentliche Dokumente, die Sie bereithalten müssen:

  • Buchhaltung und Steuererklärungen – Jahresabschlüsse der letzten 5 Jahre (gegebenenfalls auch länger), alle Steuererklärungen samt Anlagen für die Dauer der Verjährungsfrist für Steuerrückstände, Umsatzsteuererklärungen, Lohnübersichten. Alles ohne Ausnahme.

  • Verträge – absolut alle Verträge des Unternehmens: mit Kunden, Lieferanten, Vermietern, Banken, Versicherungen usw. Keine Ausnahmen nach dem Motto „das versteht sich von selbst“. 

  • Rechtsdokumente – Gründungsdokumente, Gesellschaftsvertrag, Satzung, Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, Protokolle der Gesellschafterversammlungen oder Geschäftsführersitzungen, alle Änderungen der rechtlichen Struktur und die Dokumentation zu den Eintragungen im Handelsregister (obchodní rejstřík). Gibt es ältere Vorgänge oder Änderungen, sollten auch diese klar dokumentiert sein.

  • Vermögensverzeichnis – eine Aufstellung aller Vermögenswerte des Unternehmens: Immobilien, Maschinen, Software, Forderungen usw. Bei Immobilien müssen die Eigentumsverhältnisse klar sein und aktuelle Auszüge aus dem Liegenschaftskataster (katastr nemovitostí) vorliegen.

  • Geistiges Eigentum – Übersichten aller Registrierungen: Patente, Marken, Geschmacksmuster, Domains, Urheberrechte an Software. Ist etwas nicht registriert, müssen Sie das erklären.

  • Vermögen und Sicherheiten – eine Aufstellung von allem, was besichert, belastet oder durch rechtliche Verpflichtungen beschränkt ist. Zum Beispiel: Ist die Immobilie mit einer Hypothek belastet? Besteht an ihr ein Pfandrecht eines Gläubigers? Ist sie mit einer Dienstbarkeit belastet?

  • Arbeitnehmer – vollständige Liste der Arbeitnehmer, ihre Arbeitsverträge, Lohnkonten, interne Vorschriften, Verschwiegenheitsvereinbarungen, entsprechende Versicherungsnachweise und Meldungen bei den Sozial- und Krankenversicherungsträgern.

Die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können Ihnen helfen, diese Dokumentation vorzubereiten und zu überprüfen, dass alles in Ordnung ist, noch bevor das Unternehmen auf einen Käufer trifft. Die Arbeit an den Details spart hier später Zeit und Probleme.

Häufige Fragen zur Vorbereitung der Dokumentation

1. Wie alte Unterlagen brauche ich wirklich? Bis zu 10 Jahre?

Standardmäßig werden Buchhaltung und Steuererklärungen der letzten 5 Jahre verlangt. Für Zwecke der Steuerprüfung beträgt die Verjährungsfrist für die Steuerfestsetzung grundsätzlich 3 Jahre, sie kann sich jedoch auf bis zu 10 Jahre verlängern (z. B. bei einem steuerlichen Verlust, der Einleitung einer Steuerprüfung oder der Inanspruchnahme bestimmter Steuervergünstigungen). Deshalb ist es ratsam, auch Steuerunterlagen für einen längeren Zeitraum bereitzuhalten. Manche Verträge können älter sein (insbesondere langfristige Verträge mit Kunden oder Vermietern), daher sollten Sie alle vorliegen haben. Bei rechtlichen Angelegenheiten empfiehlt sich die gesamte Dokumentation seit Gründung des Unternehmens.

2. Was, wenn ich weiß, dass in der Dokumentation etwas nicht in Ordnung ist?

Besser ist es, dies im Voraus zu beheben oder transparent im Disclosure Letter anzugeben. Kommt es später während der Due Diligence des Käufers ans Licht und wird deutlich, dass Sie es verschwiegen haben, verlieren Sie an Glaubwürdigkeit und der Preis sinkt. Transparenz gewinnt.

3. Was kostet es, alles von einem Rechtsanwalt prüfen zu lassen?

Der Preis richtet sich nach dem Umfang der Prüfung und der Größe des Unternehmens. In der Regel handelt es sich um Zehntausende Kronen für einen umfassenden Rechtsaudit. Es ist jedoch eine Investition, die sich in Form eines reibungsloseren Verkaufs und eines höheren Preises auszahlt.
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Fazit

Der Unternehmensverkauf ist ein komplexer Prozess, der eine gründliche Vorbereitung erfordert. Eigentümer, die glauben, es genüge, mit dem Käufer einen Preis zu vereinbaren und ein Papier zu unterschreiben, werden bitter enttäuscht.

Wo sich die Vorbereitung in den größeren Zeitablauf einfügt, zeigen wir im Artikel darüber, wie der gesamte Prozess des Unternehmensverkaufs von der ersten Verhandlung bis zur Eintragung ins Register abläuft.

Ohne sorgfältige Vorbereitung auf die Due Diligence, ohne Verständnis der steuerlichen Auswirkungen der gewählten Transaktionsstruktur, ohne klare vertragliche Haftungsregelung und ohne hochwertige Dokumentation steigt das Risiko erheblich, dass die Transaktion schlecht ausgeht: mit einem niedrigeren Preis, Verzögerungen oder einem völligen Scheitern.

Die Rechtsanwälte und Steuerberater der Anwaltskanzlei ARROWS haben seit vielen Jahren Erfahrung mit diesen Problemen. Sie wissen, worauf zu achten ist, wie der Verkauf möglichst erfolgreich strukturiert wird und wie sich die steuerlichen Auswirkungen optimieren lassen. Das ist kein bloß theoretisches Wissen – es ist praktische Erfahrung aus Tausenden von Fällen.

Die Vorbereitung eines Unternehmens auf den Verkauf beginnt lange vor der ersten Verhandlung mit dem Käufer, und die meisten Eigentümer unterschätzen sie. Das Vorgehen aus Sicht des Verkäufers, einschließlich dessen, was Sie in Ordnung bringen sollten, bevor Sie das Unternehmen für Interessenten öffnen, beschreibt das Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft.

Wenn Sie sicherstellen möchten, dass der Verkauf Ihres Unternehmens sicher verläuft und Sie weder unnötige Fehler noch Bußgelder oder den Verlust Ihrer Verhandlungsposition riskieren, wenden Sie sich an die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS.

Sie helfen Ihnen beim Rechtsaudit des Unternehmens, bei der Strukturierung der Transaktion, bei der Vorbereitung aller Dokumente und bei der Vertragsgestaltung. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz und vereinbaren Sie ein erstes Beratungsgespräch.

FAQ – Häufige Fragen zum Unternehmensverkauf

1. Wann sollten wir mit der Vorbereitung auf den Unternehmensverkauf beginnen?

Idealerweise 6–12 Monate im Voraus. So haben Sie Zeit, eine eigene Prüfung durchzuführen, alle gefundenen Probleme zu beheben und die gesamte Dokumentation vorzubereiten. Entscheiden Sie sich jetzt für den Verkauf und möchten innerhalb von 3 Monaten verkaufen, ist das zwar möglich, doch das Fehlerrisiko steigt. Kontaktieren Sie die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei ARROWS so früh wie möglich – beratung@arws.cz.

2. Was kosten die rechtlichen und steuerlichen Beratungsleistungen?

Der Preis hängt von der Größe des Unternehmens und dem Umfang der erforderlichen Prüfung ab. In der Regel handelt es sich um Zehntausende bis Hunderttausende Kronen für einen umfassenden Rechtsaudit, die Vorbereitung der Dokumentation und die Vertragsberatung. Die Investition zahlt sich aus, wenn Sie dank guter Vorbereitung zu einem höheren Preis oder ohne unnötige Verzögerungen und Komplikationen verkaufen.

3. Was passiert, wenn während des Verkaufs ein rechtliches Problem auftaucht, von dem ich nichts wusste?

Genau deshalb ist eine vorherige Prüfung wichtig. Taucht während der Due Diligence des Käufers eine Überraschung auf, wird der Käufer sein Angebot senken oder sich von der Transaktion zurückziehen. Wissen Sie jedoch im Voraus von dem Problem und gehen richtig damit um (Sie lösen es entweder oder legen es transparent im Disclosure Letter offen), sind Sie besser vorbereitet, die Bedingungen auszuhandeln.

4. Kann ich die Arbeitnehmer beim Verkauf „für mich behalten“?

Geht ein Geschäftsbetrieb über, wechseln die Arbeitnehmer automatisch zum neuen Eigentümer – so bestimmt es das Gesetz (konkret § 338 ff. AGB). Sie können das nicht verhindern. Wird nur ein Teil des Unternehmens verkauft (Asset Deal), gehen mit ihm nur die Arbeitnehmer über, deren Tätigkeit den übertragenen Teil unmittelbar betrifft. Alle Einzelheiten zum Übergang der Arbeitnehmer müssen klar vereinbart sein, und die Arbeitnehmer müssen ordnungsgemäß informiert werden.

5. Was bedeutet „Earn-out“ und sollte ich ihn vereinbaren?

Earn-out bedeutet, dass Ihnen ein Teil des Kaufpreises erst nach einiger Zeit (z. B. 2–3 Jahre) ausgezahlt wird und seine Höhe davon abhängt, wie sich das Unternehmen unter dem neuen Eigentümer entwickelt. Zum Beispiel: 80 % des Preises am Verkaufstag, 20 % nach einem Jahr, wenn das Unternehmen einen bestimmten Gewinn erzielt. Eigentümer begrüßen das nicht, weil die Unsicherheit lange andauert. In der Regel ist es besser, 100 % Auszahlung am Verkaufstag auszuhandeln und eine etwaige Haftung über ein Escrow-Konto abzusichern (das Geld wird auf einem Sonderkonto verwahrt und schrittweise freigegeben, wenn nichts passiert). Kontaktieren Sie die Rechtsanwälte von ARROWS für detaillierte Verhandlungen – beratung@arws.cz.

6. Muss ich meine Bank über den Verkauf informieren, wenn auf der Immobilie eine Hypothek lastet?

Ja. Lastet auf einer Immobilie im Eigentum des Unternehmens eine Hypothek, muss die Bank dem Verkauf zustimmen. Die Bank möchte wissen, dass die Hypothek aus dem Verkaufspreis getilgt (oder refinanziert) wird und ihr Pfandrecht geschützt bleibt. Ohne Zustimmung der Bank können Sie den Verkauf einer belasteten Immobilie faktisch nicht wirksam betreiben. Klären Sie dies mit Ihrer Bank und vergewissern Sie sich, dass alle Formalitäten in Ordnung sind.

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Über den Autor

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

Rechtsanwalt, Managing Partner

Jakub Dohnal ist Rechtsanwalt und geschäftsführender Partner von ARROWS. Er widmet sich Unternehmensverkäufen, Investoreneinstiegen und Immobilientransaktionen – meist auf der Seite des Eigentümers, der ein Unternehmen verkauft, dessen Wert er über Jahre aufgebaut hat, und sicherstellen muss, dass die Transaktion zu den vereinbarten Bedingungen abgeschlossen wird.