Saltar al contenido

Comerciantes de criptotecnología (equipos de minería, carteras)

Riesgos AML de un nuevo segmento

Si, como comerciante de equipos de minería o carteras de hardware, también ofrece gestión de claves o minería alojada, se convierte en sujeto obligado según el Derecho checo, en virtud de la Ley checa n.º 253/2008 Sb. relativa a determinadas medidas contra el blanqueo de capitales (en adelante, «Ley AML»), con la obligación de verificar a los clientes y comunicar las operaciones sospechosas. Incluso sin esta calificación, se expone al bloqueo de la cuenta bancaria. Descubra cómo configurar procesos seguros para su actividad comercial.

Los abogados de ARROWS debaten sobre los riesgos AML en el comercio de criptotecnología.

Los comerciantes de criptotecnología —ya vendan equipos de minería, carteras de hardware o software y servicios relacionados— se encuentran en 2026 en el punto de mira de los reguladores en materia de lucha contra el blanqueo de capitales (AML/CFT).

Mientras que antes la atención se centraba en los exchanges de criptomonedas, hoy también se abordan de forma significativa los riesgos vinculados a las entidades que suministran tecnologías que permiten generar o custodiar criptoactivos.

La normativa tanto en la República Checa como en la Unión Europea, a raíz de la entrada en vigor del Reglamento europeo relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA) y del Reglamento relativo a la información que acompaña a las transferencias de determinados criptoactivos (TFR), ha unificado la terminología y regula a los proveedores de servicios (los denominados CASP).

En la práctica, esto significa que una parte de los comerciantes de criptotecnología queda directamente sujeta al régimen de sujetos obligados conforme a la Ley AML, mientras que otros se enfrentan a la presión de los bancos.

Este texto explica en detalle qué obligaciones AML afectan a los comerciantes, dónde se producen los errores más frecuentes y cómo configurar los procesos para no poner en riesgo el propio negocio.

Resumen en puntos

En este apartado introductorio encontrará varias conclusiones prácticas clave, importantes para los propietarios y la dirección de las empresas comerciantes de criptotecnología. Cada punto sirve como guía rápida para saber cuándo estar alerta y cuándo consultar las cuestiones AML con los asesores del bufete ARROWS.

Aunque muchos comerciantes perciben su negocio como una simple venta de hardware, en numerosos modelos, en realidad, prestan servicios relacionados con criptoactivos conforme al Reglamento MiCA y a la Ley AML.

Si tienen acceso a esas claves, o si combinan la venta de equipos con la minería alojada, el staking «llave en mano» o la gestión de rendimientos, se convierten en sujetos obligados. En tales casos deben realizar la identificación y el control del cliente, así como comunicar las operaciones sospechosas a la Oficina de Análisis Financiero de la República Checa (Finanční analytický úřad, FAÚ).

Incluso en los casos en que el comerciante no quede formalmente comprendido en la definición de sujeto obligado, asume riesgos operativos considerables al vender equipos de minería costosos sin identificar al comprador.

Los bancos aplican un cribado estricto a este tipo de operaciones, y las verificaciones insuficientes por parte del comerciante suelen desembocar en el bloqueo inmediato o la cancelación de las cuentas bancarias.

Una forma adecuada de eliminar estos riesgos consiste en un análisis jurídico preciso del modelo de negocio, una correcta configuración de la documentación contractual y una comunicación transparente con las entidades financieras.

Si su modelo puede aproximarse a servicios regulados (por ejemplo, custodia o intermediación), conviene también valorar los requisitos relativos a las licencias del Banco Nacional Checo (ČNB) e inversiones.

Dada la plena aplicación del Reglamento MiCA y del nuevo marco sancionador de la UE, resulta imprescindible que los comerciantes actualicen periódicamente sus condiciones generales de contratación, los contratos con clientes y las directrices internas. La regulación se entrelaza con la normativa fiscal, el derecho aduanero y las normas de limitación de los pagos en efectivo.

El impacto práctico en la contabilidad y los impuestos se resume también en el artículo relacionado Inversiones empresariales en criptomonedas 2026: procedimientos contables y normas de tributación de las ganancias en compras a nombre de autónomo.

El bufete ARROWS ofrece a sus clientes de este segmento un asesoramiento jurídico, regulatorio y fiscal integral con el fin de garantizar el pleno cumplimiento de la legislación vigente.

Qué significa hoy ser comerciante de criptotecnología

La categoría de comerciantes de criptotecnología sigue evolucionando en la práctica y es mucho más amplia que una simple tienda en línea de carteras de hardware. A efectos de la evaluación AML, resulta fundamental distinguir qué vende exactamente la empresa, qué servicios añade y a qué clientes se dirige. Desde el punto de vista jurídico, lo decisivo es la función material.

Un modelo de negocio típico es la venta de equipos de minería, es decir, máquinas especializadas, mientras que en los modelos más avanzados los vendedores también se encargan de la instalación, la configuración del software y la posterior gestión del funcionamiento.

En estos modelos híbridos, la frontera jurídico-regulatoria entre la mera venta de equipos y la prestación de servicios relacionados con criptoactivos (en particular, la gestión y la custodia) es extremadamente tenue.

En el modelo minorista puro se trata de una distribución estándar de electrónica, si bien numerosas empresas ofrecen servicios adicionales, como un onboarding completo, en el que preconfiguran la cartera al cliente y generan la frase semilla.

Si el comerciante obtiene acceso a las claves privadas o a la semilla, se produce de facto la prestación de servicios de custodia y gestión de criptoactivos por cuenta de terceros (custody) en el sentido del Reglamento MiCA. Esto genera automáticamente la obligación de disponer de la autorización correspondiente.

Los procedimientos concretos para configurar el compliance y gestionar la incertidumbre regulatoria en el negocio cripto se analizan en el artículo Por qué ARROWS es la primera opción para proyectos cripto: garantía de pleno compliance y tránsito seguro por un entorno regulatorio aún inestable.

El desarrollo del ecosistema también trae consigo modelos híbridos, por ejemplo, la combinación de la venta de rigs de minería con una oferta de minería en la nube «llave en mano», o la venta de hardware vinculado a un programa de staking.

Lo que en el marketing se describe como una solución técnica completa para la minería puede constituir, a ojos del regulador, la prestación de un servicio financiero o la gestión de patrimonio ajeno. La regulación AML apunta jurídicamente a estas actividades, y es preciso contar con la posible calificación como sujeto obligado.

El bufete ARROWS ayuda a sus clientes a identificar a tiempo los elementos de riesgo del modelo de negocio y a proponer ajustes que conserven el valor comercial y, al mismo tiempo, eliminen los riesgos jurídicos.

Estos ajustes suelen incluir también la revisión y negociación de las cláusulas clave con proveedores, clientes o socios de hosting en el marco de los contratos y negociaciones.

Regulación AML en la República Checa y la UE: de dónde procede el riesgo para la criptotecnología

La norma legal en la República Checa es la Ley checa n.º 253/2008 Sb., relativa a determinadas medidas contra la legalización de ingresos procedentes de actividades delictivas (en adelante, «Ley AML»). Esta ley define a los sujetos obligados, entre los que incluye también a las personas que prestan servicios relacionados con criptoactivos.

Estas entidades tienen la obligación legal de realizar la identificación y el control de los clientes, evaluar los factores de riesgo, conservar la documentación y comunicar las operaciones sospechosas a la Oficina de Análisis Financiero.

El alcance de las actividades reguladas abarca no solo el clásico canje de criptoactivos por monedas fiduciarias, sino también la explotación de plataformas de negociación, la ejecución de órdenes y, no menos importante, la custodia y gestión de criptoactivos en nombre de los clientes. Para los comerciantes de criptotecnología resulta clave el principio de la verdad material.

Si el vendedor traspasa el límite de la venta de bienes y participa en la gestión, la transferencia o la tenencia de los criptoactivos de sus clientes, se convierte en sujeto obligado con todas las obligaciones correspondientes.

La evolución europea: de las directivas AML a la regulación de los criptoactivos

En los últimos años, la Unión Europea ha endurecido de manera sustancial la supervisión de todo el ecosistema cripto. Un pilar clave es el Reglamento relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA), que ha introducido un régimen único de licencia y supervisión para los proveedores de servicios (CASP) en todo el mercado único de la UE.

Al mismo tiempo, ha entrado en plena vigencia el Reglamento relativo a las transferencias de fondos, que aplica a las operaciones con criptoactivos la obligación de recopilar y transmitir información precisa sobre el ordenante y el beneficiario.

En 2026 ya está plenamente operativo el nuevo organismo europeo de supervisión (AMLA), que coordina las unidades nacionales de inteligencia financiera y supervisa a las entidades transfronterizas más complejas. La regulación europea también vigila las interfaces técnicas y la infraestructura que permiten la tenencia y las transferencias de criptoactivos.

Para los vendedores puros de hardware, que se limitan a distribuir dispositivos físicos sin servicios de custodia, rige que, por sí solos, no quedan comprendidos en el régimen de licencia de MiCA ni en la definición de CASP.

Si el software permite al usuario iniciar operaciones a través de terceros integrados y el vendedor cobra comisiones por dichas operaciones o las cofirma técnicamente, los reguladores califican esa conducta como intermediación de servicios relacionados con criptoactivos.

Actividades fronterizas y definición de los servicios

Identificar las actividades fronterizas resulta fundamental para los comerciantes de criptotecnología, a fin de prevenir el ejercicio no autorizado de una actividad y la infracción de la legislación AML. Entre las actividades fronterizas más frecuentes se encuentran, sobre todo, la copia de seguridad y la gestión de claves privadas o semillas.

Si el vendedor tiene la posibilidad de autorizar, por sí solo o en colaboración con otras entidades, las operaciones con criptoactivos del cliente, se trata de un servicio de custodia regulado.

Si el proveedor de hosting gestiona la cuenta de minería del cliente en un pool y posteriormente distribuye los criptoactivos minados a su cartera, esta actividad puede calificarse como gestión de criptoactivos o ejecución de órdenes en nombre del cliente.

La venta de equipos con software preinstalado de terceros, en la que el vendedor cobra comisiones por la intermediación de servicios financieros, representa un riesgo considerable desde el punto de vista de la interpretación de los reguladores.

En estas áreas fronterizas, el bufete ARROWS realiza auditorías jurídicas detalladas y propone modificaciones de la documentación contractual para que la actividad del cliente quede fuera del régimen regulado.

Riesgos AML típicos para los comerciantes de tecnología de minería

El comercio de hardware para la minería de criptoactivos presenta riesgos AML específicos que la distribución estándar de tecnología informática desconoce. Los equipos de minería son un bien de inversión de elevado valor de adquisición que genera activos altamente líquidos.

Los delincuentes adquieren equipos de minería con fondos obtenidos ilícitamente, mientras que los criptoactivos minados se perciben posteriormente como recién generados y sin historial.

En el caso de estos criptoactivos recién generados no existe ningún historial de operaciones previo que los vincule con actividades delictivas en la blockchain. Así pues, el comerciante que vende equipos de minería sin verificar el origen de los fondos del comprador puede llegar a participar en una cadena de blanqueo.

La exportación de equipos de minería de alta potencia a países sancionados constituye una infracción directa de la Ley checa sobre la aplicación de las sanciones internacionales, lo que da lugar a multas elevadas.

En los modelos alojados existe, además, el riesgo de que en las instalaciones del centro de datos opere equipos una entidad implicada en la ciberdelincuencia. El operador de hosting que desconoce la identidad real de los propietarios de las máquinas se expone al riesgo de que la policía confisque el hardware.

Riesgos en las carteras de hardware y los servicios de custodia

La distribución de carteras de hardware conlleva riesgos específicos, sobre todo en el ámbito de la integridad de la cadena de suministro y de la protección frente a la intermediación de flujos financieros ilícitos. Un riesgo fundamental es el ataque a la cadena de suministro ( supply chain attack ).

Si se produjera una manipulación física del dispositivo antes de su entrega al cliente final, podrían sustraerse los criptoactivos de los clientes.

Si el vendedor ofrece software adicional que permite la interacción directa con protocolos DeFi sin verificación KYC, se arriesga a que su infraestructura se utilice para anonimizar fondos ilícitos. Los reguladores sancionan con severidad las integraciones que eluden las normas relativas a las transferencias de criptoactivos.

Si el comerciante conserva para sus clientes copias de seguridad físicas de las claves privadas y de las semillas de respaldo, y tiene acceso a ellas, pasa a ocupar la posición de una institución que gestiona patrimonio ajeno.

Reputación, bancos y cadenas de suministro

La relación con las entidades bancarias es el punto operativo más sensible para los comerciantes de criptotecnología. El sector bancario, tanto en la República Checa como en el conjunto de la Unión Europea, aplica un enfoque muy conservador ( de-risking ) hacia las entidades vinculadas al ecosistema cripto.

Si el comerciante no logra presentar al banco pruebas creíbles de la identificación de su cliente (KYC) y del origen de los fondos, el banco rechazará la operación y presentará una comunicación ante el FAÚ.

En la inmensa mayoría de los casos, el banco pone fin unilateralmente a la relación contractual y cierra las cuentas. La pérdida de la relación bancaria resulta letal para el comerciante de hardware, ya que le impide pagar las facturas a los proveedores y recibir los pagos de los clientes.

Contar con un marco AML operativo y elaborado de forma profesional es, por tanto, una condición absolutamente imprescindible para mantener el negocio en funcionamiento, con independencia de la condición de sujeto obligado.

Preguntas frecuentes sobre la calificación del comerciante como sujeto obligado

En este apartado resumimos las preguntas prácticas que habitualmente tratamos con los clientes en relación con la cuestión de si tienen o no la condición de sujeto obligado conforme a la normativa AML.

1. ¿Afectan las obligaciones de la Ley AML a una tienda en línea habitual que vende exclusivamente carteras de hardware físicas a consumidores finales?
Si la tienda en línea se limita a la venta en caja cerrada de carteras de hardware sin formatear, no acepta pagos en criptoactivos sin conversión inmediata a moneda fiduciaria y no interviene en la configuración de los datos de acceso, no es sujeto obligado conforme a la Ley AML. No obstante, debe cumplir la normativa general en materia de sanciones y los límites aplicables a los pagos en efectivo.

2. ¿Se convierte el vendedor de hardware de minería en sujeto obligado si ofrece un servicio de colocation (alojamiento de máquinas) y gestión técnica?
El mero alquiler de espacio en rack y el suministro de energía eléctrica no convierten a nadie en sujeto obligado. Sin embargo, si el proveedor participa en la administración de las cuentas de minería del cliente, cobra los rendimientos en sus propias carteras y posteriormente los redistribuye, se convierte en sujeto obligado que presta servicios relacionados con criptoactivos.

3. ¿Es arriesgado desde el punto de vista AML prestar asistencia al cliente en la primera configuración de la cartera?
Sí, es arriesgado. Si el empleado de la tienda en línea, en el marco de la asistencia, llega a ver la frase semilla del cliente o ayuda a generarla, existe el riesgo de que la actividad se recalifique como servicio de custodia. El compliance exige configurar los procesos de forma estricta para que los empleados nunca entren en contacto con las claves privadas de los clientes.

En cada una de estas situaciones influyen los detalles de la práctica concreta, la redacción de los contratos y la forma en que la empresa comunica sus servicios al exterior. Por ello, tiene sentido consultar de antemano modelos similares con los abogados del bufete ARROWS.

Para una valoración rápida y la consulta de un modelo concreto, puede ponerse en contacto con nuestros especialistas a través del correo electrónico consultas@arws.cz.

Cómo es un marco AML eficaz para el comerciante

El pilar fundamental de un sistema de compliance es el enfoque basado en el riesgo ( risk-based approach ). Este principio exige que el comerciante no actúe de forma mecánica, sino que identifique, evalúe y gestione de forma continua los riesgos específicos a los que está expuesto su negocio.

En el caso de un riesgo bajo, como la venta estándar en línea de una única cartera de hardware a una persona física de la UE, basta con un seguimiento básico de las operaciones.

Un riesgo medio lo representa, por ejemplo, la venta de un número reducido de equipos de minería a una persona jurídica nacional con una estructura de propiedad clara. Esto exige la identificación estándar de la sociedad y la comprobación del titular real en el registro (UBO).

El riesgo alto lo representan, en cambio, la venta de instalaciones de minería de gran volumen, los servicios de colocation para entidades extranjeras o los pagos realizados en criptoactivos.

Política AML, directrices y control interno

Si, tras el análisis, el comerciante queda calificado como sujeto obligado, tiene la obligación legal de elaborar e implantar un sistema de políticas internas (SVZ). Este documento debe actualizarse periódicamente y describir en detalle el proceso de identificación y control del cliente.

Las directrices también deben incluir una lista de señales de alerta específicas de la infraestructura cripto, como la compra a través de intermediarios o los pagos procedentes de carteras de riesgo.

El marco interno también debe incluir un programa de formación periódica de los empleados, centrado en el personal de primera línea. Los empleados deben saber con precisión qué comportamiento del cliente exige una escalada inmediata al departamento de compliance.

El bufete ARROWS ayuda a sus clientes con la elaboración completa del SVZ, las directrices internas y evaluaciones de riesgo a medida que superan sin reservas las inspecciones del FAÚ.

Colaboración con bancos y entidades de pago

La relación con los bancos financiadores exige, por parte del comerciante de criptotecnología, un enfoque proactivo y de máxima transparencia. Los intentos de ocultar ante el banco la vinculación del negocio con el sector cripto terminan con la finalización inmediata de la relación por parte del compliance bancario.

Recomendamos presentar al banco, ya desde la apertura de la cuenta, el modelo de negocio completo y una política AML elaborada de forma voluntaria, lo que aumenta considerablemente la credibilidad de la empresa.

Antes de realizar un pago excepcionalmente elevado, recomendamos enviar previamente al banco la documentación de respaldo, como contratos, facturas o el perfil KYC del cliente. De este modo se evita de forma fiable el bloqueo automático del pago y la restricción de la disposición de la cuenta.

Los abogados del bufete ARROWS ayudan a los clientes a formular las respuestas a las consultas de los bancos, a estructurar la información sobre el modelo de negocio y los representan personalmente en las negociaciones.

Nuestros especialistas le ayudarán

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

advokát, řídící partner

dohnal@arws.cz
Mgr. Marek Hučík

Mgr. Marek Hučík

advokát, partner

hucik@arws.cz
ARROWS despacho de abogados

Tabla de riesgos y soluciones

La siguiente tabla resume algunas situaciones problemáticas típicas con las que se encuentran los comerciantes de criptotecnología e indica cómo puede ayudar en concreto el bufete ARROWS.

Posibles problemas

Cómo ayuda ARROWS (consultas@arws.cz)

Compra de tecnología de minería por parte de una entidad anónima o de riesgo : pedido inusual de un gran número de mineros ASIC, en el que el comprador es una sociedad pantalla domiciliada en un paraíso fiscal offshore sin un historial claro.

Elaboramos para usted procedimientos prácticos de identificación y verificación de los titulares reales (UBO). Establecemos criterios para valorar el origen de los fondos y preparamos las cláusulas contractuales.

Exportación de equipos de minería a países de riesgo : riesgo de infracción de las sanciones internacionales sectoriales o individuales y de exportación a zonas sometidas a embargo.

Realizamos un análisis jurídico de la conformidad de la operación con los reglamentos de sanciones. Implantamos herramientas de cribado de las listas de sanciones y preparamos cláusulas de usuario final (End-User).

Configuración de carteras de hardware, incluidas las semillas : ofrecimiento de servicios adicionales de configuración y almacenamiento de copias de seguridad, lo que genera el riesgo de prestar servicios de custodia sin autorización.

Realizamos una auditoría jurídica de sus procesos de asistencia técnica. Adaptamos las condiciones comerciales para que quede claro que el titular de las claves es exclusivamente el cliente.

Combinación de venta de hardware y minería alojada : ofrecimiento de paquetes híbridos que generan dudas sobre la necesidad de disponer de una licencia de proveedor de servicios (CASP) conforme a MiCA.

Diseñamos la estructura jurídica óptima del proyecto para eliminar las zonas grises regulatorias. En su caso, le acompañamos en todo el proceso de registro ante el ČNB.

Presión del banco o del inversor para acreditar la configuración AML : amenaza de bloqueo inmediato de las cuentas operativas o de rechazo del capital de inversión debido al perfil de riesgo del sector.

Elaboramos para su empresa un paquete profesional de compliance, el SVZ y la evaluación de riesgos. Le representamos en las negociaciones con los analistas bancarios.

ARROWS despacho de abogados

Si alguno de los problemas mencionados afecta a su empresa, recomendamos abordar la situación con antelación y ponerse en contacto con los especialistas del bufete ARROWS en el correo electrónico consultas@arws.cz.

Preguntas frecuentes sobre la configuración de los procesos AML

En este apartado nos centramos en algunas preguntas prácticas relacionadas con el funcionamiento diario de la empresa y la configuración de los mecanismos internos.

1. ¿Cómo debemos proceder en la práctica si un cliente solicita comprar carteras de hardware o equipos de minería y pagar en efectivo?
En la República Checa rige un límite estricto para los pagos en efectivo conforme a la Ley checa de limitación de los pagos en efectivo, que asciende a 270 000 CZK (aprox. 11 100 EUR) a lo largo de un mismo día. Para los comerciantes de criptotecnología recomendamos fijar un límite interno para la aceptación de efectivo considerablemente inferior, ya que una operación en efectivo elevada constituye una fuerte señal de alerta AML.

2. ¿Qué debemos hacer si un cliente evita presentar documentos de identificación al comprar una instalación de minería de mayor valor?
Si el cliente se niega a prestar la colaboración necesaria para realizar la identificación, el comerciante no puede llevar a cabo la operación. En tal caso, es preciso rechazar la operación sin demora, no expedir la mercancía y devolver los fondos a la cuenta de la que procedían.

3. ¿Es necesario impartir formación AML periódica a todos los empleados, o basta con formar únicamente a la dirección de la empresa?
Conforme a la Ley AML, deben recibir formación todos los empleados que, en el ejercicio de su actividad laboral, puedan entrar en contacto con operaciones sospechosas. La formación se imparte al menos una vez al año, o bien con cada cambio de las directrices internas, y de su realización debe quedar constancia por escrito con las firmas de las personas formadas.

Todas estas preguntas tienen un denominador común: sin normas claras y sin el respaldo de la dirección, el compliance se convierte en una tarea ineficaz que genera trabajo adicional a los empleados sin aportar una protección real.

Si desea configurar los procesos AML para que tengan sentido y sean sostenibles a largo plazo, puede dirigirse a los abogados del bufete ARROWS en el correo electrónico consultas@arws.cz.

El elemento transfronterizo y los riesgos internacionales

El comercio de criptotecnología tiene, por su propia naturaleza, un fuerte carácter internacional. La capacidad de producción de los componentes clave se concentra en la región asiática, la distribución se realiza a través de centros logísticos globales y los clientes finales se encuentran repartidos por todo el mundo.

Al importar equipos de minería a la UE, el importador debe cumplir normas estrictas, y desde el punto de vista AML resulta clave declarar de forma absolutamente correcta el valor aduanero de la mercancía.

Al exportar criptotecnología fuera del territorio de la UE, el comerciante debe verificar rigurosamente no solo el país de destino, sino, sobre todo, al usuario final ( end-user ). Los equipos de minería con una elevada capacidad de cálculo pueden quedar comprendidos en el régimen de bienes de doble uso ( dual-use ).

La inclusión de una cláusula de usuario final en los contratos de compraventa es un elemento de protección estándar que impide la exportación a regiones sancionadas.

Estándares internacionales y tendencias de supervisión

La regulación de los criptoactivos y de la infraestructura técnica relacionada está determinada por los estándares internacionales del Grupo de Acción Financiera (GAFI). En sus recomendaciones, este organismo insiste en que los Estados apliquen regulación y supervisión a todas las entidades que ejercen actividades de CASP.

Los organismos de supervisión trasladan la responsabilidad por las operaciones ilícitas también a los desarrolladores de software y a los distribuidores de hardware cuando facilitan la elusión de las normas.

En el marco de la supervisión transfronteriza se produce un intercambio intenso de información entre las unidades de inteligencia financiera. Si una entidad extranjera es investigada por delincuencia financiera, el FAÚ checo iniciará una inspección centrada en verificar el origen de los fondos en el comerciante nacional.

Responsabilidad de la dirección y riesgos personales

Los miembros de los órganos estatutarios de los comerciantes de criptotecnología asumen una grave responsabilidad personal en relación con la agenda AML y de sanciones. Conforme al Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en adelante, «Código Civil»), todo miembro de un órgano electo está obligado a ejercer su función con la diligencia de un gestor ordenado.

El incumplimiento de las obligaciones en materia de compliance y la ignorancia de la normativa AML constituyen una infracción directa de la diligencia de un gestor ordenado, con el consiguiente riesgo de responsabilidad personal por daños.

En el plano penal, ignorar las señales de alerta puede dar lugar a una acusación por los delitos de blanqueo de capitales por negligencia o de infracción de las sanciones internacionales. Para la protección personal de la dirección resulta clave documentar debidamente todas las decisiones de compliance.

El bufete ARROWS cuenta con un seguro de responsabilidad profesional extraordinario, con un límite de cobertura de hasta 350 000 000 CZK (aprox. 14,4 millones EUR), lo que ofrece a nuestros clientes una seguridad jurídica absoluta.

Escenarios prácticos de la vida real

Estudio de caso: una tienda en línea con paquete de inicio
Imaginemos una empresa que gestiona una tienda en línea de carteras de hardware y ofrece a sus clientes un servicio adicional de ayuda con la configuración inicial y la generación de la frase semilla. El servicio consiste en que un técnico de la empresa acompaña al cliente durante todo el proceso.

Si el técnico obtiene acceso a la frase semilla mostrada, la empresa asume el control de los criptoactivos del cliente y la relación se califica como prestación de un servicio de custodia.

El bufete ARROWS recomienda reestructurar el servicio para que las condiciones contractuales y la metodología interna prohíban expresamente a los técnicos cualquier contacto con la frase semilla.

Venta de rigs de minería con hosting

Una sociedad mercantil vende rigs de minería de alto rendimiento y, como principal argumento de venta, ofrece la posibilidad de un hosting inmediato en su propio centro de datos. El cliente firma un contrato de compraventa del hardware y, al mismo tiempo, un contrato de prestación de servicios de hosting.

Si los rendimientos de la minería se envían primero a una cartera colectora del operador, se produce la ejecución de operaciones de pago y la gestión de criptoactivos por cuenta de terceros.

En el bufete ARROWS, en estos casos, ajustamos la arquitectura contractual para que los rendimientos de la minería se dirijan directamente a la cartera privada del cliente.

Combinación de venta de equipos y programa de inversión

La empresa ofrece un producto denominado ingreso pasivo por minería. El cliente compra formalmente una participación en el equipo de minería y firma un contrato de minería conjunta. La empresa gestiona toda la granja, sufraga los costes energéticos y abona al cliente el rendimiento neto en criptoactivos.

Este modelo presenta indicios sólidos de inversión colectiva sin la correspondiente licencia del ČNB, y los intentos de disfrazar un producto de inversión como una venta de hardware son arriesgados.

Los abogados del bufete ARROWS ayudan a ajustar el proyecto para que se ajuste a la legislación o, en su caso, lo configuran conforme a los requisitos de licencia para CASP.

Resumen final

Los comerciantes de criptotecnología —vendedores de equipos de minería, carteras de hardware y proveedores de servicios de TI y hosting relacionados— ya no son un segmento invisible ajeno al interés de las autoridades. La entrada en vigor de MiCA y TFR ha creado un entorno en el que ignorar los riesgos de compliance es el camino hacia la liquidación del negocio.

Cualquier facilidad relacionada con la gestión de claves, la configuración de carteras o la distribución de los rendimientos de la minería debe someterse a una evaluación jurídica estricta, a fin de evitar la prestación no autorizada de servicios financieros.

Sin embargo, un marco de compliance bien configurado e implantado de forma profesional no supone un freno para el negocio. Un cumplimiento normativo demostrable abre las puertas a relaciones estables con bancos de prestigio, facilita el onboarding con distribuidores globales y aumenta el valor de la empresa a ojos de los potenciales inversores.

El bufete ARROWS cuenta con una amplia experiencia en el ámbito de la regulación cripto y le ayudará a analizar su modelo de negocio, identificar los puntos de riesgo y crear un sistema de políticas internas funcional.

Para acordar un procedimiento concreto y garantizar el funcionamiento sin contratiempos de su negocio, puede ponerse en contacto con nosotros en consultas@arws.cz.

Preguntas frecuentes sobre los riesgos en el sector cripto

FAQ

1. ¿Cómo sé si mi empresa es sujeto obligado conforme a la Ley AML?

Que su empresa quede o no comprendida entre los sujetos obligados depende de la naturaleza material de sus servicios. Si su actividad consiste exclusivamente en la venta de hardware sin servicios adicionales, no es sujeto obligado. Sin embargo, si presta a sus clientes servicios de custodia de criptoactivos, genera para ellos las claves privadas o gestiona sus cuentas de minería, sí lo es.

2. ¿Debo realizar el KYC aunque no sea formalmente sujeto obligado?

La ley no se lo impone directamente, pero en la práctica se recomienda. Sin una verificación básica de los clientes, se expone al riesgo de verse implicado en la elusión de sanciones internacionales. Además, los bancos exigen, en las operaciones vinculadas a la criptotecnología, acreditar el origen de los fondos e identificar a las contrapartes.

3. ¿Cuáles son los principales riesgos prácticos si no abordo el AML en absoluto?

Entre los principales riesgos se encuentran el bloqueo y la cancelación inmediatos de las cuentas operativas por parte del banco debido a un riesgo AML inaceptable. Además, existe el riesgo de multas económicas del FAÚ por incumplimiento de las obligaciones, responsabilidad penal personal de los órganos estatutarios y la confiscación de mercancía en el marco de investigaciones sobre sus clientes.

4. ¿Qué documentos y procesos debería tener preparados para satisfacer a los bancos y a los inversores?

Tanto el banco como los inversores profesionales exigirán acreditar una evaluación de riesgos por escrito, un sistema de políticas internas (SVZ), una directriz sobre la aplicación de las sanciones internacionales, documentación contractual modelo que delimite claramente el carácter técnico de sus servicios y un justificante de la formación periódica de los empleados.

5. ¿Con qué frecuencia debo revisar y actualizar el marco AML?

Los sujetos obligados tienen la obligación legal de revisar su evaluación de riesgos y su sistema de políticas internas al menos una vez al año. Además, deben hacerlo sin demora ante cualquier cambio significativo en la oferta de productos o tecnologías, o al entrar en nuevos mercados extranjeros.

6. ¿Cómo proceder si ya está en curso una inspección del FAÚ o tenemos un conflicto con el banco por motivos AML?

En tal situación es necesario actuar de inmediato y con profesionalidad. Cualquier comunicación imprudente con los analistas bancarios puede agravar la situación. Reúna toda la documentación de respaldo y el historial de operaciones de las transacciones afectadas, y póngase en contacto sin demora con asesores jurídicos especializados.

¿TIENE MÁS PREGUNTAS? CONTÁCTENOS

ARROWS despacho de abogados

Aviso legal

Sobre el autor

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

Abogado, socio director

Jakub Dohnal es abogado y socio director de ARROWS. Se dedica a la venta de empresas, la entrada de inversores en el capital y a las transacciones inmobiliarias —generalmente del lado del propietario que vende una empresa cuyo valor ha construido durante años y necesita que la transacción se complete en las condiciones acordadas.