Cómo verificar a un cliente cuyo propietario figura en una lista de sanciones de EE. UU.

Por qué no basta con verificar el nombre del cliente

La mayoría de las empresas verifica a sus clientes comparando su denominación con las listas de sanciones. Si no figura en ellas, la operación sigue adelante. Sin embargo, este método solo detecta a las empresas que las autoridades han incluido expresamente. No detecta a las filiales ni a las sociedades hermanas que son propiedad de una persona sancionada. Precisamente a través de ellas las mercancías llegan con frecuencia a clientes sancionados, porque una empresa nueva y sin historial supera sin problemas un control basado en el nombre.

Por eso, tanto las normas estadounidenses como las europeas se basan en la propiedad, y no solo en el nombre. La regla del 50 % significa que una empresa que sea propiedad, al menos en un 50 %, de personas sancionadas recibe el mismo trato que estas. Las sanciones alcanzan así también a sociedades que no figuran en ninguna lista. Para el proveedor, esto significa que su responsabilidad no termina con el control de la denominación. Debe saber quién está detrás del cliente, incluso a través de varias sociedades intermedias.

Una empresa checa debe tener en cuenta tres niveles de normas. El primero son las sanciones europeas, que son directamente aplicables en la República Checa y cuya infracción sanciona el Estado checo. El segundo son las sanciones del Departamento del Tesoro de EE. UU., que afectan a operaciones vinculadas con bancos, empresas y personas estadounidenses. El tercero son los controles de exportación estadounidenses, que se aplican a mercancías, software y tecnologías de origen estadounidense. Cada nivel tiene desencadenantes y consecuencias distintos.

La dirección debería saber qué niveles le afectan antes de firmar el primer contrato. Un fabricante que exporta su propia maquinaria sin piezas estadounidenses y factura en euros se ocupa principalmente de las sanciones europeas. Un distribuidor de electrónica con chips estadounidenses debe atender los tres niveles. En función de ello, la empresa determina la profundidad de la verificación y su coste. Sin este análisis, la empresa verifica o bien de forma innecesariamente cara, o bien de forma insuficiente.

La regla estadounidense del 50 % y la fecha del 10 de noviembre de 2026

El Departamento del Tesoro de EE. UU. aplica la regla del 50 % en su forma actual desde 2014. Según su Oficina de Control de Activos Extranjeros, está bloqueada toda empresa que sea propiedad, directa o indirectamente y en conjunto, al menos en un 50 %, de una o varias personas bloqueadas. La regla no se refiere a cualquier entidad incluida en cualquier lista estadounidense, sino a las personas cuyos bienes están bloqueados. Las participaciones de varios de estos propietarios se suman, por lo que bastan dos propietarios con un 25 % cada uno. El mero control sin dicha participación no bloquea automáticamente a la empresa, aunque la Oficina advierte contra las operaciones con este tipo de empresas.

El Departamento de Comercio de EE. UU. adoptó un principio análogo para los controles de exportación a finales de septiembre de 2025. Su Oficina de Industria y Seguridad publicó una norma según la cual una empresa que sea propiedad, al menos en un 50 %, de entidades incluidas en la Entity List queda automáticamente sujeta a las mismas restricciones. La Entity List es una lista de empresas y personas a las que solo se pueden exportar mercancías estadounidenses con licencia. El mismo trato debe darse a las empresas que sean propiedad de determinados usuarios finales militares y de algunas personas sancionadas.

La Oficina suspendió la norma durante un año a partir del 10 de noviembre de 2025 (anuncio en el Federal Register). Según el anuncio, la suspensión finaliza el 9 de noviembre de 2026, salvo nueva prórroga. El 24 de septiembre de 2026, el secretario del Tesoro de EE. UU. anunció la prórroga de la tregua comercial con China hasta el 10 de enero de 2027. Según la información disponible, la Oficina aún no ha publicado formalmente el cambio de fecha en el Federal Register.

Por ello, a efectos de planificación es razonable contar con el 10 de noviembre de 2026, y no con enero de 2027. La suspensión derivó de un acuerdo comercial y puede terminar con muy poca antelación. Una empresa que no esté preparada para la norma tendrá que detener en pocos días los suministros en curso. La verificación de los propietarios de los clientes habituales lleva semanas, ya que requiere documentación de los propios clientes. Quien la inicie solo tras el anuncio no llegará a tiempo.

Qué exige a la empresa el Derecho sancionador europeo y checo

Las sanciones europeas son directamente aplicables en la República Checa y su infracción puede constituir tanto una infracción administrativa como un delito. En sus orientaciones no vinculantes, actualizadas en 2024, el Consejo de la UE señala que la congelación de bienes se extiende también a las empresas que sean propiedad, al menos en un 50 %, de personas sancionadas, y que las participaciones de varios de estos propietarios se suman. No obstante, lo determinante es el texto del reglamento de sanciones concreto. A diferencia del estadounidense, el enfoque europeo incluye también el control sin participación mayoritaria, por ejemplo a través de testaferros o derechos contractuales.

La empresa que tenga conocimiento fidedigno de que posee bienes de una persona sancionada debe comunicarlo sin demora injustificada a la Oficina de Análisis Financiero (Finanční analytický úřad). La comunicación se refiere, por ejemplo, a un anticipo recibido o a mercancías destinadas a dicho cliente. Si la sospecha surge ya durante la negociación del contrato y no puede verificarse de antemano, la obligación de comunicación nace inmediatamente después de su celebración. Desde el momento en que la empresa lo sabe, no puede disponer de los bienes salvo para su protección.

Ambas obligaciones las establecen los §§ 10 y 11 de la Ley de aplicación de sanciones internacionales checa. Si la sanción prohíbe disponer de los bienes, la ley no toma en consideración el acto jurídico que la infrinja (§ 12a). Así, un contrato con un cliente sujeto a congelación no garantiza a la empresa ni el cobro ni la devolución de las mercancías. El dinero y las mercancías pueden quedar bloqueados durante toda la vigencia de las sanciones. Sobre los pasos siguientes decide la Oficina de Análisis Financiero, que puede asumir la administración estatal de los bienes.

Por infringir una orden o prohibición sancionadora se impone una multa de hasta 50 millones CZK (aprox. 2,1 millones EUR) o el 10 % del volumen de negocios anual, si esta cantidad es superior. La ley contempla también el doble del beneficio obtenido o del daño causado. El mismo límite máximo se aplica al incumplimiento de la obligación de comunicación; por disponer de bienes congelados en contra de la prohibición, el tope es de 1 millón CZK (aprox. 41 200 EUR) (§ 19 de la ley). Que un cliente concreto esté sujeto a la congelación europea depende de la estructura de sus propietarios y de sus vínculos contractuales. Por eso, los abogados de ARROWS advokátní kancelář analizan esta cuestión para cada cliente por separado.

Las sanciones estadounidenses no forman parte de la definición checa de sanciones internacionales. La ley solo considera como tales las medidas del Consejo de Seguridad de la ONU, de la Unión Europea y la lista nacional de sanciones (§ 2 de la ley). Por tanto, infringir la regla estadounidense del 50 % no constituye por sí solo una infracción administrativa checa. Pero la empresa sufre las consecuencias en otros ámbitos: en el acceso a proveedores, bancos y al mercado estadounidenses, y en posibles sanciones de las autoridades de EE. UU.

Cuándo afectan las normas estadounidenses a una empresa checa

Las empresas checas suelen suponer que la normativa estadounidense no les afecta porque no exportan a Estados Unidos. Sin embargo, los controles de exportación estadounidenses siguen a la mercancía, no al domicilio del exportador. Afectan a mercancías, software y tecnologías de origen estadounidense, así como a productos que contienen componentes estadounidenses por encima de un umbral determinado. Si una empresa checa suministra una máquina con una unidad de control estadounidense, el régimen estadounidense puede aplicarse aunque la venta sea a un tercer país.

El segundo desencadenante son los pagos en dólares y los bancos estadounidenses. Los pagos en dólares suelen pasar por bancos de Estados Unidos y, con ello, entran en el ámbito de las sanciones del Departamento del Tesoro de EE. UU. Lo decisivo es la ruta concreta del pago y la intervención de un banco u otra persona estadounidense, no la moneda de la factura en sí. El banco que intercepta un pago a favor de una empresa bloqueada suele retenerlo. La empresa checa no cobra y el dinero puede permanecer bloqueado mucho tiempo.

El tercer desencadenante son los contratos con sus propios proveedores y clientes. El fabricante estadounidense de componentes suele exigir el compromiso de que las piezas no acaben en manos de personas sujetas a restricciones estadounidenses. Bancos y aseguradoras exigen a menudo el mismo compromiso. Incumplirlo no solo conlleva el riesgo de una multa administrativa, sino también la pérdida del proveedor o de la financiación. Por eso conviene conocer la regla del 50 % aunque la empresa no exporte a Estados Unidos.

El régimen europeo de control de exportaciones se aplica junto al estadounidense, no en su lugar. Una autorización de exportación europea no significa que la exportación cumpla también las normas estadounidenses, ni a la inversa. Las obligaciones checas y europeas en materia de exportación se analizan en el artículo Exportación de productos de doble uso desde la República Checa en 2026. La regla del 50 % añade a estas obligaciones una pregunta más: quién es el propietario del cliente.

Cómo verificar a los propietarios del cliente

La verificación comienza con un cuestionario en el que el cliente indica sus propietarios directos e indirectos y sus titulares reales. La empresa solicita las participaciones en porcentaje y la identificación de las personas con derecho a nombrar a la dirección o a vetar decisiones. El cuestionario lo firma el órgano de administración del cliente. La empresa contrasta estos datos con los extractos de los registros mercantiles de los países donde tienen su sede las distintas sociedades intermedias. Cómo integrar las verificaciones en los procedimientos de la empresa se explica en el artículo sobre el programa interno de control de exportaciones.

El segundo paso es contrastar con las listas de sanciones a cada propietario, no solo al propio cliente. La empresa revisa la lista consolidada europea, la lista de sanciones del Departamento del Tesoro de EE. UU. y la Entity List. Para cada propietario incluido anota su participación y suma las participaciones de las personas sancionadas en una misma empresa. Las participaciones indirectas no se recalculan por simple multiplicación: según la autoridad estadounidense, también está bloqueada la sociedad intermedia que sea propiedad, al menos en un 50 %, de una persona bloqueada, y su participación en otra empresa se computa en su totalidad. A continuación, la empresa compara el resultado con el umbral de cada régimen por separado.

El tercer paso es buscar indicios de control sin participación mayoritaria. Deben alertar las transmisiones recientes de participaciones justo por debajo del umbral del 50 %, la presencia de administradores fiduciarios y fideicomisos en la estructura o una estructura desproporcionadamente compleja. Igual de sospechosa es una empresa constituida poco antes del primer pedido o una ruta de entrega inusual. Estas señales no implican automáticamente la prohibición de la operación. Pero sí significan que la verificación debe ser más profunda y que la decisión corresponde a la dirección, no al comercial.

La verificación debe repetirse, porque un control puntual deja de ser válido al cabo de unos meses. Los propietarios del cliente cambian y las listas de sanciones se amplían continuamente. Es razonable repetir la verificación antes de cada suministro importante y de forma periódica con los clientes habituales. La profundidad adecuada depende de la mercancía, del país de destino y de la disposición del cliente a aportar documentación; por eso los abogados de ARROWS advokátní kancelář la ajustan para cada tipo de operación.

El último paso es documentar la decisión. Con la solicitud de licencia de exportación de productos de doble uso, el exportador debe aportar un certificado de importación o una declaración de usuario final (§ 8 de la Ley checa n.º 594/2004 Sb.). En ella, el usuario final indica la finalidad de uso y declara que no reexportará la mercancía sin el consentimiento del país exportador. Según el reglamento europeo sobre productos de doble uso, el exportador debe conservar los registros de exportación al menos cinco años desde el final del año en que se realizó la exportación. Conviene conservar durante el mismo plazo la documentación de la verificación de propietarios.

Qué prever en el contrato con el cliente

El contrato debe complementar la verificación, no sustituirla. En él, el cliente declara que ni él ni sus propietarios son personas sancionadas y que no es propiedad ni está bajo el control de tales personas. La declaración debe abarcar las listas europeas y estadounidenses y, expresamente, la regla del 50 %. Sin ello, el cliente puede alegar que su declaración solo se refería a él mismo.

La segunda cláusula es la obligación de comunicar cambios en la estructura de propiedad. El cliente se compromete a notificar al proveedor todo cambio de propietarios por encima de una participación determinada y toda inclusión de un propietario en una lista de sanciones. Es aconsejable fijar el plazo en días hábiles. Así el proveedor obtiene la información antes de descubrirla en su propio control, y el contrato le da base para actuar.

La tercera cláusula es el derecho del proveedor a suspender el cumplimiento y a resolver el contrato si un nuevo suministro infringiera las sanciones aplicables. El contrato debe regular también quién soporta las consecuencias de dicha suspensión. No obstante, la ley no permite excluir de antemano la indemnización de daños causados con dolo o negligencia grave. También es recomendable una cláusula que prohíba la reexportación a determinados países. Cómo eligen estas cláusulas los exportadores checos se describe en el artículo sobre en qué basan los exportadores su colaboración con ARROWS en Derecho internacional.

La cláusula contractual no protege a la empresa si sabe o debería haber sabido que el cliente está sujeto a sanciones. Las autoridades valoran lo que el proveedor averiguó realmente y lo que pudo averiguar. Por eso el contrato actúa como segunda línea tras la verificación, no como sustituto. Las cláusulas tienen sentido sobre todo con clientes habituales, cuyos propietarios pueden cambiar durante la vigencia del contrato.

Errores que invalidan la verificación

El primer error es controlar solo el nombre del cliente. La empresa revisa las listas, no encuentra nada y suministra. Más tarde resulta que el cliente es propiedad mayoritaria de una persona sancionada a través de una sociedad holding en otro Estado. Una verificación así no se sostiene ante la autoridad, porque no identificó a los propietarios. Y la solución es barata: basta con el cuestionario y los extractos de los registros.

El segundo error es no sumar las participaciones de varios propietarios sancionados. La empresa descubre que dos propietarios sancionados tienen un 30 % cada uno y, como ninguno supera la mitad, autoriza la operación. Sin embargo, tanto el enfoque estadounidense como el europeo suman las participaciones, por lo que el cliente está bloqueado. Este error se repite sobre todo en empresas que han adoptado procedimientos de otras jurisdicciones donde las participaciones no se suman.

El tercer error es la verificación puntual. El cliente superó el control al celebrar el contrato marco hace dos años y desde entonces nadie ha comprobado si han cambiado los propietarios. El cuarto error es no documentar el resultado. La empresa hizo la verificación, pero no tiene constancia de lo que averiguó y no puede acreditarlo ante la autoridad. Ambos errores salen a la luz solo durante una inspección o cuando se retiene un pago.

El quinto error es subestimar la negligencia en el caso de productos de doble uso. El Código Penal checo (Ley n.º 40/2009 Sb., en adelante «CP») castiga la infracción de una sanción internacional que tenga por objeto productos o tecnologías de doble uso o material militar incluso cuando el autor la cometa por negligencia grave (§ 410a). Se castiga con pena de prisión de hasta un año o inhabilitación profesional y, en supuestos agravados, de hasta tres años. Por tanto, puede ser sancionado también quien haya descuidado gravemente una verificación que razonablemente cabía exigirle.

La infracción dolosa de dicha sanción en mayor escala se castiga con pena de prisión de seis meses a cinco años (§ 410 del CP). Qué verificación bastará para la defensa depende de la naturaleza de la mercancía y de las señales de las que disponía la empresa. Por eso los abogados de ARROWS advokátní kancelář lo evalúan a partir del historial comercial del cliente concreto.

Riesgos de comerciar con un cliente de propiedad poco clara

Conclusión: tres decisiones para la dirección de la empresa

El artículo ha mostrado que verificar al cliente por su nombre ya no basta. Tanto el Departamento del Tesoro de EE. UU. como la Unión Europea tienen en cuenta también a las empresas que son propiedad, al menos en un 50 %, de personas sancionadas. Una regla análoga de los controles de exportación estadounidenses puede volver el 10 de noviembre de 2026. Además, una empresa checa debe comunicar a la Oficina de Análisis Financiero cualquier sospecha relativa a sanciones europeas.

De ello se derivan tres decisiones para la dirección. La primera es determinar qué niveles de sanciones afectan a la empresa en función de sus mercancías, pagos y proveedores. La segunda es implantar una verificación de propietarios que sume las participaciones y se repita periódicamente. La tercera es completar los contratos con clientes con la declaración, la obligación de comunicar cambios y el derecho a suspender el cumplimiento.

Aplazarlo no compensa. Si la regla estadounidense vuelve en noviembre, una empresa sin verificación preparada detendrá los suministros y tendrá que reunir la documentación bajo presión. En el caso de las sanciones europeas, un solo suministro sin verificar puede suponer dinero bloqueado, una multa e incluso un proceso penal. Frente a ello, el coste de la verificación es insignificante.

Los abogados de ARROWS advokátní kancelář verifican a socios comerciales, preparan contratos con clientes y representan a empresas ante la Oficina de Análisis Financiero y otras autoridades. También ayudan a las empresas a crear su propio procedimiento de verificación y forman a sus equipos comerciales. Escríbanos a consultas@arws.cz o consulte nuestro servicio en el ámbito del derecho internacional.