Contrato de constitución de un almacén de consignación

Qué es un almacén de consignación y por qué debe tomarse en serio

El almacén de consignación es un tipo excepcional de colaboración logística. Normalmente, cuando usted pide una mercancía, esta pasa de inmediato a ser de su propiedad: a partir de ese momento asume todos los riesgos, debe almacenarla y asegurarla, y corre el riesgo de no venderla.

En el almacén de consignación es distinto. El proveedor coloca físicamente la mercancía en su almacén o en un armario de almacenaje dentro de sus instalaciones, pero sigue siendo su propietario. Usted retira la mercancía de forma gradual, según lo que necesite en cada momento, y paga únicamente lo que realmente ha tomado.

En la práctica puede tratarse, por ejemplo, de un taller mecánico con un almacén de consignación de piezas de recambio, de un centro sanitario que tiene material médico en una planta o de una empresa de producción que guarda junto al puesto de trabajo una caja de elementos de fijación: toda la mercancía sigue siendo del proveedor, se retira poco a poco y se factura según el consumo real.

Parece sencillo, pero los abogados del despacho ARROWS saben que en la práctica los problemas surgen precisamente donde las partes creían haberlo resuelto todo «sobre el papel» o solo de palabra.

Un mismo proveedor puede tener decenas de almacenes de consignación en distintos clientes. Un cliente puede no estar seguro de si está obligado a comprar la mercancía que tiene físicamente en sus instalaciones o si se trata solo de un almacenamiento gratuito. Y cuando surgen dudas sobre el IVA, el seguro, la pérdida de mercancía o el incumplimiento del proveedor, llega el caos. Si la disputa entre proveedor y cliente se agrava (por ejemplo, por la responsabilidad por daños o la interpretación del contrato), conviene abordarla en el marco de los litigios mercantiles y judiciales.

Marco jurídico y derechos de propiedad

El almacén de consignación no está regulado específicamente en la República Checa al margen del Derecho mercantil y civil general. Se trata de un denominado contrato innominado (contrato atípico) conforme al § 1746, apartado 2, del Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en su versión modificada, en adelante «Código Civil»), lo que significa que la ley no lo regula directamente como tipo contractual (como la compraventa o el arrendamiento), sino que son las partes quienes definen su contenido.

Por ello es fundamental contar con un contrato que delimite claramente lo que se pacta entre ustedes. Una guía práctica para distinguir un acuerdo marco de los pedidos individuales y saber cuándo se necesita un régimen contractual más detallado es el artículo Contrato mercantil frente a pedido: cuándo basta un pedido y cuándo la empresa se arriesga a problemas.

La cuestión jurídica principal es: ¿cuándo y en qué condiciones se transmite la propiedad de la mercancía del proveedor al cliente? Según el Código Civil, la propiedad de un bien mueble se adquiere, por regla general, con la eficacia del contrato de compraventa y la entrega del bien. En el almacén de consignación, precisamente este momento de venta y entrega de cada mercancía concreta se produce de forma gradual, con cada retirada de mercancía del almacén.

Si su contrato es impreciso o las partes lo invocan después en una disputa, puede plantearse si la mercancía se retiró realmente o si solo se «movió» dentro del almacén físico. Por eso el contrato debe definir expresamente el momento de la transmisión de la propiedad. En la inmensa mayoría de los casos se utiliza este esquema: la propiedad se transmite en el momento de la extracción física de la mercancía del almacén sobre la base de un albarán de salida o de una consignación confirmada (lista de mercancía retirada), con lo que se perfecciona el contrato de compraventa de esa mercancía concreta. La factura se emite a partir de esa lista.

Atención: en algunos sectores —farmacia, servicios sanitarios, industria del automóvil— pueden existir reglas específicas derivadas de las obligaciones que la legislación especial impone a usted o al proveedor (por ejemplo, trazabilidad de lotes o condiciones específicas de almacenamiento). El despacho de abogados ARROWS lo tiene en cuenta: no se trata solo del marco jurídico general, sino también de las particularidades de cada sector.

Responsabilidad por la mercancía y seguro

Una de las cuestiones que más a menudo se pasan por alto: ¿quién responde de la pérdida, el deterioro o el robo de una mercancía que está físicamente en su almacén, pero que aún no es de su propiedad? Aunque el Código Civil regula la responsabilidad general por los bienes en posesión o depósito, en el almacén de consignación la práctica habitual es que las partes regulen la responsabilidad de forma explícita.

Suele pactarse que el cliente (titular del almacén) responde de la mercancía desde que el proveedor la coloca en su almacén hasta el momento de la transmisión de la propiedad o de su devolución al proveedor. Esto significa que, si la mercancía se pierde, se daña o alguien la sustrae, el cliente será responsable de ella, ya sea en forma de obligación de pagarla o de garantizar su sustitución.

Este esquema tiene su lógica: el cliente tiene acceso al almacén, controla el movimiento de la mercancía y el acceso de las personas, y sabe lo que ocurre en él. El proveedor no puede vigilar eficazmente a distancia sus bienes en un almacén ajeno. Lo esencial es que esta responsabilidad se pacte expresamente en el contrato; de lo contrario, las partes pueden discutir sobre el alcance y el momento de la asunción del riesgo.

El seguro es clave. Si en la práctica también se plantean facturas impagadas por mercancía retirada (típicamente en disputas sobre lo que realmente salió del almacén), puede resultar útil el texto complementario ¿El cliente no le ha pagado? Cómo reclamar el dinero ante los tribunales. Si en el contrato no acuerdan quién tiene la obligación de asegurar la mercancía en consignación, puede darse la situación de que la mercancía se pierda y ambas partes crean que debía asegurarla la otra.

En la práctica, lo más habitual es establecer que el cliente (titular del almacén), que gestiona de hecho la mercancía, tiene la obligación de contratar el seguro de la mercancía o, en su caso, un seguro de responsabilidad por daños a la mercancía. El contrato debería determinar por qué importe y frente a qué riesgos (robo, incendio, inundación, vandalismo, etc.) debe asegurarse la mercancía.

Un detalle aún más importante: cuando se produce un siniestro y la aseguradora indemniza, es necesario pactar claramente quién es el beneficiario legítimo de la indemnización. Dado que el proveedor es el propietario de la mercancía, lo habitual es que la indemnización en caso de siniestro total o pérdida vaya a favor del proveedor (como propietario de la mercancía), y no del cliente.

El cliente es el asegurado, pero solo como quien contrata el seguro sobre un bien ajeno o sobre su propia responsabilidad. Esto debe pactarse con claridad; de lo contrario, la aseguradora y el proveedor pueden verse en una disputa constante sobre a quién pertenece el dinero.

Facturación, pagos y liquidación del IVA

Aquí confluyen tres perspectivas: la comercial, la contable y la fiscal. Todas deben estar en armonía. La realidad comercial: la factura se emite por la mercancía que el cliente realmente ha retirado del almacén. La facturación es periódica, normalmente una vez al mes, según la lista (consignación) de mercancía retirada. El importe de la factura depende de lo que realmente se ha retirado, no de lo que simplemente está almacenado.

El aspecto contable: el proveedor registra el almacén de consignación como sus existencias (mercancía en almacén) hasta el momento en que la factura. El cliente registra la mercancía en su contabilidad como existencias propias solo en el momento de la transmisión de la propiedad y el pago; hasta entonces puede registrar la mercancía recibida como mercancía en depósito, si resulta relevante para su control interno.

Esto significa que, desde el punto de vista contable de ambas partes, la mercancía debe «reclasificarse»: el proveedor la da de baja de su patrimonio en cuanto se factura y el cliente la incorpora a sus existencias. En la práctica, esto suele resolverse con sistemas informáticos interconectados en los que la factura se genera automáticamente a partir de la consignación confirmada.

El IVA es más complejo. En operaciones internas (cuando tanto el proveedor como el cliente están registrados a efectos del IVA en la República Checa), el IVA se devenga en el momento en que se realiza el hecho imponible, es decir, cuando se produce la entrega de la mercancía. En el almacén de consignación, esto significa el momento en que el cliente adquiere el derecho a disponer de la mercancía como propietario, que por regla general es el momento de la retirada física de la mercancía del almacén (§ 21, apartado 1, letra a), de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido checa (Ley n.º 235/2004 Sb., en su versión modificada, en adelante «Ley del IVA»)).

Sin embargo, si el contrato que determina con precisión cuándo se emite la factura y cómo se entrega la consignación no es claro, el IVA puede calcularse incorrectamente. La situación es aún más compleja si el proveedor o el cliente están establecidos en otro Estado miembro de la UE. En ese caso la mercancía se traslada entre Estados y el IVA se rige por el régimen especial denominado «call-off stock» (régimen de existencias de reserva), regulado en el § 13a de la Ley del IVA. En ese supuesto (vigente en 2026):

Si el proveedor traslada la mercancía a otro Estado miembro para entregarla a un cliente concreto y conocido en dicho Estado, este traslado no se considera entrega y adquisición intracomunitaria de bienes en el momento del traslado. En su lugar, el hecho imponible (adquisición intracomunitaria de bienes) se produce solo cuando el cliente retira la mercancía del almacén. El cliente está entonces obligado a declarar el IVA en el Estado miembro en el que está almacenada la mercancía.

Si no se cumplen las condiciones o la mercancía no se retira en un plazo de 12 meses (o se entrega a otra entidad), el régimen de existencias de reserva se incumple y el proveedor está obligado a declarar una entrega intracomunitaria de bienes y a registrarse a efectos del IVA en el Estado miembro al que trasladó la mercancía.

Riesgo práctico: muchos empresarios suponen que, con emitir la factura, el IVA queda resuelto. En realidad, si la factura se emite en un momento o en una fase incorrectos, el IVA no es correcto, y no se trata de un problema contable, sino de una infracción de la Ley del IVA. La Administración Tributaria checa (Finanční správa) lo corrige entonces, a menudo con sanción.

Los abogados del despacho ARROWS saben que los almacenes de consignación con entregas transfronterizas requieren una atención especial. Le ayudarán a configurar el sistema de facturación e IVA de modo que cumpla la ley y usted no pierda la deducción del IVA ni se arriesgue a sanciones.

Aspectos del trabajo con el contrato: qué debe incluir

Si decide constituir un almacén de consignación con un proveedor, el contrato debería contener como mínimo los siguientes elementos:

1. Delimitación de la propiedad y transmisión del derecho: debe quedar absolutamente claro que el proveedor sigue siendo propietario hasta que la mercancía se retire efectivamente y se transmita la propiedad. No debería remitirse solo a un «contrato de compra» o a unas «condiciones comerciales»: debe expresarse de forma explícita directamente en el contrato de consignación.

2. Condiciones de retirada y momento de la transmisión de la propiedad: ¿cómo se define la «retirada»? ¿Basta con que un trabajador lo saque del armario? ¿Debe firmarse? ¿Se registra en el sistema informático? El contrato debe determinar claramente qué se considera retirada, para evitar después disputas sobre si la mercancía fue realmente «recibida».

3. Facturación y forma de pago: ¿con qué frecuencia se factura (mensual, trimestralmente)? ¿En qué plazo tras la facturación debe pagarse (lo más habitual, 30 días)? ¿Qué recargos hay por pago tardío? ¿Cómo se tratan las facturas con errores?

4. Responsabilidad por la mercancía: delimitación detallada: desde cuándo responde el cliente (normalmente de inmediato tras la entrega física en el almacén), de qué riesgos (robo, daño, caducidad) y cuáles son sus derechos y obligaciones al tramitar un siniestro.

5. Seguro y daños: ¿quién asegura, por qué importe, frente a qué riesgos y quién es el beneficiario de la indemnización? ¿Cómo se procede al notificar un siniestro?

6. Reposición de existencias y nivel mínimo: ¿qué nivel de existencias debe mantener el proveedor? ¿Qué ocurre si la mercancía se agota y el proveedor no la repone a tiempo? ¿Existe un plazo en el que el proveedor deba reponer el almacén?

7. Devolución de la mercancía no consumida: si el cliente constata que no necesita determinada mercancía, ¿puede devolverla al proveedor? ¿En qué condiciones? ¿Quién asume los costes de la devolución? Es clave sobre todo en mercancía con caducidad corta.

8. Plazos de caducidad: en mercancías con fecha de consumo preferente o caducidad (medicamentos, alimentos, material sanitario), el contrato debe contener reglas para controlar y sustituir la mercancía próxima a caducar. Normalmente se pacta que el proveedor es responsable de no introducir en el almacén mercancía próxima a caducar y de realizar controles a intervalos determinados.

9. Obligaciones y derechos de ambas partes: ¿qué se espera del cliente? ¿Informes periódicos, acceso del proveedor al almacén, una persona de contacto? ¿Qué se espera del proveedor? ¿Controles periódicos, resolución de problemas, comunicación?

10. Terminación del contrato: ¿cómo se termina el contrato? ¿Es de duración determinada o indefinida? ¿Cuál es el plazo de preaviso? ¿Qué ocurre con la mercancía no retirada tras la terminación: la recoge el proveedor o debe destruirse?

11. Resolución de litigios y Derecho aplicable: ¿qué tribunal es competente (por ejemplo, el tribunal checo territorial y materialmente competente)? ¿Qué Derecho se aplica (por ejemplo, el Derecho checo con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías)? ¿Cabe la resolución extrajudicial de conflictos (mediación, arbitraje)?

Errores prácticos frecuentes

• Acuerdo verbal sin nada por escrito. A menudo el negocio se cierra así: «Vale, dejaremos aquí la mercancía, me llamas cuando la necesites y cada mes te mando la factura». Es cómodo comercialmente, pero catastrófico jurídicamente. Cuando llega una inspección tributaria y pregunta cuándo exactamente pasó la mercancía a su poder, usted no tiene pruebas. No vale «estábamos seguros»: valen las pruebas. Lo importante (derechos, obligaciones, responsabilidad, IVA) debe constar en el contrato.

• Plazos de pago y facturación poco claros. Muchos contratos incluyen la frase «factura pagadera en 30 días desde su emisión». Pero ¿quién la emite? ¿Cuándo? ¿Según qué? Si no está claro, puede ocurrir que uno facture una cantidad de mercancía distinta de la que figura en los registros del otro. Entonces toca gestionar reclamaciones, facturas devueltas y disputas sobre lo que realmente se retiró. Se pierde tiempo y la relación se deteriora.

• Falta de seguro o condiciones de seguro poco claras. El cliente suele pensar: «Son solo piezas en una caja, ¿qué podría pasar?». Y entonces llega un incendio, una filtración de agua o un robo, y nadie sabía que debía estar asegurado ni por qué importe. La aseguradora alega entonces que no debe indemnizar porque el contrato o la póliza no se formalizaron correctamente. La mercancía ha desaparecido, las facturas siguen impagadas y todos están molestos.

• Ausencia de informes periódicos. El proveedor pasa de vez en cuando a ver qué queda, pero sin ningún sistema. Después se descubre que, por ejemplo, había 200 piezas y ahora hay 80, y nadie sabe cuándo ni por qué desaparecieron 120. Mes tras mes se va acumulando, hasta que un día alguien calcula un millón de CZK (aprox. 41 200 EUR) en pérdidas inexplicadas. El contrato debería incluir la obligación del cliente de informar periódicamente del estado de las existencias, para que el proveedor esté al tanto y los problemas se resuelvan sobre la marcha.

• Final silencioso sin liquidación. Uno deja de suministrar, el otro deja de retirar, pero nadie resuelve nada. Queda mercancía sin retirar, facturas pendientes, y cuando más tarde surge una disputa no está claro qué se pactó contractualmente ni cuáles son los derechos y obligaciones de las partes. La liquidación final debe constar en el contrato y ejecutarse de forma sistemática.

Aspectos fiscales: IVA e Intrastat

Si el proveedor o el cliente está establecido en otro Estado de la UE, la situación se complica. La mercancía se «traslada» entre Estados, lo que tiene consecuencias para el IVA y para las declaraciones Intrastat.

IVA en operaciones internas: si ambas partes están registradas a efectos del IVA en la República Checa, en esencia es sencillo: el IVA se devenga en el momento en que se realiza el hecho imponible (es decir, cuando la mercancía se retira efectivamente y se transmite la propiedad). Lo importante es que el contrato deje claro qué significa ese momento.

IVA en situaciones transfronterizas (cross-border): si el proveedor está, por ejemplo, en Austria y el cliente en la República Checa, se trata de un traslado de mercancía. Aquí suele aplicarse el régimen especial de «call-off stock» (régimen de existencias de reserva) según el § 13a de la Ley del IVA, vigente en 2026. En ese caso:

Si la mercancía está destinada a un único cliente conocido, registrado a efectos del IVA en la República Checa, y el proveedor no está establecido en la República Checa, no se produce una entrega intracomunitaria de bienes en el momento de su traslado al almacén en la República Checa.

El cliente declara entonces el IVA por la adquisición intracomunitaria de bienes en la República Checa solo en el momento de la retirada efectiva de la mercancía del almacén, y como máximo en un plazo de 12 meses desde su entrada en el almacén.

Para aplicar esta simplificación, el proveedor debe llevar un registro detallado de la mercancía en régimen de existencias de reserva. Si este registro no se lleva correctamente, no se cumplen las demás condiciones o la mercancía no se retira en 12 meses, se incumple el régimen. En tal caso, el traslado de la mercancía se considera retroactivamente una entrega intracomunitaria de bienes por parte del proveedor, que deberá registrarse a efectos del IVA en la República Checa.

En Intrastat, la mercancía se declara en el momento en que cruza físicamente la frontera entre Estados miembros, no en el momento de la facturación. Así, el traslado a un almacén de consignación en otro Estado miembro lo declara en Intrastat el proveedor como expedición (código de transacción 19) y el cliente como introducción (código de transacción 29) en el mes en que la mercancía se traslada físicamente.

Más tarde, cuando el cliente la retira del almacén y se transmite la propiedad, esta operación no se vuelve a declarar en Intrastat: se trata ya de un movimiento interno dentro del Estado miembro, cubierto por la declaración anterior. Este esquema exige un procedimiento muy cuidadoso y una facturación y un registro de datos de calidad. Los abogados del despacho ARROWS dominan estas situaciones y pueden ayudarle a establecer procedimientos para que se respeten las reglas del IVA y se presente correctamente la declaración Intrastat.

Resumen final

El almacén de consignación es una solución elegante para ambas partes: el proveedor se asegura una colaboración a largo plazo y la distribución de su mercancía, y el cliente ahorra en almacenamiento y financiación de existencias.

Pero el marco jurídico y fiscal en el que se mueve es más relevante de lo que muchos intuyen. Sin un buen contrato, una colaboración elegante se convierte rápidamente en un caos jurídico que acaba en disputas, arbitrajes y costosos procedimientos judiciales.

En concreto, se trata de que el contrato sea:

• Claro y completo: todos los puntos importantes (propiedad, responsabilidad, seguro, facturación, IVA) deben estar delimitados explícitamente.

• Jurídicamente correcto: debe ajustarse al Código Civil, a la Ley del IVA y, en su caso, a otras normas especiales vigentes en 2026.

• Práctico: debe reflejar la realidad de su operativa y ser comprensible para todos los que lo utilicen a diario.

• Protector: debe protegerle frente a los riesgos habituales (pérdida de mercancía, impagos, disputas sobre el alcance de la responsabilidad).

Los abogados del despacho ARROWS saben que cada situación de consignación es distinta en los detalles y que una «solución genérica» suele generar problemas.

Si quiere tener la seguridad de que su contrato de almacén de consignación tiene el marco jurídico adecuado y le protege frente a los riesgos habituales, póngase en contacto con nosotros. Corregiremos el contrato, estableceremos los procedimientos y estaremos a su disposición si algo se complica.

Solicite una consulta con los abogados del despacho ARROWS en la dirección consultas@arws.cz: le ayudarán a preparar o revisar el contrato para que sea jurídicamente seguro y comercialmente eficaz.