Extinción del acuerdo de la junta general sobre el aumento del capital social cuando no se asume la obligación de aportación

Contexto del caso

Una sociedad de responsabilidad limitada decidió aumentar su capital social de los 100 000 CZK (aprox. 4100 EUR) iniciales a 1,6 millones de CZK (aprox. 65 800 EUR). Los socios originales debían ejercer su derecho preferente a asumir la obligación de aportación en proporción a sus participaciones: uno de ellos debía asumir 1 050 000 CZK (aprox. 43 200 EUR) y el otro 450 000 CZK (aprox. 18 500 EUR). Sin embargo, el socio con la participación menor no asumió la obligación de aportación dentro del plazo fijado. A continuación, el otro socio asumió dicha obligación de aportación con el consentimiento de la junta general (el socio minoritario votó en contra en esa junta). No obstante, este paso dio lugar a controversias sobre la validez del acuerdo (consentimiento) de la junta general.

Tribunales de primera y segunda instancia: controversia sobre la unanimidad y los plazos

El Tribunal Municipal de Praga (Městský soud v Praze), como tribunal de primera instancia, sostuvo que la asunción de la obligación de aportación requería el consentimiento de todos los socios, es decir, unanimidad. Por ello declaró inválido el acuerdo de la junta general por el que otro socio asumía la obligación.

Sin embargo, el Tribunal Superior de Praga (Vrchní soud v Praze), como tribunal de apelación, señaló que la asunción de la obligación de aportación no constituye una modificación sustancial del contrato social que exija el consentimiento de todos los socios. Basta una mayoría de dos tercios de los votos, por lo que consideró válido el acuerdo de la junta general sobre la asunción de la obligación de aportación por el socio mayoritario.

Tribunal Supremo: límites claros de los plazos y seguridad jurídica de los socios

El Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud) aportó una aclaración fundamental de la situación jurídica: el acuerdo de la junta general sobre la asunción de la obligación de aportación por el socio mayoritario es contrario a la ley. Subrayó que, si un socio no asume la obligación de aportación en el plazo fijado, el correspondiente acuerdo de la junta general sobre el aumento del capital social queda automáticamente extinguido conforme al § 225 de la Ley de Sociedades Mercantiles checa (Ley n.º 90/2012 Sb., en adelante «LSM»). Una vez extinguido dicho acuerdo, la junta general no puede autorizar con posterioridad que otra persona asuma la obligación de aportación, ya que dicha obligación ha dejado de existir.

En otras palabras, el Tribunal Supremo concluyó que, salvo que el contrato social disponga otra cosa, si la junta general, antes de que expire el plazo para que un socio asuma la obligación de aportación, no otorga el consentimiento conforme al § 222 LSM (es decir, no autoriza que otra persona asuma dicha obligación) ni fija un plazo adicional para su asunción, y el socio no asume la obligación de aportación en dicho plazo, el acuerdo de la junta general sobre el aumento del capital social queda extinguido por ministerio de la ley. La junta general ya no puede otorgar posteriormente su consentimiento para que otra persona asuma la obligación de aportación, puesto que dicha obligación ha dejado de existir formalmente.

Asimismo, el Tribunal Supremo confirmó que el consentimiento de la junta general conforme al § 222 LSM no es una decisión que modifique el contrato social en el sentido del § 171 LSM, por lo que, en principio, no requiere el consentimiento unánime de todos los socios.

No obstante, en aras de la exhaustividad, el Tribunal Supremo precisó además que: «Si la junta general decide sobre el consentimiento conforme al § 222 LSM con posterioridad (después de haber decidido ya sobre el aumento del capital social) y su acuerdo incluye también la fijación de un plazo para la asunción de la obligación de aportación (típicamente cuando dicho plazo para el supuesto del § 222 LSM no está ya fijado en el propio acuerdo de aumento del capital social), se trata (en lo que respecta a la fijación de dicho plazo) de un acuerdo que modifica el contenido del acuerdo de aumento del capital social (en cuanto a la fijación del plazo para asumir la obligación de aportación). En esa medida, está sujeto al mismo régimen que el propio acuerdo de aumento del capital social, incluidas las mayorías necesarias (§ 171 LSM) y la necesaria acta notarial (§ 172 LSM).»

Consecuencias prácticas para las sociedades mercantiles

La resolución del Tribunal Supremo pone el acento en el estricto cumplimiento de los plazos legales en el aumento del capital social. Tanto los socios como la dirección de las sociedades deben prestar la máxima atención a que los plazos fijados en el acuerdo de la junta general se ajusten a los requisitos legales y a que las obligaciones de aportación se asuman a tiempo. El incumplimiento de estas reglas puede conducir a la extinción del acuerdo y, con ello, a graves complicaciones jurídicas y empresariales, por ejemplo, a la frustración de la dilución de participaciones prevista o de otros cambios en la estructura de propiedad.

Además, el Tribunal Supremo explicó que, en principio, no es necesario el consentimiento unánime de todos los socios para aprobar que otro socio asuma la obligación de aportación. Esto otorga a las sociedades mayor flexibilidad, pero aun así es preciso prestar especial atención al cumplimiento de los plazos legales y de los requisitos formales.

Conclusión

La resolución del Tribunal Supremo en este caso constituye un precedente importante que orienta de forma significativa la práctica del aumento del capital social en las sociedades checas. Pone de relieve la necesidad de gestionar cuidadosamente los procesos vinculados a la asunción de la obligación de aportación, de fijar correctamente los plazos y de respetar los derechos de los socios minoritarios.

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