Inversión en startups científicas

Las inversiones en startups científicas y deep tech constituyen hoy uno de los pocos segmentos en los que los inversores pueden obtener a largo plazo rendimientos superiores a la media, aunque a cambio de una incertidumbre técnica y regulatoria considerablemente mayor. Al mismo tiempo, en los últimos años están cambiando de forma dinámica tanto el mercado de capitales europeo como la regulación de los fondos: desde la Ley de sociedades de inversión y fondos de inversión checa (en adelante «ZISIF») hasta la Directiva AIFMD II, cuya transposición al ordenamiento jurídico checo es ya plenamente eficaz en 2026.

Puntos clave del artículo

Las startups científicas y deep tech se basan en una investigación revolucionaria, no en un marketing rápido. Tienen largos periodos de desarrollo, una elevada incertidumbre técnica y, a menudo, importantes barreras regulatorias, lo que influye decisivamente en la forma en que se financian y en el funcionamiento de los fondos que invierten en ellas.

Los fondos para proyectos deep tech se estructuran con mayor frecuencia como fondos de inversión alternativos conforme a la Directiva europea AIFMD y a la ZISIF, o bien en el régimen simplificado de registro previsto en el § 15 de la ZISIF. Este régimen implica menos exigencias administrativas que una licencia completa, pero conlleva estrictas limitaciones de marketing y la prohibición de dirigirse al público.

Para los fundadores de startups científicas son clave las condiciones de los contratos de inversión, en especial la regulación de los derechos de propiedad intelectual (PI), las preferencias de liquidación, los mecanismos antidilución y las cláusulas de protección. Estas condiciones determinan cómo se repartirá el rendimiento en el exit y qué control sobre la empresa conservará el equipo fundador con el tiempo.

Los inversores en fondos deep tech deberían examinar en detalle no solo la estrategia del fondo y la persona del gestor, sino también el cumplimiento de las obligaciones regulatorias según las normas vigentes. Los errores en este ámbito pueden suponer la intervención del Banco Nacional Checo (ČNB), el bloqueo del fundraising o posteriores litigios judiciales.

Qué son las startups científicas y deep tech y por qué se financian de otra manera

Las startups científicas y deep tech se diferencian de las empresas tecnológicas convencionales en que su valor descansa principalmente en un profundo know‑how científico o de ingeniería, y no en la rápida implantación de tecnologías existentes en un nuevo modelo de negocio. Suelen operar en ámbitos como la inteligencia artificial, las tecnologías cuánticas, la robótica avanzada, la biotecnología, la ingeniería de materiales, la energía o las tecnologías espaciales.

Según el MIT REAP y otras instituciones de referencia, a menudo se trata de proyectos que nacen en el entorno académico. Estos proyectos aprovechan los resultados de años de investigación y generan un know‑how difícil de imitar y una propiedad intelectual específica.

El rasgo clave de las startups deep tech es que asumen principalmente un riesgo técnico, mientras que el riesgo de mercado suele ser relativamente menor: si se consigue resolver el problema científico, el mercado normalmente existe y es lo bastante grande. Es una diferencia fundamental respecto a muchas startups clásicas, en las que la tecnología es relativamente sencilla, pero el interés de los clientes resulta incierto.

En los proyectos deep tech, en cambio, la cuestión principal es si será posible llevar la solución, desde el punto de vista tecnológico y regulatorio, hasta un producto comercializable. La consecuencia es un horizonte de desarrollo mucho más largo. Muchas startups deep tech necesitan años de pura investigación y desarrollo, ensayos clínicos, certificaciones o instalaciones piloto antes de alcanzar ingresos significativos; en biotecnología o en nuevas energías pueden ser habitualmente de 7 a 10 años.

Durante ese tiempo necesitan repetidamente capital externo, lo que prácticamente excluye la financiación bancaria. Por ello se recurre sobre todo al capital riesgo a través de fondos especializados y a programas públicos de subvenciones.

Desde la perspectiva de inversores y fundadores, es importante entender que las métricas rápidas habituales, como el crecimiento del número de usuarios o los ingresos recurrentes mensuales (MRR), a menudo carecen aquí de sentido. En su lugar se siguen los hitos de investigación y desarrollo, el estado de los procedimientos de patente, los prototipos exitosos, los resultados de proyectos piloto o los pasos regulatorios.

La fijación jurídicamente vinculante de estos hitos en los contratos de inversión y su exigibilidad es un ámbito típico en el que los abogados de ARROWS advokátní kancelář ayudan a negociar el equilibrio entre la protección del inversor y las posibilidades reales del equipo científico.

Particularidades de los proyectos deep tech desde la perspectiva del inversor

Desde el punto de vista de la inversión, las startups deep tech suponen un riesgo considerablemente mayor que los préstamos empresariales estándar o las inversiones en empresas más maduras. Un estudio del Banco Europeo de Inversiones muestra que en las empresas basadas en tecnologías facilitadoras esenciales la tasa anual de pérdida de la cartera puede rondar el 15–20 %.

Esto explica por qué para financiar el deep tech se utilizan sobre todo fondos especializados con una alta tolerancia al riesgo. Además de la propia probabilidad de fracaso, el tiempo es un parámetro fundamental. Si una startup deep tech tiene una probabilidad de supervivencia anual de, por ejemplo, el 80 %, la probabilidad de que sobreviva 5 años es matemáticamente de aproximadamente el 33 % (es decir, solo un tercio).

Para el inversor esto significa que debe contar, con alta probabilidad, con que muchos proyectos nunca llegarán a la fase de exit, y que la rentabilidad de toda la cartera tendrá que asegurarla un reducido número de empresas exitosas.

Además, los proyectos deep tech operan a menudo en sectores fuertemente regulados, como los productos sanitarios, los medicamentos de uso humano, la infraestructura energética, las tecnologías de defensa o el sector financiero. Ello implica no solo procesos de licencia y autorización más complejos, sino también un mayor riesgo de cambios regulatorios.

En estos casos, los abogados de ARROWS advokátní kancelář suelen comprobar si la startup es realmente capaz de obtener las autorizaciones necesarias y qué licencias son imprescindibles para su actividad. También hay que mencionar el aspecto de los elevados costes de capital. En los proyectos deep tech, la necesidad de capital para prototipado, equipamiento de laboratorio o proyectos piloto suele ser muy superior a la de las startups puramente de software.

La negociación sobre qué reserva para inversiones prevé el fondo y en qué condiciones la utilizará es otro tema clave de la configuración contractual en el que los abogados de ARROWS advokátní kancelář asisten a sus clientes.

Vínculo con las universidades y transferencia de tecnología

Gran parte de las startups deep tech surgen como las llamadas empresas spin‑off de universidades u organismos públicos de investigación. El escenario típico es que un equipo de investigación ha desarrollado una nueva tecnología en el marco de un proyecto de investigación, la universidad la ha patentado y busca una vía comercial para rentabilizarla.

Así nace una nueva startup que obtiene de la institución de investigación una licencia para explotar los resultados de la investigación a cambio de cánones y, a menudo, también de una participación en la sociedad de nueva creación. El proceso de transferencia de tecnología es extraordinariamente complejo desde el punto de vista jurídico. Según el Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb.), la ley checa de propiedad intelectual y la ley checa de patentes, es necesario delimitar con precisión el objeto de la licencia, si la licencia es exclusiva, para qué territorio y ámbito de actividad se concede y cómo se estructuran los cánones.

Un contrato de licencia con la universidad mal configurado puede llevar a que los inversores profesionales se nieguen a entrar en la startup, porque la titularidad de la propiedad intelectual no estará clara.

También es fundamental la configuración interna de las relaciones entre los fundadores y la startup. Cada miembro del equipo de desarrollo debe haber celebrado con la sociedad un contrato de cesión de derechos sobre los resultados de la actividad intelectual o sobre el ejercicio de los derechos sobre la obra creada en el marco laboral, para evitar que un desarrollador clave reclame personalmente derechos sobre la tecnología.

Los abogados de ARROWS advokátní kancelář preparan en este ámbito pactos de fundadores, la configuración del vesting de participaciones, contratos con empleados y contratos con proveedores externos, para que la titularidad de la PI resulte totalmente limpia para los futuros inversores.

Otro tema importante es la protección del secreto empresarial y del know‑how que no puede o no conviene estratégicamente proteger mediante patente. Para que un determinado conjunto de información goce de protección jurídica, la sociedad debe adoptar de forma demostrable las medidas técnicas, organizativas y jurídicas adecuadas para mantenerlo en secreto.

Descuidar estos pasos jurídicos preventivos puede tener como consecuencia la pérdida de la protección del secreto empresarial, lo que puede poner en peligro de forma fatal el valor de toda la empresa.

Tipos básicos de fondos para financiar proyectos deep tech

Para financiar startups científicas y deep tech se utilizan habitualmente fondos de capital riesgo y fondos de inversión alternativos (FIA) conforme a la Directiva AIFMD y la ZISIF. Sin embargo, en los proyectos deep tech hay que contar con un horizonte de inversión más largo y con un equipo altamente especializado que disponga de una profunda experiencia para evaluar la calidad técnica.

En el entorno checo encontramos en la práctica dos regímenes. El primero es el fondo de inversores cualificados (FKI) con licencia completa, bajo la supervisión directa del ČNB. Esta estructura se dirige a inversores institucionales y ofrece el máximo grado de credibilidad, aunque a cambio de mayores costes de constitución y de compliance.

El segundo régimen es el registro conforme al § 15 de la ZISIF, utilizado por fondos más pequeños y plataformas de tipo club. Permite gestionar patrimonio sin licencia completa, únicamente sobre la base de la inscripción en el ČNB. Este enfoque más flexible tiene, sin embargo, como contrapartida límites estrictos, en particular la prohibición absoluta de oferta pública y la limitación del volumen del patrimonio gestionado.

Fondos de capital riesgo y estrategia deep tech

Los fondos de capital riesgo invierten en empresas jóvenes no cotizadas con un alto potencial de crecimiento, y los inversores aceptan que la mayoría de los proyectos desaparecerá. La estructura típica incluye gestores activos (GP) e inversores pasivos (LP). El GP está incentivado a maximizar los rendimientos mediante la combinación de una comisión de gestión y una participación en los beneficios.

En los fondos deep tech la duración estándar suele ser insuficiente, por lo que el horizonte de inversión se planifica habitualmente en 12 a 15 años. Al constituir el fondo es clave modelizar en detalle su economía y configurar la estructura contractual de manera que proteja y armonice de forma fiable los intereses de ambas partes.

Además, esta estrategia suele ir unida a una estrecha especialización sectorial. En Europa y en la República Checa se observa en los últimos años una mayor afluencia de capital, sobre todo hacia ámbitos específicos como la ciberseguridad y las tecnologías de defensa.

La especialización del fondo es importante para los inversores, pero también tiene consecuencias jurídicas: las inversiones en tecnologías sensibles y en la industria de defensa pueden estar sujetas a un régimen estricto de control de inversiones extranjeras.

Fondos de inversión alternativos en el entorno checo (ZISIF)

El marco jurídico checo del capital riesgo lo determina la ZISIF (que transpone la Directiva AIFMD), la cual regula tanto los fondos de inversores cualificados (FKI) con licencia como el popular régimen de registro conforme al § 15 de la ZISIF. Este régimen no está sujeto a la supervisión directa del ČNB y no requiere depositario.

No obstante, el gestor registrado conforme al § 15 de la ZISIF no puede realizar oferta pública y solo capta fondos de inversores cualificados. Además, la legislación prohíbe estrictamente utilizar en la denominación la palabra «fondo» e impone la mención «persona de capital riesgo» (osoba rizikového kapitálu), para evitar que se induzca a error al público.

Por el contrario, los FKI con licencia soportan mayores costes de compliance, pero ofrecen a los inversores un grado de seguridad jurídica considerablemente mayor. Por ello, los abogados de ARROWS advokátní kancelář analizan siempre en detalle el propósito del cliente y recomiendan la estructura óptima según sus objetivos y su marketing.

Cómo seleccionan los fondos las startups científicas y deep tech

El proceso de selección de inversiones en los fondos deep tech difiere de la inversión en plataformas de software convencionales. Debido al riesgo técnico, la due diligence se desplaza hacia un profundo análisis tecnológico.

Al mismo tiempo, los fondos de capital riesgo no son agencias de subvenciones científicas: cada inversión debe tener una lógica comercial clara y un potencial realista de generar rendimiento en una futura venta.

Criterios de inversión: tecnología, equipo, mercado

Al evaluar startups científicas, los comités de inversión de los fondos se centran en tres pilares básicos: la tecnología, el equipo y el potencial de mercado.

En cuanto a la tecnología, se valora su singularidad científica, el nivel de madurez tecnológica (Technology Readiness Level - TRL), la existencia de protección mediante patente y su capacidad global de defenderse frente a la competencia. Los fondos buscan proyectos que hayan construido una sólida barrera de entrada en forma de patentes y know-how.

Las startups científicas sufren a menudo un desequilibrio de perfiles. El equipo fundador suele estar formado por científicos y académicos excelentes, a los que sin embargo les falta experiencia empresarial, gestión financiera y capacidad para llevar negociaciones comerciales. Para el fondo es clave si los fundadores científicos están dispuestos a incorporar al equipo a directivos experimentados.

Incluso la mejor tecnología científica carece de valor para el fondo si no existe para ella un mercado comercial lo bastante grande. Ante la ausencia de historial financiero, para valorar las startups deep tech se utilizan métodos específicos. En lugar de múltiplos de EBITDA, se aplica una combinación de métodos cualitativos y de estimación del valor futuro de la empresa en el exit sobre la base del potencial de mercado, descontado por un elevado nivel de riesgo.

Due diligence jurídica y de PI en startups científicas

Un elemento clave del examen de cualquier startup deep tech es la due diligence jurídica y de PI. Su objetivo es verificar si la sociedad tiene un derecho pleno e ilimitado a explotar comercialmente la tecnología. Se examina el origen de la titularidad, las patentes, la protección del know-how y la relación con el ámbito académico, en particular si la tecnología no se creó en la universidad sin la debida regularización de los derechos.

Paralelamente se lleva a cabo una due diligence comercial, que evalúa la viabilidad del modelo de negocio y las ventajas competitivas. Ofrece a los inversores una visión independiente sobre si los parámetros técnicos proclamados tienen un valor de mercado real para los clientes finales.

En la práctica, los abogados de ARROWS advokátní kancelář colaboran estrechamente con auditores técnicos y comerciales. Después trasladan correctamente los resultados de los exámenes al contrato de inversión, por ejemplo en forma de declaraciones y garantías específicas (representations and warranties) o de condiciones suspensivas.

Estructura de la inversión: cómo entra el fondo en una startup deep tech

La propia ejecución de la inversión y la entrada de capital del fondo en una startup deep tech requieren una documentación contractual sólida.

En el entorno jurídico continental se parte de los principios de la libertad contractual, pero en el ámbito del capital riesgo se han impuesto estándares procedentes del Derecho angloamericano, que es necesario adaptar al Derecho checo.

Term sheet, valoración y equity frente a instrumentos convertibles

El primer paso formal de la transacción es la firma de un documento denominado Term Sheet. Se trata de un resumen estructurado de los parámetros comerciales y jurídicos básicos de la inversión prevista. Salvo las disposiciones específicas sobre exclusividad y confidencialidad, el Term Sheet no es jurídicamente vinculante, pero en la práctica tiene un enorme peso moral y negociador.

Al estructurar la inversión se elige entre dos enfoques básicos. El primero es la entrada directa en el capital (Equity round), en la que el fondo suscribe participaciones de nueva emisión en el capital social de la sociedad. Junto con ello se firman el Contrato de inversión y el Pacto de socios, que regulan los derechos y obligaciones recíprocos de los socios.

El segundo enfoque son los instrumentos convertibles. En las fases tempranas, cuando es difícil fijar la valoración, se utilizan a menudo préstamos convertibles o acuerdos de tipo SAFE. Estos instrumentos funcionan de modo que el inversor aporta la financiación de inmediato y su conversión en participación se produce solo en el futuro, al cumplirse un evento definido.

En el entorno jurídico checo los SAFE no tienen una regulación legal directa, por lo que se estructuran como contratos atípicos con la condición suspensiva de una futura suscripción de participaciones. Es imprescindible configurar la tabla de participaciones (Cap Table) de modo que los fundadores sigan motivados a largo plazo por una participación patrimonial significativa.

Preferencia de liquidación, antidilución y protective provisions

Los mecanismos de protección clave que los fondos de inversión suelen establecer en los pactos de socios (SHA) son la preferencia de liquidación, la protección antidilución y las cláusulas de protección. El estándar del mercado es la llamada 1x non-participating liquidation preference, en la que el inversor tiene derecho a recuperar el importe invertido con preferencia sobre los demás.

La protección antidilución protege al inversor en caso de que la sociedad obtenga en el futuro más capital con una valoración inferior: es la llamada Down Round. En la práctica se aplican dos métodos de cálculo de esta protección: el más estricto Full Ratchet y el más equitativo Weighted Average.

Las cláusulas de protección constituyen un catálogo de decisiones clave que ni la dirección de la sociedad ni la junta general pueden adoptar sin el consentimiento previo por escrito del inversor. Suele tratarse de modificaciones de los documentos constitutivos, la emisión de nuevas participaciones, la aprobación del presupuesto anual o la disposición de la propiedad intelectual clave.

Governance, board seats y venture debt

El pacto de socios (SHA) regula en detalle la administración y dirección de la sociedad (Corporate Governance). Lo habitual es que, además de los administradores, se constituya un consejo de supervisión en el que el inversor tiene derecho a ocupar un número definido de puestos. Para proyectos deep tech en fases posteriores de desarrollo, el llamado Venture Debt puede ser una alternativa de financiación interesante. Se trata de un instrumento crediticio especializado combinado con la emisión de derechos de opción para adquirir una participación en la sociedad en condiciones ventajosas.

El venture debt permite prolongar el runway financiero hasta la siguiente ronda de inversión sin necesidad de diluir de inmediato las participaciones de los fundadores, pero conlleva estrictos covenants contractuales cuyo incumplimiento puede provocar el vencimiento anticipado inmediato del préstamo.

Cómo funciona un fondo para proyectos deep tech desde la perspectiva de inversores y fundadores

El funcionamiento de un fondo de inversión para proyectos deep tech se define por estrictas relaciones contractuales entre sus fundadores (GP) y los inversores (LP), así como por el marco regulatorio externo del ČNB y del Derecho europeo.

Perspectiva del inversor (LP): rendimiento, riesgo y regulación

Al entrar en el fondo, el inversor (LP) se compromete a aportar capital a requerimiento del gestor (Capital Call) hasta el importe de su compromiso total de inversión. La inversión en fondos deep tech es muy ilíquida: el capital queda bloqueado en el fondo durante toda su vida sin posibilidad de reembolso anticipado. Por otro lado, la legislación europea refuerza sustancialmente la protección de los inversores. La Directiva AIFMD II introduce normas más estrictas de gestión de riesgos y de transparencia de las comisiones.

Para los llamados fondos que conceden préstamos, la legislación europea establece límites fijos al apalancamiento y la obligación de retener una parte del riesgo. Para los inversores en la República Checa, invertir a través de fondos de inversores cualificados (FKI) aporta importantes ventajas fiscales. Si el fondo cumple los requisitos legales del llamado fondo de inversión básico, sus ingresos tributan al tipo reducido del 5 % del impuesto sobre la renta de las personas jurídicas.

Perspectiva del fundador: qué esperar realistamente del fondo

La relación entre la startup y el fondo no termina con la ejecución de la inversión, sino que, al contrario, comienza. Los fundadores deben contar con que un fondo profesional exigirá un reporting financiero y operativo riguroso.

El fondo también ayuda activamente a crear alianzas estratégicas, a buscar empleados clave y a preparar nuevas rondas de inversión de mayor tamaño. Los fundadores deben tener presente que el representante del fondo en el consejo debe apoyar el crecimiento de la sociedad, pero al mismo tiempo tiene obligaciones legales frente al propio fondo.

En caso de desacuerdos sobre la estrategia de la empresa pueden surgir tensiones, que deben resolverse de antemano mediante mecanismos claros de resolución de situaciones de bloqueo.

Matices regulatorios y contractuales a los que prestar atención

Las inversiones en proyectos tecnológicos y científicos exigen orientarse en normas jurídicas altamente especializadas que van más allá del Derecho mercantil ordinario.

AIFMD II, ZISIF y los cambios de los últimos años

En 2026 ya están plenamente implementadas las normas de la Directiva AIFMD II, que ha traído una armonización fundamental de las normas aplicables a los gestores en toda la UE. El gestor del fondo debe acreditar detalladamente ante el ČNB que dispone de suficientes medios personales y técnicos en el país de su domicilio. Al mismo tiempo, se han endurecido las normas en materia de conflictos de intereses y de valoración de activos.

Los gestores deben tener establecidos procesos independientes para valorar los activos ilíquidos, y la valoración debe realizarse al menos una vez al año.

En el entorno nacional es necesario velar constantemente por el cumplimiento estricto de las normas de lucha contra el blanqueo de capitales. Tanto los gestores de fondos como las personas registradas deben llevar a cabo una identificación rigurosa de los clientes (KYC), determinar los titulares reales y comprobar el origen de los fondos.

Control de inversiones extranjeras y sectores sensibles

En las startups deep tech que desarrollan tecnologías utilizables en infraestructuras críticas, ciberseguridad o energía, o que tienen carácter de productos de doble uso (dual-use goods), es imprescindible tener en cuenta la Ley de control de inversiones extranjeras checa (Ley n.º 34/2021 Sb.). Si un inversor extranjero (con domicilio fuera de la UE o del EEE) prevé adquirir una influencia directa o indirecta en una sociedad checa que opera en un sector sensible, la transacción está sujeta a aprobación.

En caso de que un inversor extranjero prevea adquirir influencia en una sociedad checa que opera en un sector sensible, la transacción está sujeta a la aprobación del Ministerio de Industria y Comercio de la República Checa (Ministerstvo průmyslu a obchodu). Ejecutar la inversión sin esta autorización previa conlleva el riesgo de nulidad de toda la transacción, la imposición de multas elevadas y la obligación del inversor de enajenar forzosamente su participación.

Por ello, los abogados de ARROWS advokátní kancelář comprueban en el marco de la due diligence si la startup objetivo entra en el ámbito de aplicación de esta ley y, en caso necesario, garantizan el desarrollo fluido del procedimiento de autorización.

Aspectos fiscales y transfronterizos

Al estructurar inversiones internacionales es necesario tener en cuenta simultáneamente las repercusiones fiscales en varias jurisdicciones. Un tema clave es evitar la doble imposición de los flujos de dividendos y de las plusvalías en el exit.

En la República Checa, los ingresos procedentes de la venta de una participación en una filial están plenamente exentos del impuesto sobre la renta de la sociedad matriz, lo que supone una gran ventaja para las estructuras holding y de fondos. En el caso de las personas físicas, para la exención de los ingresos por la venta de una participación es necesario cumplir un requisito temporal, que es de 3 años para las acciones y de 5 años para las participaciones en una s.r.o.

Resumen final

Las inversiones en startups científicas y deep tech constituyen un segmento fascinante del mercado de capitales, con un enorme potencial de crecimiento, pero también con una complejidad extraordinaria. El éxito en este ámbito exige una configuración contractual absolutamente precisa, un examen profundo de los derechos de propiedad intelectual y el cumplimiento estricto de una regulación financiera cada vez más exigente.

Para los fundadores de startups, los gestores de fondos y los propios inversores (LP), el más mínimo error formal puede suponer pérdidas financieras fatales. Cualquier error en los contratos de licencia, la infracción de la prohibición de oferta pública o la omisión del control de inversiones extranjeras puede frustrar toda la transacción.

Los abogados de ARROWS advokátní kancelář están especializados desde hace tiempo en Derecho transaccional y regulatorio en el ámbito del capital riesgo, la constitución de estructuras de fondos y la protección de la propiedad intelectual. Si prevé constituir un fondo de inversión, entrar en una startup o realizar una transferencia de tecnología, no dude en ponerse en contacto con nuestro equipo especializado en la dirección consultas@arws.cz.