Por qué una discrepancia en el registro de titulares reales puede costarle la participación en una licitación pública

• Las discrepancias en el registro de titulares reales pueden poner en peligro su participación en una licitación pública; aunque el poder adjudicador no puede excluir automáticamente a un licitador solo porque falten datos en el registro central, su empresa sí puede ser excluida si los datos son incorrectos o incompletos o si usted no los facilita cuando el poder adjudicador se los requiere.
• Desde diciembre de 2025, la parte pública del registro de titulares reales ya no es accesible, lo que ha complicado la situación de los poderes adjudicadores; paradójicamente, esto puede facilitarle a usted el acceso a la información si acredita ser el titular legítimamente inscrito o si participa en una licitación pública.
• La sentencia del Tribunal Supremo Administrativo de la República Checa (Nejvyšší správní soud) de septiembre de 2025 impide excluir automáticamente a un licitador únicamente por falta de datos en el registro de titulares reales, pero los poderes adjudicadores siguen obligados a averiguar activamente esos datos. Si los datos del registro son incorrectos o incompletos, o si el licitador no aporta la información correcta cuando se le requiere, puede ser excluido de la licitación por incumplir otros requisitos de solvencia.
• Tener datos correctos en el registro de titulares reales es clave no solo para participar en licitaciones, sino también para el funcionamiento ordinario de la empresa: sin ellos se suspende el ejercicio de los derechos de voto, no se pueden repartir beneficios y se exponen a multas; los abogados de ARROWS pueden ayudarle a corregir los errores y a realizar una revisión preventiva.

Cómo funciona el registro de titulares reales y por qué es crucial en la contratación pública

El registro de titulares reales (en adelante, «ESM» o «registro») es un registro central llevado por los tribunales que recoge datos sobre las personas físicas que poseen o controlan de hecho personas jurídicas y estructuras fiduciarias. Se introdujo como consecuencia directa de las directivas europeas relativas a la prevención del blanqueo de capitales (directivas AML) y su objetivo es garantizar la transparencia de las relaciones de propiedad e impedir el uso abusivo de sociedades para el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo o la evasión fiscal.

En el contexto de la contratación pública, el registro desempeña un papel absolutamente fundamental. Cuando una empresa quiere participar en una licitación pública y el poder adjudicador la selecciona, este está obligado, conforme a la Ley de Contratos Públicos checa (Ley n.º 134/2016 Sb., en adelante «ZZVZ»), a averiguar los datos de su titular real. En el caso de licitadores con estructuras más complejas, conviene tener revisada de antemano la documentación relativa al ESM y a la solvencia en el marco del asesoramiento jurídico en contratación pública. Estos datos sirven para verificar que el licitador seleccionado no es inadmisible por conflicto de intereses, vinculación con un competidor u otros vínculos problemáticos. Si el poder adjudicador descubre que los datos del registro son incorrectos, incompletos o no se corresponden con la realidad, o si el licitador no aporta los datos correctos sobre su titular real cuando se le requiere, usted puede ser excluido del procedimiento de adjudicación.

Aquí es importante entender que el poder adjudicador, en sus comprobaciones, se basa en los datos del registro central. No puede simplemente llamar a su oficina y preguntar. Si el registro contiene información incorrecta o incompleta, el poder adjudicador tiene base legal para requerirle que aporte los datos correctos. Si no los facilita o siguen siendo erróneos, puede producirse la exclusión. Cuando la controversia sobre el cumplimiento de estas obligaciones da lugar a objeciones o a la revisión de la actuación del poder adjudicador, puede ser oportuno abordar el asunto también por la vía de los litigios mercantiles y judiciales. En la práctica, esto significa que una empresa con una discrepancia en el registro puede perder un lucrativo contrato público antes incluso de poder demostrar su calidad y su precio.

El titular real es siempre una persona física concreta: la persona que, en última instancia, posee o controla la empresa. La ley define al titular real como la persona física que tiene más del 25 % de participación en los beneficios o en los derechos de voto, o que ejerce una influencia decisiva de otro modo, ya sea directa o indirectamente a través de otra persona.

Un cambio fundamental en diciembre de 2025: cierre de la parte pública del registro

Hasta el 16 de diciembre de 2025, la parte pública del registro de titulares reales era de libre acceso en línea. Cualquiera podía buscar en internet, sin registrarse, los datos de los titulares de prácticamente cualquier empresa. Posteriormente, el Ministerio de Justicia checo (Ministerstvo spravedlnosti), en respuesta a las resoluciones del Tribunal de Justicia de la UE y de los tribunales checos, cerró el acceso a la parte pública del registro. Las consecuencias prácticas de las resoluciones del TJUE para el tratamiento de datos empresariales y la configuración de los procesos internos se ilustran también en el texto Gobernanza de la IA en las empresas: cómo hacerlo bien para evitar problemas legales y multas.

El motivo es sencillo: el Tribunal de Justicia de la UE declaró que el acceso público a los datos sobre titulares reales vulnera el derecho al respeto de la vida privada y a la protección de los datos personales garantizado por la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea. Los tribunales checos adoptaron la misma postura, incluido el Tribunal Supremo Administrativo, que en agosto de 2025 estimó la demanda de la empresa Highinvest y confirmó que la accesibilidad pública generalizada de los datos del registro de titulares reales supone una injerencia desproporcionada en los derechos fundamentales. Esta resolución reforzó los argumentos a favor del cambio legislativo que condujo al cierre del registro.

Así, desde el 17 de diciembre de 2025, el público ya no tiene acceso automático en línea al registro. Esto ha aumentado la protección de la privacidad de los titulares reales, pero al mismo tiempo ha complicado la situación de determinados sujetos. Ahora solo tienen acceso:

• la persona inscrita (su empresa), a su propio extracto tras iniciar sesión,
• las personas físicas inscritas como titulares reales, a sus propios datos,
• las autoridades públicas y otros sujetos habilitados por la ley (incluidos los poderes adjudicadores, que pueden obtener acceso remoto, y los sujetos obligados que cumplen obligaciones AML).

A efectos de la contratación pública, esto significa que los poderes adjudicadores siguen teniendo acceso y pueden averiguar los datos sobre los titulares. Sin embargo, sus posibilidades se han reducido al acceso a través del sistema o mediante solicitud. En algunos casos esto puede ralentizar el proceso, pero por sí solo no resta gravedad a la situación: si su inscripción en el registro contiene errores, el poder adjudicador lo descubrirá igualmente.

La sentencia del Tribunal Supremo Administrativo de septiembre de 2025: cómo han cambiado las reglas de exclusión de una licitación

En septiembre de 2025, el Tribunal Supremo Administrativo dictó una sentencia fundamental que introdujo una regla parcialmente atenuante para los licitadores. El tribunal resolvió que, si el poder adjudicador no puede averiguar los datos del titular real a partir del registro central de titulares reales, no puede excluir automáticamente al licitador solo porque falten los datos en el registro.

El motivo es la contradicción con el Derecho de la Unión Europea. El Tribunal de Justicia de la UE ya había declarado que la exigencia de inscribirse en un registro cuyos datos son de acceso público generalizado es contraria al Derecho de la UE en materia de protección de datos personales. De esta situación no se desprende para los poderes adjudicadores la posibilidad de imponer automáticamente la inscripción en el registro bajo amenaza de exclusión basada únicamente en la falta de inscripción.

La consecuencia práctica es la siguiente: si usted, como licitador, tiene los datos de su titular correctamente inscritos en el registro, exactamente como exige la ley, la situación es clara. Pero si los datos no figuran en el registro y el poder adjudicador no puede averiguarlos, esto significa que el poder adjudicador no puede interpretar la ZZVZ de forma que le excluya únicamente por el hecho de que falten en el registro los datos de su titular real.

Sin embargo, esta sentencia no significa que pueda eludir la obligación de tener datos correctos en el registro. Solo significa que la exclusión no es automática. El poder adjudicador puede seguir requiriéndole que comunique directamente los datos sobre los titulares, por escrito y con documentación acreditativa. Si no atiende el requerimiento, o si los datos que facilita son manifiestamente incorrectos o incompletos, tendrá un problema serio.

La conclusión es clara: la sentencia del Tribunal Supremo Administrativo le facilita un poco la situación, pero no significa que los errores en el registro carezcan de consecuencias. Las tienen.

Cómo se comprueban los datos de los titulares del licitador seleccionado: procedimiento práctico

Cuando el poder adjudicador selecciona a su empresa como adjudicataria (o como una de las adjudicatarias) de una licitación, tiene la obligación legal de averiguar los datos de sus titulares reales. El procedimiento es el siguiente:

Paso 1: Comprobación primaria a través del registro central. El poder adjudicador intenta primero obtener los datos del registro central de titulares reales. Es su primera y principal obligación. Si lo consigue —si sus datos figuran en el registro de forma correcta y completa—, el asunto queda resuelto y el poder adjudicador los hace constar en la documentación del contrato público.

Paso 2: ¿Qué ocurre si los datos no figuran en el registro o están incompletos? Si el poder adjudicador no puede obtener los datos del registro (porque no están inscritos, están incompletos o no existen), está obligado por ley a requerirle y solicitarle:

• los datos identificativos de todas las personas que son sus titulares reales,
• los documentos que acrediten la relación de dichas personas con su empresa (extracto del Registro Mercantil (obchodní rejstřík), lista de accionistas, contrato social, acuerdo de reparto de beneficios, etc.).

Paso 3: Su respuesta al requerimiento. Recibirá del poder adjudicador un requerimiento escrito con un plazo concreto (normalmente de unos pocos días). Si no responde, o si intenta ocultar datos o facilita datos evidentemente falsos, puede ser excluido incluso después de haber sido seleccionado.

Paso 4: Valoración y decisión. El poder adjudicador valora si los datos que ha facilitado acreditan una relación correcta y completa de los titulares con la empresa. Si detecta discrepancias —por ejemplo, que los datos del registro no se corresponden con lo que usted ha facilitado o que los propios datos son evidentemente confusos—, puede decidir que en este punto no se cumplen los requisitos de solvencia y excluirle.

Aquí es clave entender que el proceso de comprobación es objetivo. Nadie reprochará al poder adjudicador que examine la situación con mayor rigor. Su obligación es proteger el interés público: garantizar que el dinero público lo reciba una empresa con una estructura de titularidad transparente y verificable.

Los errores más frecuentes en el registro de titulares reales que causan problemas en las licitaciones

En la práctica aparecen varios errores típicos que las empresas cometen al inscribirse en el registro y que después causan problemas en las licitaciones:

Error 1: Confiar en el volcado automático de datos sin control propio. Muchas empresas confían erróneamente en que los datos se trasladarán automáticamente desde el Registro Mercantil. En estructuras sencillas esto funciona en parte, pero este mecanismo a menudo no detecta vínculos de propiedad más complejos ni tiene en cuenta la influencia informal. Cuando la empresa participa después en una licitación, descubre que los datos son incompletos o engañosos.

Error 2: Inscribir a los miembros del órgano de administración en lugar del verdadero titular material. La ley admite el llamado titular real sustituto: cuando simplemente no puede determinarse el titular real, se inscriben todos los miembros del órgano de administración. Muchas empresas abusan de este procedimiento como «variante más cómoda» e inscriben a los miembros de la dirección sin realizar un esfuerzo razonable por identificar al titular real. Es un error grave: si después lo detecta un tribunal o el poder adjudicador, la inscripción es incorrecta y puede tener consecuencias engorrosas en la licitación.

Error 3: Descripción incompleta de la estructura de propiedad. Si su empresa tiene una estructura más compleja (holding, fideicomiso (svěřenský fond), varios accionistas con participaciones distintas) y usted no indica en el registro a todos los titulares reales, la inscripción es incompleta. Esto es especialmente problemático en los fideicomisos y en las estructuras sin personalidad jurídica, en las que es necesario identificar a todas las personas relevantes (fundador, administrador, beneficiario en cuyo interés actúa el fideicomiso, etc.).

Error 4: No evaluar la influencia indirecta. A veces el propietario no es titular directo, sino que ejerce influencia a través de otra persona o estructura. Si no registra esta influencia indirecta, la inscripción vuelve a ser incompleta. El tribunal o el poder adjudicador lo perciben entonces como negligencia y como motivo de duda sobre su fiabilidad.

Error 5: No actualizar los datos tras un cambio de titular. Si cambia el titular de la empresa (venta de una participación, fin de una asociación, etc.), tiene la obligación de comunicarlo al registro sin demora injustificada. Muchas empresas ignoran esta obligación porque creen que nadie lo comprobará. En una licitación, sin embargo, lo comprobarán con total seguridad.

Cualquiera de estos errores puede hacer que en la licitación se le requiera una aclaración o que se le excluya directamente. ¿Y cuándo lo descubre? Solo después de presentar la oferta, cuando ya ha invertido tiempo y dinero en prepararla.

El procedimiento sobre discrepancias en el registro: qué es y cómo puede afectarle en una licitación

Cuando se detecta que los datos del registro de titulares reales no se corresponden con la realidad, puede iniciarse el llamado procedimiento sobre discrepancias. Este procedimiento lo tramita un tribunal y sirve para que en el registro consten los datos correctos.

¿Cómo comienza el procedimiento? Normalmente, cuando algún organismo (un banco que realiza la verificación de un cliente, una autoridad o incluso el propio tribunal) detecta que los datos del registro son incorrectos. El tribunal le requiere entonces, como persona inscrita (su empresa), para que explique o subsane la discrepancia. Dispone para ello de un plazo razonable fijado por el tribunal, normalmente de 15 a 60 días, según la complejidad del caso.

¿Qué ocurre si no está de acuerdo? Si no está de acuerdo en que exista una discrepancia, puede defenderse e impugnar la afirmación. No obstante, si la afirmación sobre la discrepancia no se refuta y el tribunal concluye que los datos son incorrectos, iniciará mediante auto el procedimiento sobre discrepancias. Si el tribunal inicia el procedimiento, se inscribe en el registro una anotación de discrepancia. Esta es visible públicamente e indica que los datos sobre el titular real están en entredicho.

Impacto práctico en la licitación: en cuanto se inscribe en el registro una anotación de discrepancia, el poder adjudicador la ve. Para usted es una señal de alarma. El poder adjudicador puede pensar: «Aquí hay una anotación de que los datos no están verificados. No queremos arriesgarnos a contratar con una empresa que tiene un problema de transparencia». Y esto puede ser motivo de exclusión o de un examen más detallado.

Desarrollo del procedimiento: el tribunal practica la prueba (normalmente sin vista, solo sobre la base de documentación escrita), valora las posiciones de ambas partes y dicta una resolución definitiva. Si la resolución le alcanza durante la licitación, tiene un problema. Si el asunto se prolonga y la discrepancia no se subsana en el plazo legal, se aplican las sanciones previstas en el § 42 de la Ley de Registro de Titulares Reales checa (en adelante, «ZESM»). Esto significa que la persona jurídica no puede pagar la participación en los beneficios ni otros recursos propios a la persona cuyo titular real no está debidamente inscrito. Además, se suspende el ejercicio de los derechos de voto vinculados a dicha participación. La empresa queda así paralizada de hecho.

Los abogados de ARROWS le ayudarán en este procedimiento: nos defenderemos frente a afirmaciones incorrectas, reuniremos pruebas, trataremos con el tribunal y procuraremos darle la vuelta a la prueba. El objetivo es que el tribunal resuelva a su favor y se cancele la anotación.

Qué hacer ahora: medidas preventivas antes de la próxima licitación

Si tiene previsto participar en un contrato público o una licitación en las próximas semanas o meses, debería revisar de inmediato su situación en el registro de titulares reales. Este es el procedimiento práctico:

Paso 1: Solicite un extracto del registro. Su sociedad (como persona inscrita) puede acceder al sistema a través del buzón de datos y descargar un extracto completo de sus asientos. Las personas físicas inscritas como titulares reales tienen acceso a sus propios datos. Compruebe qué datos constan sobre usted. Si no tiene acceso o necesita ayuda, diríjase a un abogado.

Paso 2: Verifique la exactitud de los datos. Compare lo que ve en el registro con la realidad. ¿Quién es realmente el titular? ¿Figuran todos los titulares reales? ¿Hay errores en nombres, fechas o participaciones?

Paso 3: Si hay errores, corríjalos sin demora. Si en el registro no figura el titular correcto o la inscripción es incompleta, tiene la obligación de corregirlo. El plazo para la corrección es de 15 días desde que se produce el hecho que hace necesario modificar la inscripción. Presente la solicitud de inscripción o corrección: puede hacerlo usted mismo en línea (formularios con firma electrónica) o dejar que le ayude un abogado.

Paso 4: Prepare una documentación completa. Aunque el registro sea correcto, prepare para la licitación un paquete de documentos que incluya:

• una copia del extracto del registro de titulares reales,
• pruebas de la relación de los titulares con la empresa,
• una lista de todas las personas relevantes y sus funciones,
• una explicación adicional si su estructura presenta alguna complejidad.

Si el poder adjudicador le envía un requerimiento, estará preparado.

Paso 5: Diríjase a un abogado si tiene dudas. Los abogados de ARROWS pueden realizar una auditoría de su situación, identificar los riesgos y ayudarle a corregirlos antes de que participe en la licitación. Así se ahorrará problemas mucho mayores más adelante.

Resumen final

Una discrepancia en el registro de titulares reales puede, efectivamente, costarle la participación en un contrato público o una licitación. Ya se trate de datos erróneos, de una inscripción incompleta o de una anotación de discrepancia, cada una de estas situaciones supone un riesgo grave. El poder adjudicador que comprueba los datos de su titular ve en la discrepancia una señal de que no le conviene contar con usted para un proyecto público. Y es comprensible: quiere un socio con una estructura de titularidad transparente y verificable.

Es fundamental entender que un error en el registro no es solo una cuestión administrativa. Tiene consecuencias reales: multas de hasta 500 000 CZK, suspensión del ejercicio de los derechos de voto, imposibilidad de pagar la participación en los beneficios y otros recursos propios, exclusión de la licitación y pérdida de confianza de bancos y socios comerciales. En el peor de los casos, el error puede paralizarle durante meses o años.

Al mismo tiempo, la situación tiene solución. Si detecta el error a tiempo y lo corrige de forma proactiva, puede evitar los peores escenarios. Si ya tiene un problema (por ejemplo, una anotación de discrepancia en el registro), existen formas de defenderse y resolver el asunto.

Los abogados del despacho ARROWS están especializados en esta materia. Podemos auditar su situación, identificar los riesgos, preparar y presentar solicitudes de inscripción o corrección, representarle en el procedimiento sobre discrepancias y, por supuesto, representarle en la comunicación con los poderes adjudicadores y las autoridades. Si se prepara para una licitación y quiere tener seguridad, escríbanos a consultas@arws.cz: con gusto revisaremos su situación y encontraremos una solución.

¿Quiere protegerse y no arriesgarse a retrasos o a una descalificación? Póngase en contacto con los abogados del despacho ARROWS en consultas@arws.cz. Nos aseguraremos de que sus datos en el registro sean correctos y de que su participación en la licitación transcurra sin problemas.