Qué informes periódicos y notificaciones exige el Banco Nacional Checo a los fondos de inversión

¿Por qué es clave el reporting al ČNB y a quién afecta?

El marco regulatorio definido por la Ley de sociedades de inversión y fondos de inversión checa (en adelante «ZISIF») reparte la responsabilidad entre tres sujetos clave, cuyas funciones se entrecruzan en el proceso de reporting.

Actores clave y su responsabilidad

Gestor (Manager): Es el cerebro del fondo. Gestiona su patrimonio, decide sobre las inversiones y controla los riesgos asociados. Aunque la presentación técnica de los informes suele correr a cargo del administrador, el gestor es el principal responsable de la exactitud de los datos de base y de la estrategia global del fondo que se refleja en el reporting.

Administrador (Administrator): Es el corazón operativo del fondo. Presta servicios clave como la llevanza de la contabilidad, la valoración de los activos o el cálculo del valor de la participación o de la acción, y es responsable de elaborar y presentar técnicamente la mayoría de los informes al ČNB. Su precisión y fiabilidad son esenciales para cumplir las obligaciones regulatorias.

Depositario (Depositary): Normalmente un banco, que actúa como controlador independiente. Custodia el patrimonio del fondo, registra todas las operaciones y verifica que la actividad del fondo se ajuste a la ley y al reglamento del fondo. Si el depositario detecta irregularidades, tiene su propia obligación directa de notificarlo al ČNB.

Aunque estas funciones están jurídicamente separadas, en la práctica forman un sistema interconectado. Un error del gestor se refleja en los datos del administrador y puede ser detectado por el depositario. Por ello, unas relaciones contractuales y unos protocolos de comunicación bien definidos entre estos sujetos son clave para un reporting impecable. En ARROWS nos especializamos en la preparación y revisión de estos contratos para garantizar un flujo de información fluido y minimizar los riesgos. Para resolver su situación de inmediato, escríbanos a consultas@arws.cz.

Reporting periódico: ¿cuándo y qué debe comunicar?

El reporting periódico es la piedra angular de la comunicación con el ČNB. La mayoría de los datos se presentan electrónicamente a través del sistema especializado SDAT (Sistema de recogida de datos). Para acceder a este sistema y presentar los informes es necesario disponer de una firma electrónica cualificada y tener habilitado el acceso.

Reporting anual de los fondos alternativos (en particular según el § 15 de la ZISIF)

Para los gestores de fondos alternativos, a menudo denominados fondos de inversores cualificados o sujetos según el § 15 de la ZISIF, son clave sobre todo los informes anuales, cuyo plazo de presentación vence siempre el 31 de enero respecto del año natural anterior.

• Informe ROFOS 36 – Comunicación del gestor de fondo alternativo por debajo del umbral: Este informe ofrece al ČNB una visión global de la actividad del gestor. En él se comunican datos agregados sobre todos los fondos gestionados, el valor total de los activos bajo gestión (AUM) y los principales mercados en los que opera el gestor.
• Informe ROFOS 37 – Comunicación sobre el fondo alternativo de un gestor por debajo del umbral: A diferencia del informe global ROFOS 36, este se presenta por separado para cada fondo. Exige datos mucho más detallados, incluida la estrategia de inversión, la estructura pormenorizada de la cartera, las mayores exposiciones, el uso del apalancamiento y la información sobre los principales instrumentos negociados.

Nuevo informe a partir de 2025: DOFOS 15

A partir de 2025 entra en vigor una nueva obligación para los gestores según el § 15 de la ZISIF (ahora denominados «personas de capital riesgo»). Se trata del informe DOFOS 15, que sirve para comunicar el número total de inversores. Su principal finalidad es controlar el límite de 20 inversores no cualificados, cuya superación genera para el gestor la nueva obligación de presentar un informe de auditoría. El plazo para presentar este informe es el 30 de junio respecto del año anterior.

Conviene subrayar que, aunque el fondo no haya desarrollado ninguna actividad ni gestionado ningún patrimonio, la obligación de información subsiste. En tal caso se presenta el llamado informe cero. La omisión del reporting, incluso del informe cero, se considera infracción administrativa y se sanciona. Los abogados de ARROWS tienen amplia experiencia en la preparación de todo tipo de informes y, en virtud de un poder, pueden presentarlos en su nombre.

No espere a final de año: obligaciones de notificación ad hoc

La supervisión del ČNB no se limita a los informes anuales. Numerosos hechos en la vida del fondo exigen una notificación inmediata o muy rápida al regulador. El incumplimiento de estas obligaciones «ad hoc» suele valorarse con mayor severidad aún que los fallos en el reporting periódico, porque puede indicar problemas más graves en la gestión del fondo.

Hechos clave que exigen una reacción inmediata

Según las directrices metodológicas del ČNB y la ZISIF, debe informar al regulador sin demora injustificada, en particular en los siguientes casos:

• Cambios en los documentos fundamentales: Cualquier modificación del reglamento del fondo o del documento de datos fundamentales (KID) debe notificarse de inmediato.
• Cambios de personal: Sustitución del gestor, del administrador o del depositario, o cambios en los órganos estatutarios y en otros puestos directivos. A la notificación debe adjuntarse también la documentación correspondiente, por ejemplo el nuevo contrato de depositaría.
• Cambios de capital y estructurales: Variaciones del capital social, incumplimiento de los requisitos de capital, cambios en las personas con participación cualificada o en la estructura del grupo.
• Hechos operativos: Un hecho clave es, por ejemplo, la decisión de suspender la emisión o el reembolso de los valores del fondo.
• Superación del umbral determinante: El gestor cuyo volumen de activos bajo gestión supere el umbral determinante según la Directiva AIFMD (normalmente 100 millones de EUR) está obligado a solicitar sin demora la licencia completa, denominada «por encima del umbral».

En ARROWS le ayudaremos no solo a preparar la propia notificación, sino sobre todo a implantar sistemas internos de compliance que detecten estos hechos a tiempo. Nuestro asesoramiento jurídico está diseñado para protegerle frente a multas y problemas inesperados. ¿Necesita asistencia jurídica? Contáctenos en consultas@arws.cz.

Reporting internacional y comercialización transfronteriza: cómo hacerlo con ARROWS International

En un mundo globalizado, los fondos de inversión cruzan fronteras cada vez con más frecuencia. Tanto si desea ofrecer un fondo extranjero en la República Checa como, a la inversa, expandir un fondo checo por Europa, debe cumplir obligaciones específicas de reporting y notificación.

Comercialización transfronteriza en la República Checa (inbound)

Un fondo extranjero que quiera ofrecerse públicamente en la República Checa debe someterse al llamado proceso de notificación. Este proceso se desarrolla entre su regulador de origen y el ČNB. Exige presentar documentación estandarizada y designar un punto de contacto para los inversores checos. Incluso tras una notificación satisfactoria, el fondo debe cumplir obligaciones de información en el mercado checo.

Pasaporte europeo para fondos checos (outbound)

Para los gestores con licencia completa (según las Directivas AIFMD o UCITS) existe una herramienta clave de expansión: el llamado pasaporte europeo. Permite ofrecer inversiones en un fondo checo en cualquier otro Estado miembro de la UE mediante un procedimiento de notificación simplificado que se inicia ante el ČNB. Aunque el proceso es más sencillo que obtener una nueva licencia en el extranjero, requiere una preparación cuidadosa de la documentación de notificación.

Gracias a nuestra red ARROWS International, construida a lo largo de diez años, podemos garantizarle no solo un desarrollo fluido de la notificación ante el ČNB, sino también el posterior apoyo jurídico en el Estado de acogida. Resolver asuntos con elemento internacional es prácticamente nuestro día a día, ya se trate de negociar con la BaFin alemana o con la KNF polaca.

Cómo ARROWS le garantiza tranquilidad: servicio jurídico integral para su fondo

Los requisitos regulatorios para los fondos de inversión son complejos, los plazos implacables y las sanciones por incumplimiento elevadas. Nuestro objetivo en ARROWS es asumir esta carga para que usted pueda concentrarse plenamente en lo más importante: la gestión del patrimonio y la consecución de los objetivos de inversión.

Nuestros servicios abarcan todo el ciclo de vida del fondo y sus obligaciones regulatorias:

• Preparación y revisión de la documentación clave: Nos aseguraremos de que su reglamento, el documento de datos fundamentales y demás documentos se ajusten siempre a la legislación vigente y reflejen correctamente su estrategia.
• Gestión del reporting y de la comunicación con el ČNB: En virtud de un poder, asumiremos toda la agenda del reporting periódico y ad hoc, incluida la presentación a través del sistema SDAT y toda la comunicación posterior con el supervisor.
• Representación ante los órganos administrativos: En caso de inspección o procedimiento administrativo, le representaremos eficazmente y defenderemos sus intereses ante el ČNB.
• Formación especializada para la dirección y los empleados: Formaremos a su equipo para que comprenda sus obligaciones y contribuya a prevenir incumplimientos.
• Asesoramiento jurídico en la obtención de autorizaciones y licencias: Le acompañaremos durante todo el procedimiento de licencia ante el ČNB, desde la preparación de la documentación hasta la resolución final.

Nuestra experiencia de colaboración a largo plazo con más de 150 a.s. (sociedades anónimas checas) y 250 s.r.o. (sociedades de responsabilidad limitada checas) nos proporciona una visión única de las necesidades de los clientes corporativos. Apostamos por la rapidez y la alta calidad, como confirma también nuestro galardón Právnická firma roku (Bufete del Año). Además, nos gusta poner en contacto a nuestros clientes cuando vemos sinergias comerciales o de inversión interesantes.

No espere a que una obligación regulatoria se convierta en un problema. Póngase en contacto con nosotros en consultas@arws.cz y obtenga una solución jurídica a medida que proteja su fondo y a sus inversores.